深圳市特发信息股份有限公司董事会三届十七次会议决议公告
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证券时报 |
发布时间： |
2008年08月20日 04:18 |
作者： |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2008年8月18日，经张俊林董事长召集并主持，董事会在会议室召开了三届十七次会议。应出席会议董事11人，实际出席会议董事10人。董事宗庆生先生因公务缺席本次会议，委托董事尹亮先生代为行使表决权。全体监事和全体公司高级管理人员列席了会议。会议通知、相关议案和资料已按照规定的时间送达全体董事、监事。本次会议的召开符合《公司法》、本公司章程和董事会议事规则的规定。
会议以 11 票赞成、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了如下决议：
1、 公司2008年半年度报告及摘要；
2、 公司中期利润分配方案：不分配、不转增。
陈华、罗涛两名关联董事按规定申请回避，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了以下两项关联交易：
1、按照特发信息获得的光缆厂房拆迁补偿款数额占特发集团龙华工业园的总拆迁补偿款数额的比例，分摊深圳市特发地产有限公司"特发龙华工业园拆迁补偿工作小组费用274万元的关联交易（详见关联交易公告）。
2、为"特发信息工业园"项目一期工程建设，向特发房地产公司借用8名建设工程技术人员，借用期（建设期）3年，公司支付借用费用290万元的关联交易（详见关联交易公告）。
特此公告
深圳市特发信息股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十日
证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2008-19
深圳市特发信息股份有限公司
三届八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2008年8月18日，公司监事会在会议室召开了三届七次会议。应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席刘学优主持，通过了以下决议：
一、公司2008年半年度报告正文及摘要；
二、监事会对2008年半年度报告的审核意见:
公司监事会认为：公司《2008年半年度报告》全面、真实地 反映了公司2008年度上半年的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、公司2008年半年度利润分配预案：不分配，不转增；
四、与特发地产公司关于分摊拆迁补偿工作费用关联交易的议案；
五、与特发地产公司关于借用建筑工程专业人员关联交易的议案。
特此公告
深圳市特发信息股份有限公司监事会
二〇〇八年八月二十日
证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2008--20
深圳市特发信息股份有限公司
向深圳市特发地产有限公司
借用建设工程专业人员的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
鉴于本公司即将开始建设特发信息工业园项目一期工程（关于"特发信息工业园"详细情况，请见2007年8月18日《证券时报》刊登的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2007-25），2008年8月15日本公司与深圳市特发地产有限公司签订《关于就特发信息工业园一期建设项目借用建设工程专业人员的协议书》，向由深圳市特发地产有限公司借用建设工程专业人员8名，借用期限3年。并借聘一名建筑结构专业的工程师任本公司基建开发部经理和项目总技术负责人。参照同等技术水平建筑工程技术人员市场中等偏下的工资水平，本公司向深圳市特发地产有限公司支付8名借用人员的借用费用共计290万元。
本公司第一大股东深圳市特发集团有限公司（以下称"特发集团"）拥有深圳市特发地产有限公司90%的股权，故本次交易构成了本公司的关联交易。
董事会三届十七次会议审议此事项时，2名关联董事回避了此议案的表决。非关联董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该关联交易。
关联交易提交董事会审核前，经过公司独立董事的认可。四名独立董事：陈东琪先生、郭晋龙先生、李黑虎先生及郝珠江先生一致同意通过该借用建设工程技术人员的关联交易议案；
该交易经本公司按照上市公司关联交易批准程序完成后即可实施。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联法人为深圳市特发地产有限公司。该公司的具体情况如下：
1、住所：深圳市罗湖区水贝二路特力大厦26楼（西）
2、注册资本：人民币1000万元
3、实收资本：人民币1000万元
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：兴办实业；国内商业、物资供销业；在宗地号为H309-0045的土地上从事房地产开发。
6、最近一期财务状况
2007年，该公司净利润为5044万元；截至2007年12月31日，该公司的净资产为1.87亿元。
7、与本公司关系
深圳市特发地产有限公司与本公司同是特发集团的控股子公司。特发集团持有深圳市特发地产有限公司90%的股份，同时直接持有本公司49.14%的股权；连同通过其控股子持有的本公司股权，特发集团共控制本公司总股权的50.79%；
三、关联交易标的基本情况
特发信息工业园一期工程位于深圳市南山区科技园中区T305-0019地块，用地面积25563.3平方米，已建建筑面积25046平方米，新建总建筑面积约68000平方米，计容积率面积40000平方米。预计建设期限约三年。
本公司向深圳市特发地产有限公司借用的建设工程专业人员为：项目报建主管1名、报建员1名、土建工程师2名、给排水工程师1名、电汽工程师1名、土建预算工程师1名和安装预算工程师1名。
借用期限为：2008年9月1日至2011年8月31日；
参照同等技术水平建筑工程技术人员市场中等偏下的工资水准，经双方商定，上述8名借用人员的借用费用为290万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
本公司与深圳市特发地产有限公司签署的《关于就特发工业园一期建设项目借用建设工程专业人员的协议书》的主要内容如下：本公司就特发工业园一期建设项目向深圳市特发地产有限公司借用的8名建设工程专业人员，参照同等技术水平建筑工程技术人员市场中等偏下的工资水准，在2008年9月1日至2011年8月31日的借用期间，确定借用费用为290万元。同时，本公司向深圳市特发地产有限公司借聘一名建筑结构专业的工程师任本公司的基建开发部经理和项目总技术负责人。
双方约定，本公司支付借用费用后，不再承担借用人员的任何费用，借用人员与深圳市特发地产有限公司的劳动合同关系不因借用而改变。借用人员的工资、福利、奖金、劳动保险、工伤事故保险、交通费用、通讯费用、劳动补偿等等因雇佣关系而产生的一切费用均由深圳市特发地产有限公司自行负责。借用人员发生工伤事故，由深圳市特发地产有限公司处理并承担相应费用。
该协议须经本公司按上市公司关联交易批准程序完成后方可生效。协议规定本公司分四次向深圳市特发地产有限公司支付总额为290万元的借用费用：
1、 协议生效后7天内，本公司支付深圳市特发地产有限公司总借用费用的30%，即人民币87万元；
2、 项目取得"建设工程规划许可证"后7天内，本公司支付深圳市特发地产有限公司总借用费用的30%，即人民币87万元；
3、 项目施工总包合同签订后7天内，本公司支付深圳市特发地产有限公司总借用费用的20%，即人民币58万元；
4、 项目规划验收和工程结算后7天内，本公司支付深圳市特发地产有限公司总借用费用的20%，即人民币58万元；
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为了保证建设特发信息工业园一期工程的顺利进行，本公司需要一定数量的具有一定专业水准和经验的专业建筑工程技术人员。深圳市特发地产有限公司拥有具有建筑工程项目运作经验的专业技术人员团队，曾经成功运作若干建筑工程项目，有多年项目运作积累下来的丰富的工作资源。本公司与深圳市特发地产有限公司本次合作，还便于获得工程竣工后的后续服务。通过本次交易，有助于本公司顺利完成特发信息工业园一期工程的建设，是本公司有计划的引进外部专业技术力量，更加有效处理涉及建筑施工专业领域事务的经营活动。
2008年年初至今，另有本次关联交易同时进行并公告的与深圳市特发地产有限公司分摊特发工业园拆迁补偿工作费用的关联交易，两项关联交易标的总金额564万元。除此以外，本公司没有于特发地产有限公司发生其他交易。
六、独立董事的意见
本公司独立董事陈东琪先生、郭晋龙先生、李黑虎先生及郝珠江先生认为表决程序符合有关法律、法规及本公司章程的规定；遵守了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格和依据是公允的，符合公司和全体股东的利益，未发现董事会存在违反诚信原则的情形；
七、备查文件目录
1、关联交易双方签署的《关于就特发信息工业一期项目借用建设工程专业人员的协议书》；
3、通过本次交易的董事会决议；
4、公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
深圳市特发信息股份有限公司董事会
2008年8 月20日
证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2008--21
深圳市特发信息股份有限公司
为龙华光缆厂房拆迁而分摊特发工业
园拆迁补偿工作费用的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
鉴于特发龙华工业园的整体拆迁安置补偿工作已顺利完成（公司已于2月5日发布签订《拆迁补偿协议》的公告，公告编号2008-09），本公司与深圳市特发地产有限公司于2008年8月15日签订了《关于分摊特发工业园拆迁补偿工作费用协议书》，协议约定：本公司分摊深圳市特发地产有限公司于2006年4月成立的"特发龙华工业园拆迁安置补偿工作小组"在拆迁补偿工作中支出的工作费用，应由本公司承担的光缆厂拆迁安置补偿工作费用为274万元。
本公司控股股东深圳市特发集团有限公司拥有深圳市特发地产有限公司90%的股权，故本次交易构成了关联交易。
本公司承担的费用是按照本公司获得拆迁补偿金数额占特发龙华工业园获得整体拆迁补偿金总数额比例分摊计算的。"特发龙华工业园拆迁安置补偿工作小组"2006年4月至2007年12月期间的实际费用支出总额为318.43万元，已经由双方财务部门核对确认，并且由深圳金正会计师事务所有限公司审计并出具了《关于深圳市特发地产有限公司龙华拆迁小组相关费用的专项审核报告》（深金正专审字【2008】第118号）。
公司董事会三届十七次会议审议此关联交易事项时，2名关联董事回避了此议案的表决。非关联董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该关联交易。
关联交易提交董事会审核前，经过公司全部独立董事的认可。四名独立董事：陈东琪先生、郭晋龙先生、李黑虎先生及郝珠江先生一致同意通过该分摊拆迁安置补偿工作费用议案；
该交易经本公司按照上市公司关联交易批准程序完成后即可实施。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联法人为深圳市特发地产有限公司。该公司的具体情况如下：
1、住所：深圳市罗湖区水贝二路特力大厦26楼（西）
2、注册资本：人民币1000万元
3、实收资本：人民币1000万元
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：兴办实业；国内商业、物资供销业；在宗地号为H309-0045的土地上从事房地产开发。
6、最近一期财务状况
2007年，该公司净利润为5044万元；截至2007年12月31日，该公司的净资产为1.87亿元。
7、与本公司关系
深圳市特发地产有限公司与本公司同是深圳市特发集团有限公司的控股子公司。深圳市特发集团有限公司（以下简称"特发集团"）持有深圳市特发地产有限公司90%的股份，同时直接持有本公司49.14%的股权；连同通过其控股子持有的本公司股权，深圳市特发集团有限公司共控制本公司总股权的50.79%；
三、关联交易标的基本情况
因本公司光缆厂的拆迁补偿被深圳市轨道交通4号线拆迁办公室纳入深圳市特发集团有限公司的龙华工业园整体拆迁补偿方案中实施；深圳市轨道交通4号线拆迁办公室只面对特发集团进行拆迁补偿工作，而本公司光缆厂房是其中需拆迁的一部分。深圳市特发集团有限公司授权深圳市特发地产有限公司统筹处理其有关轨道交通4号线中的一应拆迁补偿事项。经特发集团协调，由深圳市特发地产有限公司于2006年4月成立"特发龙华工业园拆迁安置补偿工作小组"，负责包括本公司光缆厂在内的特发龙华工业园的整体拆迁安置补偿工作。
经深圳金正会计师事务所有限公司审核，2006年4月至2007年12月期间，深圳市特发地产有限公司龙华拆迁小组实际发生费用合计为318.43万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
费用项目 审核确认金额
工资、奖金及各项补贴 249.16
房租及管理费 54.01
办公及折旧费用 15.26
合计 318.43
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
本公司拟与深圳市特发地产有限公司签署《关于分摊特发工业园拆迁补偿工作费用协议书》。"特发龙华工业园拆迁安置补偿工作小组"在工作期间实际发生的工作费用，以经深圳金正会计师事务所有限公司审核确认的实际支出账面总额为准。《关于深圳市特发地产有限公司龙华拆迁小组相关费用的专项审核报告》（深金正专审字【2008】第118号）载明：深圳市特发地产有限公司"特发龙华工业园拆迁安置补偿工作小组"在拆迁补偿工作期间共发生费用318.43万元
双方经协商同意：本公司按照所获得的拆迁补偿金数额的比例分摊上述费用。依据本公司、特发集团与深圳市轨道交通4号线拆迁办公室达成的拆迁补偿协议，本公司共获得182,705,222元补偿金，特发集团共获得29,603,749元补偿金。根据此数额比例，本公司分摊特发龙华工业园拆迁安置补偿工作费用274万元。
该协议须经本公司按上市公司关联交易批准程序完成后方可生效。本公司履行上市公司关联交易程序并获得通过后十个工作日内将本协议规定应分摊的费用划转给深圳市特发地产有限公司。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
基于以下历史原因，经深圳市特发集团有限公司（下简称为特发集团）协调，由特发房地产公司成立专职的"特发龙华工业园拆迁安置补偿工作小组"，负责包括特发信息光缆厂在内的特发龙华工业园的整体拆迁安置补偿工作。
1、因光缆厂的拆迁补偿被市轨道交通4号线拆迁办公室纳入深
圳市特发集团有限公司（下简称为特发集团）龙华工业园的整体拆迁补偿方案中实施；市轨道交通4号线拆迁办公室面对特发集团进行拆迁补偿工作，特发信息光缆厂房是其中需拆迁的主要部分。
2、特发房地产公司是特发集团的控股子公司，拥有在房地产
方面的专业背景和其他工作资源方面的优势；
3、 特发集团授权特发房地产公司统筹处理特发集团有关地铁4
号线中的一应拆迁补偿事项；
4、光缆厂的工业土地使用权在市国土规划部门的原始登记仍
为特发集团；
5、光缆厂厂房建设原由特发地产公司负责开发，特发地产有限公司对厂房造价及结算资料较熟悉，特发地产公司较特发信息在对外提供详细的资料、数据等方面更为便捷；
通过"特发龙华工业园拆迁安置补偿工作小组"近两年的努力，特发集团、本公司与深圳市轨道交通4号线拆迁办公室达成了《拆迁补偿协议》，各方对协议内容均认为合理公正；通过签订《关于分摊特发工业园拆迁补偿工作费用协议书》，约定本公司在支付分摊费用后，如遇到本公司光缆厂房拆迁补偿事宜需要同深圳市轨道交通4号线拆迁办公室或其他政府部门进行交涉和联络的情况，深圳市特发地产有限公司有义务无条件提供协助或代理服务。有助于本公司顺利解决有关光缆厂房拆迁补偿的相关事宜，有效、合理地组织安排厂房搬迁工作，最大限度减少本公司光缆厂房搬迁给公司带来的损失。
此次关联交易分摊的274万元拆迁补偿工作费用，将计入搬迁费用成本中。由于政府补偿的搬迁费用是充分的，本次关联交易对公司本期和未来财务状况及经营成果没有影响。
2008年年初至今，另有本次关联交易同时进行并公告的本公司为了建设"特发信息"工业园一期向深圳市特发地产有限公司借用建设工程专业人员的关联交易，两项关联交易标的总金额564万元。除此以外，本公司没有于特发地产有限公司发生其他交易。
六、独立董事的意见
本公司独立董事陈东琪先生、郭晋龙先生、李黑虎先生及郝珠江先生认为由于历史原因，本次关联交易是必要的。表决程序符合有关法律、法规及本公司章程的规定；遵守了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格和依据是公允的，符合公司和全体股东的利益，未发现董事会存在违反诚信原则的情形。
七、备查文件目录
1、关联交易双方签署的《关于分摊特发工业园拆迁补偿工作费用协议书》。
2、深圳金正会计师事务所有限公司审计并出具了《关于深圳市特发地产有限公司龙华拆迁小组相关费用的专项审核报告》（深金正专审字【2008】第118号）。
3、通过本次交易的董事会决议。
4、公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》
深圳市特发信息股份有限公司董事会
2008年8 月20日
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