中钢集团安徽天源科技股份有限公司第三届董事会第三次（临时）会议决议
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年07月19日 07:35 |
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中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年7月17日在马鞍山市召开了公司第三届董事会第三次（临时）会议，会议由董事张野先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到人数7人，其中独立董事3名。董事洪石笙先生因病未能亲自出席会议，委托董事张野先生代为表决；董事王运敏先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事王文军先生代为表决。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
结合深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司近期出台的相关规定，公司修改了《公司章程》部分条款，详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn上披露的章程修正案。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
二、审议通过《关于公司与中钢贸易有限公司关联交易的议案》；
为充分发挥公司在国内外冶金行业的客户资源优势以及自身具备的技术优势，抓住市场机遇，公司将在国外寻找铁矿石供应商，并促使其与具备矿石进出口资质的中钢贸易有限公司（以下简称"中钢贸易"）交易，然后公司再向中钢贸易采购来源于国外的铁矿石，并由公司根据市场实际情况在国内自行销售。
因此，公司与中钢贸易签订为期一年的《铁矿石购销协议》，协议主要内容如下：
1、公司向中钢贸易采购不超过10万干吨的铁矿石，具体规格、技术指标见《铁矿石购销协议》；
2、具体交付情况双方将另行签订执行协议；
3、在中钢贸易与国外铁矿石供应商达成价格的基础上，中钢贸易收取公允、合理的代理费用及必要的手续费用（公司将以议标的方式来确定中钢贸易所收取的代理费用金额，代理费不超过总金额的0.8%，此费用与货款一并结算；中钢贸易收取的手续费用包括商检费、报关和 CIQ检验检疫费及因迟交报关等原因产生的滞纳金等费用），最终形成双方铁矿石成交价格。
4、协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为1年。协议具体执行双方将另行签订履行协议，由公司或公司授权全资子公司中钢天源（马鞍山）贸易有限公司与中钢贸易具体履行。
经董事会审议，认为该交易公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不构成与公司实际控制人及其所控制的关联企业的同业竞争。
关联董事王文军先生在该议案中回避表决。
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn和2008年7月19日《证券时报》上披露的相关公告。
审议结果：8票赞成；1票回避表决；0票反对；0票弃权；一致通过。
三、审议通过《关于召开公司2008年第二次（临时）股东大会的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，定于2008年8月5日上午九点三十分召开公司2008年第二次（临时）股东大会，会议采取现场召开方式。
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn和2008年7月19日《证券时报》上披露的相关公告。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
四、审议通过《关于公司治理专项活动整改情况的说明的议案》；
根据中国证监会上市公司监管部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）和中国证监会安徽省监管局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2008]29号）的精神，公司就自2007年开展的治理专项活动中治理整改报告中所列事项的整改情况做出书面说明。
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn和2008年7月19日《证券时报》上披露的相关公告。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董事会
二〇〇八年七月十八日
附件：关于修改《公司章程》的议案
关于修改《公司章程》的议案
各位董事：
结合深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司近期出台的相关规定，公司拟修改《公司章程》部分条款，具体条款修改如下：
《章程修正案》
1、《公司章程》第二十九条"公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。"
修改为"公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。"
请各位董事审议。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年七月十七日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2008-030
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
与中钢贸易有限公司关联交易的公告
一、关联交易概述
2008年，公司将与中钢贸易有限公司（以下简称"中钢贸易"）发生关联交易，预计采购不超过9000万元的铁矿石。公司2007年度未与中钢贸易发生关联交易。
二、关联人介绍与关联关系
1、基本情况
中钢贸易有限公司
注册资本：64310.66万元
企业类型：一人有限责任公司
法人代表：包红武
企业住所：北京市海淀区海淀大街8号
经营范围：进出口业务；冶金产品及生产所需原材料、辅料、黑色金属及有色金属原材料及产品、矿产品、电子产品、建筑材料、化工原料及产品、机械设备、仪器仪表的销售、仓储；相关产品的展览、展销；经济技术咨询、技术服务；广告业务。
2007年度总资产1,480,100万元，净资产41,021万元，主营业务收入2,067,140万元，净利润9,718万元。以上数据经普华永道中天会计师事务所审计。
2、与上市公司的关联关系：
中钢贸易为本公司实际控制人中国中钢集团公司控制的企业，符合深圳股票交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情况。因此本公司与中钢贸易之间的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：
中钢贸易具备铁矿石进出口资质，且经营状况正常，有充分的履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司拟与中钢贸易签署为期一年的《铁矿石购销协议》，协议文本中规定的主要内容如下：
1、公司向中钢贸易采购不超过10万干吨的铁矿石，具体规格、技术指标见《铁矿石购销协议》；
2、具体交付情况双方将另行签订执行协议；
3、在中钢贸易与国外铁矿石供应商达成价格的基础上，中钢贸易收取公允、合理的代理费用及必要的手续费用（公司将以议标的方式来确定中钢贸易所收取的代理费用金额，代理费不超过总金额的0.8%，此费用与货款一并结算；中钢贸易收取的手续费用包括商检费、报关和 CIQ检验检疫费及因迟交报关等原因产生的滞纳金等费用），最终形成双方铁矿石成交价格。
4、协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为1年。协议具体执行双方将另行签订履行协议，由公司或公司授权其全资子公司中钢天源（马鞍山）贸易有限公司与中钢贸易有限公司具体履行。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
为充分发挥公司在国内外冶金行业的客户资源优势以及自身具备的技术优势，抓住市场机遇，公司将在国外寻找铁矿石供应商，并促成其与中钢贸易交易（中钢贸易具有矿石进出口资质），然后公司再向中钢贸易采购来源于国外的铁矿石，并由公司根据市场实际情况在国内自行销售。
该关联交易定价公允合理，没有损害公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于公司业务的开展。
五、独立董事及中介机构意见
1. 独立董事事前认可与独立董事意见
公司第三届董事会三次（临时）会议会前，公司将与中国贸易关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事杨阳先生、尹有祥先生、席彦群先生发表意见如下：
我们认为，此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案审议的关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展，能有效整合公司资源，满足客户需要。关联交易价格的系按照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东和公司利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三次（临时）会议进行审议。
三位独立董事参加了中钢集团安徽天源科技股份有限公司第三届董事会三次（临时）会议，参与审议了《关于公司与中钢贸易有限公司关联交易的议案》，并对就议案发表独立意见如下：
我们认为，本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。公司与中钢贸易签订关联交易协议的内容、形式以及审议与决策程序符合《合同法》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司向关联方购买产品的交易，其交易价格按照市场价，价格公允、合理，没有损害公司和股东利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖；其结算方式采取即时清结，符合有关规定；上述交易有利于公司业务的开展。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定，有利于规范公司与关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。我们同意董事会《关于公司与中钢贸易有限公司关联交易的议案》所涉及的关联交易事项。
2. 保荐机构意见
公司保荐机构国元证券股份有限公司、保荐代表人万士清先生、贾梅女士根据有关法律法规和深圳证券交易所的有关规定，对公司向中钢贸易买受铁矿石之关联交易事项的合规性、公允性发表如下意见：
本保荐人认为：
1、中钢天源或其全资子公司中钢天源（马鞍山）贸易有限公司拟向中钢贸易采购铁矿石之关联交易事项业经公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，决策机构和程序合法有效。
2、该关联交易事项尚需提交中钢天源2008年第二次（临时）股东大会审议。
3、该关联交易事项可能构成与公司实际控制人之全资子公司---中钢贸易间的同业竞争，提请公司董事会在上述临时股东大会上对该事项作出说明。
六、备查文件
1. 公司第三届董事会第三次（临时）会议决议
2. 铁矿石购销协议
3. 保荐机构意见
4. 独立董事事前认可意见与独立董事意见
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董事会
二〇〇八年七月十八日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2008-031
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于召开二〇〇八年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次（临时）会议于2008年7月17日召开，会议审议通过了《关于召开二〇〇八年第二次临时股东大会的议案》，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：
一、 会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：二〇〇八年八月五日（星期二）上午九时三十分
3、会议地点： 马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号中钢天源三楼会议室
4、会议召开方式：现场召开
5、会议期限：半天
6、股权登记日：二〇〇八年七月二十九日
二、会议议题
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
2、审议《关于公司与中钢贸易有限公司关联交易的议案》。
三、出席会议对象
1、截止二〇〇八年七月二十九日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
4、保荐机构代表；
5、公司聘请的见证律师。
四、出席会议登记办法
1、登记地点：马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号中钢天源四楼证券投资部；
2、登记时间：2008年7月30日上午9：00－11：30，下午13：30－15：30；
3、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。
五、其他事项
1、会议联系人：蔡霞、章超
联系电话：0555－2108987， 传真：0555－2108806
通讯地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号，邮编：243000
2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
公司第三届董事会第三次（临时）会议决议
特此通知。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年七月十八日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中钢集团安徽天源科技股份有限公司二○○八年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
2、审议《关于公司与中钢贸易有限公司关联交易的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：1、股东请在选项中打√；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2008-032
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
治理专项活动整改情况说明的公告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、安徽证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）的精神要求和统一部署，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称"公司"）本着实事求是的原则，以规范运作、提高公司治理水平为总体目标，开展了上市公司治理专项活动。整个活动分公司自查、公众评议、整改提高三个阶段，时间从2007年5月开始到2007年10月结束。现根据安徽证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2008]29号）的要求，对截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况作如下说明：
一、公司治理专项活动中发现的问题及整改情况
（一）公司自查阶段发现的问题：
问题一：公司内控制度有待完善；
整改情况：2007年6月26日，公司对《公司章程》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》做了大量的修改，并经公司第二届董事会第九次会议审议通过，其中，《公司章程》、《募集资金管理办法》已提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过。公司在完善以上制度的基础上，并于2007年8月底前完成了对公司其他内控制度的排查工作。
问题二：需加强董事会专门委员会的职能发挥；
整改情况：公司董事会要求各专门委员会委员认真、勤勉履行职责，并根据各专门委员会的议事规则，进一步明确了各专门委员会的职责和工作流程。
公司董事会各专门委员会通过不断摸索、自我完善，在充分发挥职能、有效开展工作等方面取得较好成绩，现将各专门委员会开展工作情况汇总如下：
审计委员会：该委员会在公司2007年度财务审计工作中发挥了积极作用，审计委员会在年度财务审计工作开展以前现场听取了公司管理层关于2007年经营情况以及年度审计工作安排情况的汇报，通过与年度财务审计机构的沟通确定了公司2007年度财务审计工作计划，在年度审计工作的过程中，审计委员会持续关注，并及时与公司及会计师进行必要沟通，确保了年度审计工作的顺利开展，审计委员会在年度审计工作结束后，就年度审计工作情况以及续聘2008年财务审计机构发表了意见，并将审议通过的2007年度审计报告提交公司董事会表决。
提名委员会：该委员会在公司董事会、监事会以及高级管理人员换届中发挥了重要作用，提名委员会对公司第三届董事会董事候选人、监事会监事候选人以及新一届高级管理人员的资料进行了认真审查，对其任职资历进行了必要核查，并通过委员会会议决议向公司董事会、监事会提交了候选人名单。
薪酬与考核委员会：该委员会对公司高级管理人员的薪酬与考核提出了建设性意见，对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬情况进行了核查。
战略发展委员会：该委员会在公司重大决策行为中发挥了专业作用，并对公司的发展提出了许多宝贵意见。
问题三：公司董事、监事的培训和学习有待加强；
整改情况：公司董事会、监事会对董事、监事和高级管理人员学习相关法律、法规和规范性文件作了明确要求，公司也通过多种方式开展董事、监事和高级管理人员学习活动，如：整理相关法律、法规交由上述人员自学；召开"三会"时集中学习；邀请公司律师、保荐机构专业前来授课等。公司今后仍将持续加强董事、监事和高级管理人员的培训工作，从而提高公司规范运作水平。
问题四：需进一步加强投资者关系管理；
整改情况：为了更进一步加强与广大投资者公共关系管理工作，公司建立了专门联系电话、传真与网络信息平台，公司董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人。此外，公司要求相关人员在接待和回答投资者提问时做到礼貌、耐心、合规。公司自开展治理专项活动以来，已通过网络互动平台举办了两次网上交流会，与广大投资者进行了友好的沟通，听取了投资者对加强公司管理、规范运作、加快发展等方面的合理化建议，取得了良好的效果。
（二）社会公众评议提出的问题：
问题一：公司网站建设有待提高；
整改情况：公司加强了网站的建设和维护工作，增加了网站建设的投入，缩短网站信息的更新周期，丰富了网页内容， 2007年11月公司在网站上开辟了投资者关系专栏，让广大投资者可以集中地看到与公司相关的信息、公告，并设立了投资者互动平台，增进了与投资者的及时沟通。
问题二：需进一步加强与投资者的沟通；
整改情况：公司自查阶段发现了相同问题，已经一并作了整改，公司加强了投资者关系管理工作，并通过多种方式与投资着进行有效沟通，取得较好效果。
（三）2007年10月13日，安徽证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，并提出了以下整改意见：
问题一：公司自上市以来对公司董、监事后续教育工作重视不够，公司连续两年仅派出1名董事参加我局举办的高管培训，不符合我局提出的应派出4-5名董、监事参加培训的要求。
整改情况：公司组织董事、监事以及其他高管人员认真学习了中国证监会《<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则》，同时，公司董事会、监事会明确要求董事、监事和高级管理人员要认真学习相关法律、法规和规范性文件，按要求参加监管部门组织的董、监事以及其他高级管理人员培训。自治理专项活动开展以来，公司董事、监事以及高级管理人员积极参加安徽省证监局和深圳证券交易所举办的会议、培训。公司证券部也通过电子邮件、传真等方式将有关资料发给公司董事、监事和高管人员学习，并利用"三会"召开期间，组织公司董、监事以及其他高级管理人员对相关知识进行专项学习。
问题二：公司没有根据中国证监会《关于进一步加强推进清欠工作的通知》中的"各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序"的要求及时对《公司章程》进行修改、完善。
整改情况：公司根据安徽省证监局的整改意见，对公司章程进行了必要的修改，增加了制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，修改后的公司章程已经公司2007年度股东大会审议通过。
二、持续整改问题，提高公司治理水平
公司今后将会以治理专项活动为契机，在消除公司规范运作存在的隐患、建立和完善公司治理相关长效机制方面下功夫。具体思路为：
（一）公司将会进一步规范关联交易，建立防止大股东及附属企业非经营性占用资金的制度和长效机制，规范公司控股股东及实际控制人行为，依法保护中小股东以及公司的利益；
（二）在信息披露方面，公司将进一步完善信息披露制度，提高信息披露质量，做到信息披露及时、准确、完整，确保广大公众投资者的知情权，为此，公司将强化董事、监事、高级管理人员及相关人员对监管部门相关规定的学习；
（三）在独立董事、董事会各专门委员会建设方面，公司将积极探索独立董事、各专业委员会运作模式，进一步建立和完善独立董事制度和董事会各专业委员会，以充分发挥董事会各专业委员会和独立董事的作用；
（四）完善公司内部管理控制体系，使其体系化、科学化。公司将进一步查找在生产经营管理、重大决策程序、业务流程管理中存在的问题，并结合监管机构的相关要求进行整改，从而进一步加强公司运营过程中的风险控制，切实提高公司的管理、规范运作和风险防范能力，保证公司健康、持续和快速发展。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十七日
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