| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年07月19日 07:34 |
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本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
许继电气股份有限公司五届二十五次董事会会议于2008年7月11日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2008年7月17日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，经通讯表决，会议审议通过了如下议案：
一、会议以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了公司《关于公司治理整改情况说明的议案》；
二、会议以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了公司《关于对外担保的议案》：
同意公司为河南黄河实业集团股份有限公司向中国工商银行长葛分行申请的2500万元人民币贷款授信额度提供连带责任担保；
同意公司为河南银鸽实业投资股份有限公司向中国建设银行漯河分行申请的3000万元人民币贷款授信额度提供连带责任担保；为河南银鸽实业投资股份有限公司向中国银行漯河分行申请的800万元人民币贷款授信额度提供连带责任担保。
上述担保期限均为一年。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
二○○八年七月十七日
证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2008-39
许继电气股份有限公司
关于公司治理整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年，根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会河南监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发[2007]127号）》以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔2007〕39号）等文件要求，公司对治理情况进行了严格的自查。结合河南监管局现场检查后下发的《关于对许继电气公司治理情况的综合评价与整改意见》（豫证监发［2007］278号），对存在的问题进行了及时的整改，并就问题涉及的知识点开展了持续和深入的学习探讨。经公司五届二十次董事会审议通过，公司于2007年11月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《许继电气股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。
公司根据中国证监会公司字[2008]27号及中国证监会河南监管局豫证监发[2008]257号文件精神，对截至2008年6月30日《许继电气股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》中所列整改事项的整改情况进行认真自查，现将进一步的整改情况报告如下：
一、公司自查整改情况
（一）公司内部控制制度还需进一步完善。
整改情况：已完成整改。公司已经补充制定了《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，经2007年6月28日召开的五届十五次董事会审议通过后公告；修订完善了《信息披露事务管理制度》，并经2007年10月29日召开的五届十八次董事会审议通过后公告。目前，公司形成了较为完整的公司内部控制制度体系。
（二）董事会专门委员会的职能尚需进一步发挥。
整改情况：已完成整改。在完善董事会专门委员会工作细则的同时，结合河南省证监局对高管人员的例行培训工作，公司董事会强化了各专门委员会成员的培训和学习力度，不断提高各专门委员会成员充分发挥职责的业务素质和能力。结合中国证监会关于2007年年度报告编制的要求，审计委员会成员在公司编制2007年年度报告的不同阶段充分履行审查职责，发挥了监督作用，维护了审计的独立性。董事会各专门委员会在公司经营管理和决策等方面的职能正在得到进一步发挥。
二、中国证监会河南监管局现场检查问题的整改落实情况
中国证监会河南监管局于2007年8月7日对本公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并下发了《关于对许继电气公司治理情况的综合评价与整改意见》（豫证监发［2007］278号），对公司规范运作方面给予了充分肯定。同时，也指出了公司治理中存在的问题，现将具体问题及整改情况汇报如下：
（一）公司规范运作情况
1、应当进一步规范公司三会运作。董事会、监事会应当分别召开，会议记录应当完整并由全体参与人员签字。
整改情况：已完成整改。目前，公司董事会、监事会已分别召开，会议记录完整并由全体参与人员签字。
2、应当尽快解决福建天宇电气与公司同业竞争的问题。
整改情况：本公司和许继集团有限公司已就解决同福建天宇电气股份有限公司同业竞争问题提出了具体措施：公司五届十九次董事会审议通过公司非公开发行股票的相关议案，公司董事会同意向许继集团有限公司非公开发行股票，收购包括福建天宇电气股份有限公司在内的相关输变电产业资产。该项工作完成后，将彻底解决公司与福建天宇电气同业竞争的问题。因本项工作与许继集团有限公司改制及引进战略投资者工作密切相关，需视许继集团有限公司引进战略投资者相关工作的进程实施该项工作。
3、应当杜绝高管兼职的情形。
整改情况：本公司控股股东许继集团有限公司目前正在进行以引进战略投资者为核心的国企改制工作，鉴于公司控股股东原领导班子多数成员已届退休年龄，个别高管兼职只是作为改制过渡期的安排，有利于工作的顺利开展，实现领导班子新老成员的平稳交替，公司董事会决定待条件成熟尽快解决高管兼职的问题。
4、应当从各方面切实加强对子公司的控制和管理。
整改情况：已完成整改。公司通过实施前次整改报告中提出的相关措施，强化目标责任制、子公司负责人述职制度和会计委派制，在提高资金使用效率的同时有效地控制了公司的财务风险，实现了对各子公司的有效控制和管理。
5、应当加强公司财务管理，提高独立性，确保资金运用安全性、规范性，提高会计核算准确性。
整改情况：已完成整改。公司建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税。公司严格执行资金使用和审批管理规定，严控大额资金的使用和审批程序，资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，保证公司的资金安全，提高会计核算的准确性。
（二）公司独立性情况
1、在独立性方面，公司和控股股东必须尽快采取积极有效措施，减少和规范关联交易，杜绝关联方对上市公司的资金占用。
整改情况：已完成整改。公司积极按照中国证监会的相关文件要求，持续减少和规范同控股股东的关联交易行为。目前，本公司不存在大股东及关联方非经营性占用上市公司资金的行为。
2、杜绝由控股股东统一管理公司公章的情形。
整改情况：已完成整改，由公司独立保管公司公章，进一步加强对公司印章使用的登记、管理工作。
（三）公司透明度情况
1、公司定期报告应当充分披露关键性重要财务信息，包括但不限于货币资金具体情况、关联往来明细及形成原因、具体会计政策、财务指标（如三项费用）变动原因等。公司临时报告披露内容应当充分，避免遗漏和误导。
整改情况：已完成整改。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规定，严格按照公司章程的规定履行有关决策程序，在信息披露工作中强化信息披露的充分性，做到公司信息披露的及时、准确和完整。
2、公司信息披露事务管理制度与《上市公司信息披露管理办法》的要求不尽一致，需要尽快修订完善。
整改情况：已完成整改。公司已按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，全面、系统地制定了公司《信息披露事务管理制度》，并经2007年10月29日召开的公司五届十八次董事会审议通过，于2007年10月31日在巨潮资讯网上进行了公告。
公司将以本次专项治理活动为契机，进一步完善公司治理结构，不断提高公司治理水平和上市公司整体质量，确保公司持续、健康、和谐发展。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
二○○八年七月十七日
证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2008-40
许继电气股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
许继电气股份有限公司五届二十五次董事会于2008年7月17日以通讯表决方式召开，会议同意本公司为河南黄河实业集团股份有限公司向中国工商银行长葛分行申请的2500万元人民币贷款授信额度提供连带责任担保；同意本公司为河南银鸽实业投资股份有限公司向中国建设银行漯河分行申请的3000万元人民币贷款授信额度提供连带责任担保；同意本公司为河南银鸽实业投资股份有限公司向中国银行漯河分行申请的800万元人民币贷款授信额度提供连带责任担保。上述担保期限均为一年。
二、被担保人基本情况
1、河南黄河实业集团股份有限公司
注册地址：河南省长葛市人民路200号
注册资本：14,548万元人民币
法定代表人：乔秋生
经营范围：实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务。
截至2008年5月31日，该公司总资产为1,485,656,073.66元，负债总额409,228,772.94元，净资产为1,076,427,300.72元，实现净利润为42,775,117.74元。
2、河南银鸽实业投资股份有限公司
河南银鸽实业投资股份有限公司为在上海证券交易所上市的公司，股票代码为600069，股票简称为银鸽投资。
注册地址：河南省漯河市人民东路95号
法定代表人：杨松贺
经营范围：纸浆、纸张及其深加工产品、电，房地产开发(凭资质证)；餐饮服务；百货，工业生产资料；技术服务，投资咨询,自产产品及相关技术的出口；原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料加工，三来一补。
上述公司与本公司无关联关系。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、担保期限：对上述两家公司的担保期限均为一年。
3、担保金额：为河南黄河实业集团股份有限公司担保2,500万元人民币；为河南银鸽实业投资股份有限公司担保3,800万元人民币。
四、董事会意见
公司董事会本着稳健务实的原则，对上述各被担保方的财务、市场和资信状况进行了调查，认为各被担保方经营比较稳定，银行资信较好，为其提供担保不会给公司生产经营带来风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年7月17日，含本次担保，公司累计对外担保59,697.618万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的28.02% ,其中无对控股子公司的担保事项，公司无逾期担保事项。
六、备查文件
1、五届二十五次董事会决议；
2、被担保单位的营业执照复印件及财务报表。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
二○○八年七月十七日
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