浙江网盛生意宝股份有限公司关于公司专项治理活动的整改情况报告
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年07月17日 05:11 |
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本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、浙江监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31 号）、《关于对浙江网盛科技股份有限公司治理情况综合评价和整改建议的通知》 (浙证监上市字[2007]91号)和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）的统一要求，2007年4月至10月，本公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，认真开展公司治理专项活动，严格对照中国证监会"公司治理专项活动自查事项"逐项自查，并根据监管单位提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议认真落实整改责任，切实进行整改。2007年10月17日，公司就专向治理活动发布了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，全文刊登于2007年10月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。近日，公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，公司董事会责成有关责任部门会同公司保荐人、律师，对上述《关于加强公司治理专项活动的整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、公司实施整改的具体措施及效果
（一）公司自查发现问题的整改情况
1、公司的内部控制制度得到了进一步健全和完善。
制定了完善的公司内部控制制度尤其是公司内部会计控制制度。制定了完善的企业内部制衡机制，切实解决了会计内控制度的制定、执行、监督环节的脱节现象和相关内部控制制度针对性不够、操作性有待提高的问题，真正发挥了内部会计控制的作用。
2、公司治理机制建设得到了进一步强化
建立了以股东大会、董事会和监事会为核心的，包含聘选、激励和监督三方面机制的公司内部制衡制度。建立了有效的内部治理机制，使公司董事和相关高管积极履行其诚信和勤勉义务，自觉地为股东价值最大化作出努力。
3、公司内部审计稽核工作得到了进一步强化
通过设立董事会领导下的审计委员会，一定程度上内部审计工作独立于管理当局，有利于内部审计职能的充分发挥和存在问题的及时解决。同时，完善的公司治理结构、健全的内控制度、企业主和管理当局的支持力度以及审计人员的业务素质都将整体提高内部审计质量的基础。在公司2007会计年度结束后10日内，审计委员会与负责公司年度审计的会计师事务所进行了协商，确定年度财务报告审计工作的时间安排。在会计师现场审计期间，审计委员会委员多次到审计现场了解工作进展情况，并对出现的问题提出解决的意见和建议，审计委员会对公司2007年公司年报的顺利，准确报出勤勉尽责地开展工作，维护了公司整体利益。
（二）浙江证监局全面检查发现问题的整改情况
1、三会运作方面：
公司召开的董事会尽量采用现场会议形式，以便各位董事对表决事项充分讨论并发表意见。公司从2007年10月16日至2008年4月30日期间召开的二届董事会第九次至第十四次董事会均以现场会议方式举行，各位董事对历次董事会的议案均经过充分的讨论并发表意见。
为完善公司治理，发挥各专业委员的专业能力，保障独立董事履行职责，2007年7月20日召开的第二届董事会第七次会议上成立了董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。在该次董事会上还通过了董事会战略委员会议事规则、提名委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、审计委员会议事规则等。具体详见巨潮资讯网（www.cn－info.com.cn）。
针对公司"三会"日常运作中存在以会议决议代替会议记录、会议通知中议案遗漏等问题，公司董事会要求公司证券部在"三会"运作中要加强工作责任意识。同时对证券部的员工进行了相关法规和公司章程的学习，要求今后公司"三会"运作必须严格按照公司章程及其他有关规定进行。会议记录尽量详实，会议资料要力求准确和完整。
2、内部控制方面：
针对公司内控制度执行情况欠佳，控股公司、公司、子公司印章登记使用没有分开，2007年7月浙江证监局对公司现场检查结束后，公司立即将控股股东杭州中达的印章移交该公司自有人员保管、使用和登记，"公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了相互独立"。公司下属的控股子公司的印章登记使用已开始分开，因为管理控制的需要，印章的保管继续由本公司行政部负责。
（三）对深交所综合评价意见的整改情况
1、信息披露方面：
深交所综合评价意见中提出公司信息披露事务管理制度未严格执行，存在以新闻发布会或答记者问等形式代替公司正式公告的情况。
公司根据深交所《关于要求中小板公司对制度建立和执行情况进行自查的通知》要求，建立和严格执行信息披露事务管理制度。2007年6月20日召开的第二届董事会第六次会议上审议通过了《信息披露事务管理制度》。公司董事会组织公司各位董事、监事、高级管理人员系统性的深入学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规则汇编》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露工作指引》等规章制度，进一步加强董监事高管的专业素养，强化对信息披露工作的重视；公司董事会组织人力集中研究学习了中国互联网海外上市公司的信息披露事务，强化自身信息披露事务管理能力。
公司在实际经营过程中要求相关人员严格遵照《信息披露事务管理制度》的各项具体要求，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平。同时公司证券投资部负责审阅投资者调研报告、关注媒体报道和关注市场传闻等方面的日常工作。投资者及相关媒体对公司进行调研和采访后公司要求在其发布调研报告或媒体报道前将文本传回公司，由公司证券投资部负责审稿。公司证券投资部关注每天的相关证券媒体及互联网信息，如有涉及公司的市场传闻及时进行分析和向董事会汇报，根据影响情况及时进行澄清公告。
2007年10月9日公司对旗下糖酒招商网的开通进行了提示性公告，公告编号2007-036号；2007年10月23日公司对旗下中国卫浴网的开通进行了提示性公告，公告编号2007-038号；2008年4月3日有关媒体报道： "网盛生意宝(002095)旗下的婚恋交友网站，中国红娘网(hongniang.com)正式对外宣布，截至3月31日，已开通的国内大中城市分站逾百家。"公司针对此传言进行了澄清公告："中国红娘网系公司控股股东杭州中达信息技术有限公司下属公司浙江新中化网络有限公司旗下网站，与本公司无直接权属关系。"公告编号：2008-008号。相关公告见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司还加强向深交所上市监管部和浙江监管局相关监管人员的沟通和学习，做到及时、准确、有效地向相关监管责任人进行事先汇报，对出现的新情况、新问题以及自身无法确切把握的信息披露事项，事先请教汇报，不断提高自身素养。
截至目前，公司未再发生以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告情况。
2、证券投资方面：
深交所综合评价意见中提出公司于2007 年1月回复深交所口头问询时称"2006年6月30日股票及基金投资已于2006年底全部清理完毕，并不再进行证券市场投资"，但公司在2007年上半年仍存在证券投资情况。
公司参照《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4 号--证券投资》的规定，本着从严要求自己的原则，公司于2007年7月20日和2007年8月9日分别召开了公司二届董事会第七次会议和2007年第二次临时股东大会，审议通过了《关于运用闲置自有资金申购新股的议案》，使得公司的新股申购工作有制可询、有制可依，促进公司更加规范的运作。
2008年4月17日公司对2007年度证券投资情况的专项说明进行了公告，公告编号2008-015号。截止2008年6月30日，公司均能严格按照《关于运用闲置自有资金申购新股的议案》的规定执行。
二、控股股东和实际控制人的行为规范以及公司保持独立性的情况说明
公司严格按照《公司章程》及"三会"议事规则等规定和要求规范开展经营运作，通过不断修改和完善《公司章程》，制定和完善《独立董事制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》等规章制度，确保公司重大事项的管理决策均能依制度规定独立做出，不存在控股股东或实际控制人控制公司的情形；同时，为避免损害公司及其他中小股东利益，公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》，承诺不利用控制地位损害公司及其他中小股东的正当权益。公司控股股东或实际控制人目前实际控制的上市公司仅生意宝股份一家，不存在"一控多"的现象。
公司现有内部控制制度体系系依据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立并不断加以健全和完善，内部控制总体执行状况良好，在各重大方面是有效的，能够适应公司经营管理要求和战略发展的需要。
公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响；公司及控股子公司与控股股东、实际控制人或其控制的企业不存在对外担保事项。
三、建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制
公司通过一系列制度安排，使董事、高管等人员与公司不存在利益冲突。
通过制定竞业禁止和关联回避等制度，有效避免了董事、高管侵害公司及股东利益的情形；通过各种制度安排和工作程序，确保独立董事能独立履行职责，做出独立判断与决定，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会根据《公司章程》《议事规则》及其他规范性文件对公司经理层实施了必要、有效的监督和制约，不存在"内部人控制"情形或倾向。公司经理层已建立内部问责机制和责任追究制度，管理人员责、权、利清晰明确。公司董、监、高人员做到了从股东、公司、员工利益一致性角度出发，均不存在侵害公司和全体股东利益的行为。
四、公司治理的持续推进及下一步改进计划
公司仍将进一步加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、进一步加强、深化独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能，提升独立董事地位，与监事会职能进行更加清晰的分工，各司其职；
2、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；
3、进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险。
在浙江证监局、深交所的重视和大力指导下，公司专项治理及整改工作经过一年多时间的不断深入推进，取得了一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
特此公告。
浙江网盛生意宝股份有限公司
董事会
2008年7月16日
证券代码：002095 证券简称：生意宝 公告编号： 2008-030
浙江网盛生意宝股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江网盛生意宝股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十五次会议于2008年7月5日以书面形式发出会议通知，于2008年7月15日在公司会议室召开。应到董事9名，实到9名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长孙德良先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过决议如下：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司专项治理活动的整改情况报告》；（具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号2008-031号）
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《修改公司章程的议案》；
根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发深证上〔2008〕49号文《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的相关规定：本公司需对原公司章程部分条款进行修改。
原条款：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改后条款：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知；
特此公告
浙江网盛生意宝股份有限公司
董事会
二○○八年七月十六日
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