| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年07月05日 04:10 |
作者： |
于扬 |
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《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》要求尽职调查七大问题
证券时报记者 于 扬
本报讯 中国证监会日前发布《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，明确对证券公司、投资咨询机构以及其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务实行资格许可管理，同时规定了财务顾问主办人的相关资格条件、职责。《办法》自8月4日正式施行（文件全文见A19版）。
《办法》要求，证券公司从事财务顾问业务的应符合净资本、建立起内控制度、风险评估和内核机制、尽职调查制度等条件，且财务顾问主办人不少于5人。
对于证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，还特别要求：实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规纪录，并且必须具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；同时规定须有证券从业资格的人员不少于20人，其中财务顾问主办人不少于5人。 《办法》对于其他财务顾问机构从事该业务的要求更加严格。
《办法》要求财务顾问对上市公司并购重组活动进行尽职调查时应重点关注七大问题：一是涉及上市公司收购的，应当关注收购人的收购目的、实力等事项。二是涉及对上市公司进行要约收购的，还应当关注要约收购的目的、收购人的支付方式和履约能力等事项。三是涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性等事项。四是涉及上市公司发行股份购买资产的，财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性等事项。五是涉及上市公司合并的，财务顾问应当关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析等事项。六是涉及上市公司回购本公司股份的，财务顾问应当关注回购目的适当性、回购价格的定价模式和公允性等事项。七是财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在市场操纵和证券欺诈等事项。
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