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证券时报 |
发布时间： |
2008年06月26日 04:52 |
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董事长致辞
２００７年，是本公司２００７－２０１１年发展战略规划实施的开局之年，也是与香港大新银行启动战略合作的起步之年。在重庆市委、市政府的正确领导下，在监管当局的大力指导和帮助下，在全体股东、客户和社会各界的关心和支持下，通过全体员工的不懈努力，取得了辉煌的成绩，全面风险管理和合规内控上了新的台阶，各项监管指标持续优化，经营业绩再创历史最好水平。截止年末，资产总额４４６．３１亿元，存款余额３５３．３１亿元，贷款余额２３７．２０亿元，不良资产率０．７１％，不良贷款率１．０６％，资本充足率１０．６６％，不良贷款拨备覆盖率１７８．９１％，拨备核呆后实现利润总额８．７５亿元。
２００７年，按照培育上市的目标，本公司继续完善了公司治理结构，健全并规范了董事会下设的各专门委员会，进一步改善了全面风险管理体系和机制，有效提升了风险管控能力，与战略投资者在七个方面的业务合作已全面启动，上市申请已经中国证监会正式受理，引资上市的战略目标取得了阶段性胜利。更名为“重庆银行”后，社会知名度大幅提高，各项指标已迈入“好银行”的行列。在此，我谨代表董事会向关心和支持重庆银行发展的各级领导、全体股东及社会各界，向为重庆银行的发展奋力拼搏的全体员工表示衷心的感谢！
２００８年，本公司将抓住新的机遇，迎接新的挑战，实现新的突破，创造新的业绩，为实现效益、质量、规模协调发展，为实现上市和跨区域经营，为推进在全市各区县机构和服务的全覆盖而努力奋斗。
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２００８年４月２５日本公司第三届董事会第１５次会议审议通过了《２００７年年度报告》。会议应到董事１５名，实际到会董事１４名，陈辉明董事委托张宗益董事表决。本公司６名监事列席了会议。
本报告的财务数据以财政部颁布的《企业会计准则（２００６）》为基础编制。年度财务报告已经重庆天健会计师事务所有限责任公司根据中国注册会计师审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本公司董事长张复、行长甘为民、财务负责人丁世录、财务部门负责人张琪，保证年度报告中财务报告的真实、完整。
重庆银行股份有限公司董事会
二ＯＯ八年四月二十五日
第一节 公司简介
１．１、简介
１．１．１、公司法定名称：
中文名称：重庆银行股份有限公司 （简称：重庆银行，下称“本公司”）
英文名称： ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．
１．１．２、法定代表人：张复
１．１．３ 、董事会秘书：李在宁
１．１．４、注册及办公地址：
重庆市渝中区邹容路１５３号
邮政编码：４０００１０
１．１．５、信息披露方式：
刊登在本公司互联网网站上：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｑｃｂａｎｋ．ｃｏｍ
刊登年报的报刊：《证券时报》
置放在本公司总行营业部及主要支行营业大厅
年度报告备置地点：本公司董事会办公室
地址：重庆市渝中区邹容路１５３号 联系电话：００８６－２３－６３７９９１８１
传 真：００８６－２３－６３７９２２３８
１．１．６、其它有关资料：
首次注册登记日期：１９９６年９月２７日
企业法人营业执照注册号：５０００００１８０４２０３ １－１－１
税务登记号：５００１０３２０２８６９１７７
聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司
办公地址：重庆市渝中区人和街７４号１１－１２楼
二、组织机构图
第二节 会计数据及业务数据摘要
２．１、报告期内主要利润指标完成情况
注：报告期内本公司非经常性损益列示如下：
２．２、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标
成本收益率：净利润 ／ ［利息支出（含金融机构往来支出）＋手续费支出＋其他业务支出＋营业费用＋资产减值损失］。
２．３、截止报告期末前三年补充财务数据
注：存款总额包括：单位存款、储蓄存款、财政性存款、应解汇款、保证金存款、委托存款净额。
贷款总额包括：短期贷款、中长期贷款、逾期贷款、进出口押汇、垫款、贴现。
２．４、截至报告期末前三年补充财务指标
２．５、利润表附表
２．６、贷款减值准备
注：本公司贷款减值准备的计提方法为对单项金额重大的贷款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益；对单项金额不重大的、或单项评估未发生减值损失的贷款，将包括在具有类似信用风险特征的贷款组合中再进行组合评估测试，以确定应计提的减值损失。
２．７、表内应收利息增减变动情况表
注：主要变动原因：
２．７．１、本期应收利息增加因素：
（１）金融资产分类，使可供出售及持有到期投资金融资产应计利息增加２０６７万元；
（２）贷款及垫款应收利息新增３５３５万元。
２．７．２、本期应收利息减少因素：收回贷款利息。
２．８、报告期内股东权益变动情况
２．９、资本构成及变化情况
注：资本充足率与核心资本充足率根据中国银监会（２００４年第２号）发布的《商业银行资本充足率管理办法》计算。
２．１０、主要表外项目余额表
第三节 股本变动及股东情况
３．１、股本变动情况
３．１．１、股份总数及结构变动情况表
３．１．２、截至报告期末前三年历次股份发行情况
根据２００５年临时股东大会决议，并经中国银监会批准：
１、本公司２００５年向重庆市地产集团、重庆市水利投资（集团）有限公司募集股本各２０，０００万股，每股价格１元，同时新老股东按１９．９２３％的比例减持股份，共计减持４０，０００万股，用于核销本公司账面价值４０，０００万元的不良资产。
２、本公司２００６年向重庆渝富资产经营管理有限公司定向募集股份４０，０００万股，每股价格１元。
３．２、股东情况
３．２．１、股东总数
报告期末，本公司股东总数为３，３５５户，其中法人股股东２６０户，个人股股东３，０９５户。
３．２．２、报告期末前十名股东持股情况
２００６年１０月１３日、２０日，经重庆市国有资产监督管理委员会批准，本行第二届董事会第十六次会议审议同意，重庆市城市建设投资公司、重庆市水务控股（集团）有限公司、重庆钢铁集团有限责任公司和重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司等四家公司，将持有的本公司国有法人股份３３８，４３６，７４３股转让给重庆渝富资产经营管理有限公司。２００７年４月完成全部股权变更手续。
２００７年３月２９日，中国银监会同意渝富公司向大新银行转让本行股份。同年４月４日，渝富公司与大新银行签署了《股份转让协议》，大新银行以每股人民币２．０２元的价格向渝富公司购买３４３，５０５，１６３股本行股份（占总股份的１７％）。
３．３、本公司５％以上（含）股东股份的质押及冻结情况
３．３．１、重庆渝富资产经营管理有限公司将所持本公司股份３９４９３万股进行质押，具体情况如下：
３．３．２、重庆市地产集团将所持本公司股份１６０１５万股进行质押，具体情况如下：
３．３．３、重庆市水利投资（集团）有限公司将所持本公司股份１６０１５万股进行质押，具体情况如下：
３．３．４、重庆路桥股份有限公司将所持本公司股份４０００万股进行质押，具体情况如下：
３．４、持有本公司股份在１０％ 以上的股东情况
３．４．１、重庆渝富资产经营管理有限公司
重庆渝富资产经营管理有限公司成立于２００４年２月２７日，国有独资有限责任公司，出资人为重庆市人民政府，注册资本为１９．２亿元，经营范围包括：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管等。
３．４．２、大新银行有限公司
大新银行有限公司于１９４７年在香港注册成立，总部设在香港。截至２００７年１２月３１日，大新银行的总资产为港币１，１３２亿元，净资产为港币８６．１亿元，净利润约为港币８亿元。大新银行在香港拥有共计４２家分行，在深圳拥有１家分行，在澳门通过其全资持有之澳门商业银行另外拥有共１５家分行。
第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况
４．１、董事、监事、高级管理人员基本情况
４．１．１、第二届董事（报告期初至２００７年５月１８日换届选举前）
４．１．２、第三届董事（２００７年５月１８日换届选举后）
４．１．３、第二届监事（报告期初至２００７年５月１８日换届选举前）
４．１．４、第三届监事（２００７年５月１８日换届选举后）
４．１．５、高级管理人员
４．１．６、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
４．１．６．１、董事
张复：毕业于清华大学河川枢纽及水电站建筑专业，大学本科学历，高级经济师。１９７０年３月参加工作，历任重庆市轻工局局长，重庆市经委党组书记、主任，重庆市政府市长助理，重庆市委工交工委书记，重庆市委副秘书长，重庆市委企业工委常务副书记，重庆市国资委主任兼党委常务副书记，中共重庆市委一、二届委员，市二届政协常委。２００４年４月至２００８年２月任本行党委书记，２００４年９月起任本公司董事长至今。
马千真：毕业于重庆师范大学，大学学历，在职研究生，高级会计师，１９６９年１０月参加工作，十届全国人大代表，二届市委委员，市二次党代会代表，市一届政协委员，历任重庆市财政局副局长、局长、党组书记。２００８年２月起任本公司党委书记，２００８年３月临时股东大会选举为本公司董事。
汪崇义：毕业于中国社会科学院经济管理专业，研究生学历，高级经济师。１９７１年１１月参加工作，历任国家外汇管理局重庆分局副主任、主任等。１９９８年３月加入本公司，曾任本公司副行长、行长、董事长兼党委书记等，２００７年５月起任本公司副董事长（于２００８年３月底退休）。
黄汉兴：毕业于香港理工大学商业学专业，高级文凭。１９７７年加入大新银行，历任执行董事、行政副总裁，现任董事总经理兼行政总裁。此外，还担任大新银行的母公司大新银行集团董事总经理兼行政总裁，大新金融集团有限公司董事总经理兼行政总裁，丰明银行有限公司执行董事，澳门商业银行有限公司董事，大新人寿保险有限公司董事会副主席，大新保险有限公司执行董事，长城人寿保险股份有限公司董事。２００７年５月起任本公司副董事长。
甘为民：毕业于西南财经大学ＥＭＢＡ班，硕士研究生学历，经济师。１９８９年７月参加工作，历任中信实业银行重庆分行公司业务部总经理、解放碑支行行长，中国民生银行重庆分行筹备组组长、行长、党委书记等。２００６年１２月加入本公司，现任本公司董事、行长。
谷德荣：毕业于美国西北大学及香港科技大学，工商管理硕士，特许金融分析师。１９９１年起，先后在美国大通银行、日本债券信用银行、恒生银行、荷兰银行等机构从事风险管理工作，２００７年４月加入香港大新银行，于２００７年５月委派到本公司，任本公司董事、副行长。
尹明善：毕业于重庆一中，高中学历。１９５８年参加工作，历任重庆国际技术咨询公司总经理，重庆长江书刊公司董事长、重庆市工商联合会会长、重庆市第二届政协副主席等；１９９２年１月创建力帆集团，任董事长至今。此外，还担任中国民间商会副会长，中国摩托车商会会长。
何智亚：毕业于重庆建筑工程学院建筑机械专业，大学本科学历，高级工程师。１９６９年３月参加工作，历任重庆市渝中区副区长、常务副区长，重庆市人民政府副秘书长等。现任渝富公司董事长。
吴家宏：毕业于重庆大学经济与工商管理专业，研究生学历，政工师。１９８９年８月参加工作，历任重庆乌江电力集团公司总经理，水利集团总经理等。现任水利集团董事长兼党委书记。
顾玫：毕业于西南财经大学金融学专业，硕士研究生，高级经济师。１９８５年７月参加工作，曾任重庆银监局工行监管处处长等。２００４年３月至今，任渝富公司副总经理。此外，还担任重庆三峡库区产业信用担保公司董事，重庆苏渝实业发展有限公司总裁，重庆国际实业投资股份有限公司董事长。
翁振杰：毕业于解放军南京通信工程学院通信与电子系统专业，硕士研究生学历。１９８６年７月参加工作，历任陕西国力实业有限公司总经理，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司副总经理等。现任重庆国际信托投资有限公司首席执行官。
陈辉明：毕业于中共中央党校党政干部专业，研究生学历，高级经济师，１９６８年９月参加工作，历任重庆市审计局副局长，重庆市税务局总会计师，重庆市财政局副局长，重庆市人民政府副秘书长，审计署驻重庆特派员办事处筹备组组长等。
肖昌华：高中学历，高级经济师。１９６２年１月参加工作，历任工商银行重庆市分行九龙坡支行副主任、工交信贷处处长、总经济师，华融资产经营管理公司重庆办事处总经理、党委书记等。２００５年１２月至今，任重庆市金融工作办公室顾问、重庆市国资委战略决策委员会委员。
张宗益：毕业于重庆大学电气工程学院电力系统及其自动化专业，经济学博士、博士生导师。１９８８年２月参加工作，历任重庆大学经济与工商管理学院副院长、院长等。２００４年１２月至今，任重庆大学副校长。
范上钦：圣保罗书院毕业。１９６５年参加工作，１９７４年至２００１年，服务于大新银行有限公司及其控股集团或同母系附属公司，历任资金部主任、财资部管理人员、总经理及司库、董事等；２００１年至２００６年，服务于富邦银行（香港）有限公司，历任高级副总裁及司库、执行副总裁兼金融市场部主管、执行董事等。
程地泉：毕业于四川广播电视大学法律专业，大学本科学历，律师。１９８８年８月起在四川省三峡律师事务所从事律师工作。１９９５年４月至今，任重庆征程律师事务所专职律师、主任。
４．１．６．２、监事
陈消：毕业于重庆市高教自考大学法学专业，大学本科学历，高级经济师。１９６９年２月参加工作，历任重庆市人民政府法制局局长，重庆市人民政府副秘书长，重庆市人民政府外事办公室主任、党组书记，重庆市第二届、第三届政协委员等。２００６年１２月加入本公司，任本公司监事长。
孙甚林：毕业于重庆大学经济与工商管理学院工商管理专业，研究生学历，高级工程师。１９７９年１０月参加工作，历任重庆南方汽配公司经理、中共第十六次全国代表大会代表、重庆市第二届人民代表大会常务委员会委员等，现任重庆南方集团有限公司董事长，四川外语学院重庆南方翻译学院董事长，重庆民族艺术学校校长，重庆市第三届政协副主席，重庆市工商业联合会主席、总商会会长。
李健：毕业于重庆交通学院道桥系，研究生学历，高级工程师。１９７０年８月参加工作，历任重庆市交通局副局长，重庆市交通委员会副主任、党委成员等。２００３年４月至今，任重庆交通旅游投资集团有限公司董事长。
应晓跃：毕业于重庆大学经济与工商管理学院工商管理专业，研究生学历，教授，硕士生导师。１９８３年参加工作，历任重庆石油专科学校副教授、工商管理系经济管理教研室主任、建工系副主任、工商管理系主任、教授。２００４年１２月至今，任重庆科技学院管理学院院长。
曾晓灵：毕业于西南政法大学法律专业，大学本科学历，律师。１９８３年参加工作。２０００年至今，任重庆志和智律师事务所专职律师，同时担任重庆市律师协会教育培训委员会委员。
任诚：毕业于重庆市委党校法律专业，大学本科学历，经济师。１９６９年４月参加工作。２００３年３月调入本公司，曾任本公司第二届董事会董事，现任本公司监事、党委副书记兼纪委书记、工会主席。
刘建华：毕业于重庆市委党校法学专业，研究生学历，高级经济师。１９８４年１２月参加工作，历任重庆储金城市信用社副主任、本公司上清寺支行行长。２００４年１１月至今，任本公司人和街支行行长。
４．１．６．３、高级管理人员
甘为民（见董事）
童海洋：毕业于西南大学经济管理学院，研究生学历，经济师。１９７５年８月参加工作，历任重庆市南岸区副区长兼区财政局局长，南岸区茶园新城区管委会党工委书记、主任，广阳岛旅游开发管委会主任、本公司党委副书记，现任副行长。
任诚（见监事）
丁世录：毕业于重庆大学ＥＭＢＡ班，研究生学历，经济师，１９８９年７月参加工作，历任人民银行重庆营管部外汇管理处副处长、合作金融机构监管处副处长，重庆市农村信用合作社联合社副主任。２００３年４月加入本公司，现任副行长兼财务负责人。
冉海陵：毕业于重庆大学ＥＭＢＡ班，研究生学历，经济师。１９８１年９月参加工作，历任四川省信托投资公司涪陵办事处副总经理，四川省信托投资公司涪陵证券营业部总经理，西南证券有限责任公司总裁助理。２００３年４月加入本公司，现任副行长。
王敏：毕业于中国人民大学档案系，大学本科学历，馆员职称。１９８６年７月参加工作，历任国家开发银行稽核二处副处长，国家开发银行重庆市分行稽核监察处处长、客户二处处长。２００６年１０月加入本公司，现任副行长。
谷德荣：（见董事）
张涓：毕业于重庆大学工商管理学院，研究生学历，经济师。１９８４年２月参加工作，历任中国工商银行重庆市分行南岸支行副主任，１９９７年１月加入本公司，历任人民路支行行长、本公司行长助理兼总行营业部总经理，现任副行长。
徐若愚：毕业于中共中央党校经济管理专业，研究生学历，高级会计师。１９７２年４月参加工作，历任重庆市机械局审计处副处长、财务处处长，市政府办公厅三处处长，本公司总经济师、副行长，现任资深经理。
沈燕华：毕业于重庆西师附中，高中学历，高级经济师。１９６４年８月参加工作，历任人民银行重庆市分行金管处副处长，重庆市城市信用联社副主任、联社党总支书记，重庆城市合作银行财会部主任、党总支书记，本公司总稽核兼稽核部主任、副行长，现任资深经理。
李在宁：毕业于西南师范学院，大学本科，法学学士，副教授职称。１９７４年７月参加工作，曾任重庆商学院金融投资系主任，２００１年１月加入本公司，历任董事会秘书兼市场发展部副主任、个人业务部总经理、引资上市办公室主任，现任董事会秘书兼董事会办公室主任。
４．１．７、董事、监事、高级管理人员年薪情况
本公司董事、监事及高级管理人员的薪酬标准按董事会和股东大会通过的《２００７年度领导班子年薪管理办法》和《股东董事、股东监事、独立董事、外部监事等津贴标准》执行。２００７年度，本公司执行董事、内部监事和高级管理人员１３人，领取薪酬（含五险一金，税前）共计９３６．７７万元。股东董事、股东监事、独立董事、外部监事１５人，领取津贴（含税）共计５７．９４万元。
４．２、报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况
本公司２００７年５月１８日召开２００７年临时股东大会，选举产生了第三届董事会成员、第三届监事会成员。
本公司２００７年５月１８日召开了第三届董事会第一次会议，同意聘任新一届高级管理人员。
４．３、员工情况
报告期末，本公司在册员工总人数为１５９５人，其中在岗员工１４５４人，退养职工１４１人。在岗员工中硕士研究生及以上学历占５．０６％，大学本科学历占４６．８９％、大学专科学历占４０．１９％、中专及以下学历占７．８６％。
第五节 公司治理结构
５．１、公司治理情况
报告期内，本公司依据我国《公司法》、《商业银行法》、《证券法》及《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》等相关法规，以培育上市为主线，不断完善公司治理，主要有五个方面的亮点：一是强化制度建设，修订并完善了《重庆银行股份有限公司章程》、《独立董事制度》、《外部监事制度》、《信息披露管理制度》《关联交易管理办法》、专委会和行长工作细则等一系列规章制度，进一步规范了“三会一层”的职责权限和义务，基本确立了相互协调、相互制衡的治理架构；二是通过建立健全董事会、监事会下设的各专门委员会的组织机构、议事规则，充分发挥了董事会专委会的专业决策和监事会分专业监督的优势；三是通过培训考察，学习借鉴外资银行的先进治理经验，开阔了视野，更新了观念，增强了董、监事的履职责任感和科学决策能力；四是主持制定了《重庆银行２００７－２０１１年发展战略规划》，推进了全市机构和服务全覆盖及跨区域发展工作；五是积极推进引资和上市工作，通过引资、引智、引技和上市辅导，提高了公司治理水平，促进了业务发展，顺利完成了上市申报工作。
５．２、关于股东与股东大会
２００７年，本公司召开了２００６年年度股东大会和三次临时股东大会。所有应由股东大会审议的事项均按《章程》规定程序提交股东大会审议，并实行了律师见证制度，重庆止戈律师事务所为各次股东大会出具了法律意见书。
根据上市要求，本公司在报告期内进行了股权清理，并将所有股权交由重庆联合产权交易所托管。
５．３、关于董事、董事会和专门委员会
报告期内，第二届董事会一共召开了６次会议，对本公司引进战略投资者、上市、２００７年经营计划、风险管理、关联交易、领导班子年薪管理办法、内部管理部门及分支机构设立、高管人员变更等重大事项进行了审议。
２００７年５月１８日，按照章程规定的程序，股东大会选举产生了由１５名董事组成的第三届董事会，其中的５名独立董事分别由具备金融、法律、会计、审计等专业知识的社会人士担任。报告期内，第三届董事会共召开了１０次董事会会议，选举了董事长、副董事长和专门委员会成员，聘任了高级管理人员，对本公司的基本制度、上市申报文件、战略规划、机构设立、２００８年经营目标、重大贷款和投资事项等进行了审议。
本公司第三届董事会选举产生的五个新的专门委员会，除战略发展委员会的主任委员由董事长担任外，其余委员会的主任委员均由独立董事担任。经２００８年３月本公司第三届董事会第１３次会议审议调整后，各委员会具体组成如下：
（１）、战略发展委员会
主任委员：马千真
委员：张复、黄汉兴、何智亚；
秘书：陈邦强
（注：张复从２００７年５月起主任委员，２００８年３月起改任委员；马千真从２００８年３月起接任主任委员，）
（２）、关联交易控制委员会
主任委员：程地泉（独立董事）；
委员：谷德荣、吴家宏；
秘书：黄庆生
（３）、薪酬及提名委员会
主任委员：张宗益（独立董事）；
委员：尹明善、甘为民；
秘书：严浩安
（４）、风险管理委员会
主任委员：肖昌华（独立董事）；
委员：马千真、汪崇义、翁振杰、谷德荣；
秘书：戴勤
（注：汪崇义从２００７年５月起至２００８年３月止任委员；马千真从２００８年３月起接任委员。）
（５）、审计委员会
主任委员：陈辉明（独立董事）；
委员：范上钦（独立董事）、顾玫；
秘书：朱英
报告期内，战略发展委员会召开了６次会议，审议了１４项议题；审计委员会召开了６次会议，审议了２２项议题；风险管理委员会召开了５次会议，审议了９项议题；关联交易控制委员会召开了９次会议，审议了２２项议题；薪酬及提名委员会召开了３次会议，审议了７项议题。
５．４、关于监事、监事会和专门委员会
本公司于２００７年５月选举产生了由７名监事（其中２名外部监事）组成的第三届监事会。２名外部监事分别由具备法律专业知识和会计专业知识的社会人士担任。报告期内，召开了五次监事会会议，监事及监事代理人列席了本年度召开的全部董事会和股东大会，监事均能够认真履行职责，实施有效监管，维护本公司及股东的合法权益。
根据监事会的工作需要，本年度监事会审计及提名委员会更名为监事会监督及提名委员会，外部监事应晓跃担任主任委员，曾晓灵、任诚两位监事担任委员，并配备了委员会秘书。委员会在本年度共举行了三次会议，主要对离职董事、高级管理层成员的履职情况和勤勉尽责情况作出了客观公正的评价，分别出具了履职评价报告，并经监事会审议通过。
５．５、关于信息披露与透明度
本公司按照中国银监会、证监会的规定要求，制定了《信息披露管理制度》，通过明确职责、规范披露内容和披露程序，加强信息披露的管理，努力确保信息披露的真实性、及时性、准确性和完整性。报告期内，本公司在《重庆日报》和本公司网站上分别刊登了２００６年年度报告摘要，并在本公司董事会办公室备置了年度报告，供投资者及利益相关人查阅；同时，本公司对股东及利益相关人的来信、来电、来访和咨询，按照制度要求做出了合理的回答，维护了广大股东特别是中小投资者的利益。
５．６、独立董事履职情况
２００７年内，本公司独立董事有效地履行了独立董事的职责，主要表现在：
（１）积极参加董事会会议，认真研究和审核议案材料，并在此基础上，独立、客观、审慎地发表专业意见、行使表决权；
（２）通过调研、查阅资料、会议、专题座谈等多种途径，深入了解本公司的战略、经营、管理、内部控制制度和董事会决议执行情况，高度关注本公司的法人治理、业务经营、财务管理、关联交易及投资项目的进度，及时提出意见和建议。
（３）对公司的定期报告、关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。
（４）认真主持专委会工作，同时对其他董事、高管履行职责等情况进行了监督和核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和中小股东的利益。
５．７、高级管理层成员考核、激励与约束机制
报告期内，本公司修订了《重庆市商业银行２００７年度领导班子年薪管理办法》，进一步完善了对高级管理人员的考核指标体系、考核标准、考核程序和奖惩与经营业绩挂钩的措施，继续实行了风险保证金制度。董事会依据该办法对高级管理层进行了认真考核，核定了高级管理人员的年薪；执行董事、内部监事的薪酬经２００８年临时股东大会审议通过。
第六节 股东大会情况简介
６．１、２００７年４月２９日，在本公司１９楼多功能厅召开了２００６年度股东大会年会，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人５４人，代表有表决权的股份数额为１，８８１，１４５，８１６股，占重庆银行总股本的９３．１０ ％。董事长张复主持了会议。会议审议通过了《重庆市商业银行股份有限公司董事会２００６年度工作报告》、《重庆市商业银行股份有限公司监事会２００６年度工作报告》、《重庆市商业银行股份有限公司２００６年度财务收支决算报告和利润分配方案》、《重庆市商业银行股份有限公司２００７年度财务预算方案》、《关于重庆市商业银行股份有限公司与香港大新银行有限公司战略合作协议的议案》、《关于重庆市商业银行股份有限公司与香港大新银行有限公司业务合作协议的议案》、《关于修改＜重庆市商业银行股份有限公司章程＞的议案》。
６．２、２００７年５月１８日，在本公司１９楼多功能厅召开了２００７年临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人５０人，代表的有表决权的股份数额为１，８８６，２４６，３６１股，占重庆银行总股本的９３．３５％。董事长张复主持了会议。会议审议通过了《重庆市商业银行股份有限公司第二届董事会工作报告》、《重庆市商业银行股份有限公司第二届监事会工作报告》、《关于选举重庆市商业银行股份有限公司第三届董事会成员的议案》、《关于选举重庆市商业银行股份有限公司第三届监事会成员的议案》、《关于“重庆市商业银行股份有限公司”更名为“重庆银行股份有限公司”的议案》。
６．３、２００７年６月５日，在本公司１９楼多功能厅召开了２００７年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人５１人，代表有表决权的股份数额为１，８９３，５６２，４１９股，占重庆银行总股本的９３．７１％。董事长张复主持了会议。会议审议通过了《关于申请首次公开发行境内人民币普通股（Ａ股）股票并上市的议案》、《关于本公司申请公开发行Ａ股股票并上市过程中的授权的议案》、《关于修订＜重庆市商业银行股份有限公司章程＞（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的议案》、《关于制定＜重庆市商业银行股份有限公司关联交易管理办法＞的议案》、《关于制定＜重庆市商业银行股份有限公司独立董事制度＞的议案》、《关于制定＜重庆市商业银行股份有限公司外部监事制度＞的议案》、《关于本公司与重庆渝富资产经营管理有限公司签署＜不良资产收购协议的补充协议＞的议案》、《关于重庆市商业银行股份有限公司独立董事、外部监事津贴的议案》。
６．４、２００７年１１月８日，在本公司１９楼多功能厅召开了２００７年第三次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人４４人，代表有表决权的股份数额为１，８６５，５２１，４７１股，占重庆银行总股本的 ９２．３２ ％。董事长张复主持了会议。会议审议通过了《关于参股重组万州商业银行的议案》、《关于本公司股东董事和股东监事津贴的议案》、《关于对外担保事项的审批权限及申报流程的议案》。
第七节 董事会报告
７．１、管理层讨论与分析
７．１．１、报告期内经营情况回顾
７．１．１．１、主营业务范围
经中国银行业监督管理委员会批准，本公司主营业务范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代办保险业务；提供保管箱业务；信贷资产转让业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇担保；外汇买卖；买卖除股票以外的外币证券；资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
７．１．１．２、主要指标再上历史新台阶
（１）报告期内，本公司一手抓培育上市，一手抓业务发展，认真落实年初制定的各项经营指标，强化风险管理，优化资产结构，扩大业务开拓，推进激励约束机制，超额完成了各项经营任务，在激烈的市场竞争中保持了持续、健康的发展势头。
（２）积极推进业务发展，经营指标全面超额完成年度计划。报告期内本行总资产、存款总额、总收入、经营利润不仅超额完成计划指标，而且再次刷新了历史最好水平，分别比２００６年增长了３７．１％、２２．６％、６９．６％、１１９．２％ ，资产利润率和资本利润率大幅度增长。
（３）不良贷款余额和不良贷款率继续保持“双降”，资产质量优良。报告期内，本行不良贷款余额２．５２亿元，不良贷款率１．０６％，分别比２００６年下降了０．６３亿元和０．６０个百分点。不良贷款拨备覆盖率达到１７８．９１％，比２００６年提高６９．０８个百分点。
（４）重要经营管理指标继续向好。截至报告期末，本公司三类七项指标如下：
７．１．１．３、以合规建设为主线，全面强化风险管理
报告期内，本公司按照全面风险管理体系建设要求对合规风险实行了归口管理，在原风险管理部的基础上设立了独立的合规部，分设了评审部、会计结算部、信贷监控部，加强了合规审查、信贷审查、贷后管理、会计管理的力度，增加了风险管理专业人员，健全了统一的授权授责管理体系，提高了评级、审贷、放款和贷后管理等主要授信环节的风控能力。
（１）修订了授信业务放款管理办法、存量授信业务贷后管理制度，完善了风险监控标准；更新了《贷后管理手册》，制订了《贷后管理考核办法》，进一步明确了操作流程，有效的规范了信贷业务操作；五级分类管理实现存量授信业务贷后监测电子化管理。
（２）从提高放款资料质量和规范放款送审流程入手，严格授信审批条件，切实防范人为操作风险，持续强化了放款操作风险的针对性管理；同时精简和优化放款审核工作流程，有效地缩短了放款审核时间。
（３）集中度、关联交易化解工作取得了较大进展，优化和调整信贷结构工作成效明显。
７．１．１．４、不断加强金融科技建设，支持业务快速发展。
报告期内，科技信息系统安全运行，适应性、有效性进一步提高。
（１）通过加强信息系统的漏洞扫描、入侵检测、身份认证、信息加密等安全技防系统建设，切实防范了科技风险；
（２）积极组织产品开发，完成了《实施新会计制度项目》《全国支票影像交换系统项目》《财税库行横向联网项目》等１０多个项目的需求分析、设计、测试、验收和上线工作；
（３） 运行维护并完善了《信息系统灾难应急处置预案》，保证了信息设备、网络、系统、数据的安全。
７．１．１．５、在同业中的地位和影响进一步扩大
截至报告期末，本公司各项主要经营指标继续向好银行标准迈进。在英国《银行家》杂志２００７年７月公布的全球银行业１０００强排名中，本公司总资产排名８２６位，比上年上升５位，一级资本排名８６７名，比上年上升９６位。
（１）在中共重庆市国资党委、重庆市国资委组织的“２００７年度国企贡献奖”的评选中，本公司获得“２００７年度国企贡献先进集体”称号。
（２）在“第四届金融专家年会暨中国金融业年度人物评选”活动中，本公司董事长张复荣膺“２００７年度中国银行业年度人物”。
（３）在中共重庆市委、重庆市人民政府组织的“重庆直辖１０年建设功臣”评选活动中，本公司董事长张复荣获“重庆直辖１０年建设功臣”。
（４）在重庆市精神文明建设委员会组织的市级文明单位评选中，本公司继续保持“文明单位”称号。
７．１．１．６、存、贷款规模的市场占有率提高
根据重庆银监局颁布的《重庆市主要经济金融指标》，报告期末，本公司存、贷款规模的市场份额分别在重庆市金融机构中占５．５５％、４．６７％。
７．１．１．７、切实承担社会责任，促进和谐社会建设。
（１）积极支持政府开展再就业工程。本公司一直将支持政府再就业工程作为一种社会责任，通过与政府合作创立下岗职工、失业人员的“再就业贷款”，发放企业再就业贷款，全力支持再就业工程。至２００７年底，已累计发放下岗失业人员再就业贷款４，１５９．５万元，解决了６千多下岗人员的再就业问题。
（２）赈灾扶贫，扶贫济困。２００７年，重庆市遭受百年不遇的涝灾，本公司向受灾地区和群众捐献了１９５万元的救灾物质和２００万元现金，支持受灾地区的灾后重建工作。同年冬天，全国各地遭遇不同程度雨雪冰冻灾害，本公司捐献５０万元以帮助各区县抗雪救灾。同时，本公司还向秀山县资助扶贫款１００万元。
（３）建立大学生实习基地，为社会培养优秀人才。近年来，本公司深切关注大学生就业问题，积极提供大学生实践机会，以提高其就业竞争能力。截至２００７年末，本公司已为上海财经大学、西南财经大学、重庆大学、西南政法大学、重庆工商大学等多所国内知名院校的大学生提供了实习机会。
７．１．１．８、公司财务状况及经营结果
（１）公司财务状况
（２）公司营业收入结构分析
（３）比较式会计报表中变化幅度超过３０％以上项目及原因
原因分析：
注１：现金及存放中央银行款项变动主要原因系央行上调存款准备金率，本公司缴存央行存款准备金增加所致。
注２：存放同业款项变动主要原因系本公司资金头寸增加及加大同业间合作引起存放同业款项的增加所致。
注３：持有至到期投资变动主要原因系本公司为优化资产负债结构，大量增持了收益率稳定的债券投资所致。
注４：同业存放款项变动主要原因系本公司加大与中国邮政储蓄银行的同业间合作引起同业存放款项的增加所致。
注５：利息收入变动主要原因系本公司贷款平均余额和债券投资规模较上期有较大增长，且央行年内上调贷款利率所致。
注６：利息支出变动主要原因系本公司存款平均余额和票据转贴现业务规模较上期有较大增长，且央行年内上调存款利率所致。
注７：投资收益变动主要原因系本公司将所持部分限售期已满的上市公司流通股股份在二级市场卖出获利所致。
注８：营业税金及附加变动主要原因系本公司利息收入和投资收益等主营业务收入增长引起的营业税费同比例上升所致。
注９：业务及管理费变动主要原因系本公司业务规模和经营业绩的增长引起管理及运营费用的相应增加所致。
注１０：所得税费用变动主要原因系本公司利息收入和投资收益的增加引起利润总额的增长，导致应计所得税相应增长所致。
７．１．１．９、主要参股公司情况
７．１．１．１０、经营环境及政策法规的变化及其影响
（１）同业竞争更加激烈。国有控股银行通过股改、引资上市后，其资本、网点和人才规模、品牌效应等优势进一步显现，经营活力不断增强；股份制商业银行加大金融创新力度、加快战略转型，整体竞争实力持续提升；外资银行凭借其领先的理念和管理体制、成熟的产品和综合经营的优势，大举抢占理财和高端业务市场；此外，农村信用社的改革和邮政储蓄银行的成立，对城市商业银行形成两面夹击的竞争态势。
（２）由于资本市场持续火爆，居民储蓄分流和优质企业融资“脱媒”势头扩大，下半年宏观经济政策开始调整，对本公司业务发展带来一定的负面影响。
（３）本公司发展面临重大历史机遇。２００７年，重庆直辖十周年取得了巨大成就，胡锦涛总书记对重庆提出“３１４”总体要求，重庆被中央批准成为“城乡综合统筹改革试验区”，为重庆带来快速发展的良机，也为本公司提供了难得的业务拓展空间。
７．１．１．１１、经营中出现的困难及解决方案
报告期内，本公司在资源整合、向零售银行战略转型方面刚刚起步；内部控制及风险管理仍待继续加强；中间业务收入占比较低；激励约束机制有待完善。针对以上困难和问题，本公司积极应对，采取了以下有力措施：
（１）全面推进业务发展，保证经营收入持续稳定增长。
积极营销具有传统优势的公司业务，着力培育支撑性的优质客户群体，以资产业务推动负债业务的发展，通过内部资金转移定价等手段，促进资源的优化配置和合理利用，夯实了业务发展基础。
加大零售业务的宣传力度，提升品牌效应，加强产品创新，提高服务质量，优化服务流程，强化激励约束，组织业务培训，开展零售支行试点，有计划、有步骤地推进了零售业务的稳步发展。
充分发挥一级法人体制的优势，加大票据直贴和转贴现的力度，适当增加对央行票据和短期债券的投资，在满足流动性管理的同时，提高贴现收益。
加大了国际业务拓展力度，加强对支行的指导和培训，组织重点项目攻关小组，为重点企业量身订做贸易融资及国际结算方面的金融产品，提升结算量和融资额。
积极拓展新的中间业务品种，大力开展代理业务，提高银保合作效果，增加手续费和佣金收入， 打造全功能的“缴费通”产品，加强理财产品的营销。
加强网银业务培训，做好风险防范，落实营销任务，扩大业务规模，提高交易数量和客户数量。
（２）以合规建设为主线，进一步加强全面风险管理
继续推进ＲＡＲＯＣ项目的开发与应用，通过对业务流程的梳理，实现业务流程再造，构建既能适应业务发展，又能促进规范操作，减少风险发生的新的业务运行机制。
努力化解集中度风险，全面提高抗风险能力。在加强指导，制定刚性目标的基础上，采取资产转让、联合贷款等办法逐步减少大额授信存量；进一步加强资产负债比例管理，合理调整负债期限结构，提高存款稳定性。
根据两年来我行在重大风险项目实施跟踪管理方面的经验，合理确定风险偏好，建立和完善各类风险快速预警及处置机制，防止重大风险发生。
以控制新增不良为重点，防范授信风险，确保今年新增不良资产绝对额控制在２０００万元以内；对已经存在的风险贷款制订退出方案后，积极组织实施。
（３）大力培养和引进优秀人才，建立人员进出通道，充分激发员工潜能和积极性
对营销人员进行整合，组织了对客户经理的职业培训，增强了主动营销意识、单兵作战能力和整体协同能力，提高了“人均管理资源”和网点产量。引进具有营销经验的优秀客户经理和风险管理人员，推动业务发展。对员工进行分类劳动管理，建立多层次职业生涯体系，激发员工活力。
（４）以资本约束为导向，推行新型绩效管理模式
推行内部资金转移定价为基础的ＲＡＲＯＣ绩效管理体系，实行资本占用收费和风险成本计价，引导支行围绕全行经营工作重点和发展要求，努力拓展风险可控、占用资本较少、效益较高的业务。在坚持效益、规模、质量全面考核、支行行长业绩考核挂钩的原则下，加大增量指标考核力度，细化资产质量考核，鼓励支行在风险可控的前提下，大力开拓新的客户资源，增加新的利润来源。在支行等级考评中引入内控评价机制，完善等级支行考核办法，拉开等级支行间收入差距，加大等级支行建设力度，促进更多支行上档升级。从成本效益角度确定网点布局，积极推进区县发展战略，尽可能实现规模、效益同步增加。
７．１．１．１２、公司内部控制和制度建设情况
报告期内，本公司从建立案件风险防范长效机制入手，加强制度建设，以信贷监控、稽核内审、合规建设、案件防控为主要抓手，进一步加强了全面风险管理。
（１）通过推进ＲＡＲＯＣ项目的运用，再造业务流程，完善了“能适应业务发展，促进规范操作，减少风险发生”的风险管理体系，实行了经营部门内部管控水平与其业务授权挂钩制度。
（２）提高了稽核内审的独立性和权威性，对重点业务、重点环节开展重点稽核，解决同质化问题。
（３）以控制新增不良为重点，对信贷资产实行分类监控，分片监管，现场监控与非现场监控相结合。严格授信管理，加强对支行的业务辅导，加大责任追究力度，使各项风险管理措施真正落到实处。
（４）按照监管要求，深化、巩固案件防控与治理成效，着力构建案件防控与治理长效机制，强化案防与治理的组织管理，提升制防与技防水平，提升监督管理效能和整改效果，强化案发问责。
（５）继续加大了对存量不良资产的清收处置力度，提高清收处置效率，按计划，分阶段推进落实，务求达到进度要求。
７．１．２、分支机构基本情况
７．１．３、银行业务数据摘要及事项
７．１．３．１、信贷资产“五级分类”情况
７．１．３．２、贷款迁徙情况表
７．１．３．３、其他主要资产减值准备
７．１．３．４、贷款投放前十位行业及比例
７．１．３．５、贷款的主要担保方式
７．１．３．６、最大十户贷款余额及比例
７．１．３．７、集团客户授信及风险管理情况
报告期内，本公司根据中国银监会《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》及重庆银监局的有关要求，从风险管理制度建设、集团客户授信专项调查、存量风险贷款压缩、新增贷款风险控制、多头贷款归并等方面着手，加强了集团客户授信风险管理。截止报告期末，本公司前十大集团客户授信余额为４２０，１６４万元。
７．１．３．８、主要贷款类别、日均余额及平均利率
７．１．３．９、主要存款类别、日均余额及平均利率
７．１．３．１０、报告期内所持政府债券及金融债券情况
（２）金融类
７．１．３．１１、年末不良贷款情况及采取的相应措施
（１）不良贷款情况
截止２００７年１２月３１日，全行不良贷款余额为２５，２００．４５万元，其中次级类贷款４，３８５．５１万元，可疑类贷款１７，０９３．７４万元，损失类贷款３，７２１．２０万元。
（２）已采取的相应措施
为全面完成总行年度不良清收处置任务，做好本公司上市各项准备工作，不良贷款清收的执行部门采取“抓大保小、确立重点”的清收策略，以重点项目推动整个清收工作。２００７年，全行实现存量不良贷款清收６，４２７．２２万元，为年计划的１１７．６７％；不良贷款利息清收５６２．０４万元，为年计划的１８７．３５％；
７．１．３．１２、抵债资产情况表
７．１．４、２００８年业务发展计划
７．１．４．１、２００８年业务发展指导思想
２００８年，本公司业务发展的指导思想是“坚持以科学发展为主线，以五年发展规划为指导，坚定不移地实现ＩＰＯ和实现跨区域经营，积极稳妥地推进向零售银行的转型。
基本原则是：在政策允许及确保效益、规模和质量同步协调发展的前提下，实现尽可能快的发展；在发展中优化资产结构，优化负债结构，优化收入结构，优化创利结构；在进一步优化客户队伍结构中提升竞争力，在进一步优化员工队伍结构中提升企业素质；继续巩固引资成果，推进与大新银行的业务合作；坚持创新产品和服务，创新业务流程和组织架构，创新管理体制和管理方式；继续加强合规文化建设和提升风险管理水平，确保进入银监会对城商行监管评级中的二级行行列；坚持“以人为本”，推进和谐银行建设，为成为西部城商行排头兵努力奋斗。
７．１．４．２、２００８年主要经营目标
努力完成董事会下达的规模、效益、质量和管理目标任务，重点突出三大经营指标：
（１）总资产比上年增长１７％；日均存款比上年增长１７％；贷款余额比上年增长１５％；
（２）扣除非经常性损益后营业利润和利润总额均比上年增长１９％，扣除非经常性损益后净利润比上年增长４３％。
（３）不良贷款实现“双降”，不良资产占比控制在１％以内。
７．１．４．３、２００８年主要工作目标和措施
按照《重庆银行战略发展规划（２００７－２０１１年）》的分阶段部署，围绕培育上市和实现跨区域发展的目标，进一步完善公司治理，强化内控制度，推进业务发展，建立核心竞争力，夯实战略转型的基础。
（１）继续加强与券商、律师、会计师的合作，积极做好各项上市准备工作，争取２００８年在证交所挂牌交易。
（２）制定切实可行的网点建设规划，注重成本、风险、效益的平衡分析，加大在 重庆“一圈两翼”内推进网点和业务全覆盖，争取年内本行各类网点达到９１个。
（３）在认真做好可行性分析的基础上，年内完成成都分行的设立、开业；启动另一家分行的论证工作。
（４）积极推进零售支行试点工作，加强销售渠道管理，建立专业化的营销团队，扩大品牌和服务优势，做大规模，增加盈利。
（５）继续推进微型、中小企业贷款业务，突出特色，加强管理，做优做强。
（６）加大对中间业务产品的研发，落实责任，分解任务，拓宽收入渠道，提高中间业务收入占比。
（７）以资本约束和绩效挂钩为导向，创新业务产品，优化业务结构，扩大多维度绩效报告系统的应用领域，提高精细化管理水平，推进业务快速发展，确保规模和利润持续稳定增长。
（８）以信贷监控、稽核内审、合规建设为主要抓手，进一步落实各项规章制度，加强风险文化建设，做好全面风险管理。
（９）推进薪酬改革，完善员工培训、考核和激励制度，提升全员素质，为业务发展提供人才保障。
（１０）进一步理顺管理体制，优化组织结构，加大向流程银行转型的步伐。
（１１）继续深化与大新银行的业务合作，加强交流，总结经验，提高合作效率。
７．１．５、公司面临的各种风险与相应对策
７．１．５．１、面临的各种风险
公司在经营中主要面临政策风险、信用风险、流动性风险、汇率风险、利率风险、操作风险以及信息技术风险等。
７．１．５．２、可能造成重大影响的各种风险的相应对策
（１）政策风险对策：由于宏观经济存在着由偏快转向过热的可能性，国家实施了从紧的货币政策和适度的财政政策，收紧信贷必然对经济增长降温，为此，本公司将加强政策研究，通过调整信贷结构、扩大中间业务收入，强化风险控制，积极开展业务创新，加大对优势产业和优质企业的支持，寻找新的盈利点，确保全面完成２００８年的各项经营目标。
（２）信用风险是指本公司面临的借款人或对方当事人未按约定条款履行其相关义务的风险。信用风险对策：为了实现工作高效和相互制约的目的，本公司将信贷管理部、风险管理部和法律部的职能重新分配、组合，由新设立的评审部主要负责授信审查审批和客户信用评级工作，信贷监控部负责放款、贷后管理和五级分类等工作，合规部负责全行的合规及法律事务、风险监测工作。另一方面，本公司加强市场调研，把握经济走向，适时调整信贷投向，加强客户选择，扩大优质中小企业客户的比例，提高房地产等行业的准入门槛；完善风险快速预警及处置机制，不断提高风险信息传递与风险快速处置能力，同时配合新型风险管理技术的开发和运用，加强风险控制的有效性。
对于个人贷款业务，严格执行个贷客户的资信审查，加强对个人贷款实际用途的管理和监督，严格防止客户挪作他用。
对于公司贷款业务，加强宏观政策研究和行业分析，密切关注宏观调控对不同贷款行业的风险影响，有效控制贷款行业集中度风险，避免承接其他银行已退出的高风险行业和客户。
（３）流动性风险包括因无法履行还款责任，或者因无法及时或以合理的价格为本公司资产组合变现提供资金所带来的风险。
流动性风险对策：面对本年度的１０次存款准备金率上调和资本市场分流等不利因素，本公司高度重视流动性风险控制，主动采取调整资产负债结构，积极拓展稳定的存款来源，调增中长期内部资金转移价格，注重新增资产和负债期限结构的匹配性，严格存贷比例管理，保持良好的流动性。
（４）汇率风险主要来源于本公司自营业务的资产负债币种错配和外币交易导致的货币头寸错配。汇率风险对策：根据目前管理能力和外币资产以美元为主的现状，停止开展以套利为目的的自营外汇买卖业务；对代客外汇买卖业务和结售汇业务均实行严格的授权、授信和敞口头寸管理，对各外币敞口头寸实行总额控制、对敞口部分及时平盘，有效规避国际市场汇率风险。
（５）利率风险是利率水平的变动使银行财务状况受到不利影响的风险。
利率风险对策：进一步加强对负债成本、资产盈利和市场利率的变动的经常性综合分析，及时调整资产负债比例，规避风险；积极推进人民币利率风险管理系统的开发建设，以更先进的技术和工具来量化、识别、预警可能到来的人民币利率风险，并运用内部资金转移定价系统引导全行资产负债结构的优化调整。同时，本公司正在开发人民币利率风险管理系统，拟采用量化的方法（如缺口分析、久期分析及利率风险敏感度分析）来监控和管理资产和负债组合的整体利率风险。
（６）操作风险是由于不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。操作风险对策：本公司编制了《合规手册》，切实防范操作风险；强化总行的后台集中处理职能，提高集约化、专业化管理水平；进一步提高稽核内审的独立性和权威性，实施稽核分片管理，对重点业务、重点环节开展重点稽核。着力构建案件防控长效机制，严防案件发生。此外，本公司还制订了《案件治理整改方案》和《整改方案实施进度分解表》，采用“一把手”责任制方式对整改内容进行具体分解。该整改方案及措施由全行各部门、支行负责实施，并由稽核部负责检查实施情况。
（７）信息技术风险对策：本公司在报告渠道、人员管理、技术保障方面均采取了保证业务连续运行的安全措施。制定了相关的规章制度及内控措施，完成灾难备份中心建设，完善信息安全管理体系；推进信息技术战略规划，提升信息技术运用水平和风险控制能力；加大优秀技术人才培养和引进，提高科技人员素质。
７．１．６、对内控制度完整性、合理性及有效性作出的说明
本公司已按相关法律法规的要求，建立了“三会一层”的规范的公司治理架构，实现了所有权与经营权、管理权与监督权相互制衡的运行机制。同时，以防范风险和审慎经营为宗旨，在授信业务管理、资金业务管理、财会管理、人力资源管理、信息系统管理、分行业运作管理、反洗钱管理及内部稽核监督和监察保卫等方面，建立了系统完整的规章制度和管理队伍，基本覆盖了公司各项业务过程和操作环节。按照充分性、合规性、有效性和适宜性原则，公司董事会和管理层定期对内部控制状况进行评审，以确保各项内部控制制度的贯彻执行，并满足经营管理的需要。
公司目前的内控制度在强化管理监督及约束机制、规范业务行为、有效防范和化解风险、保护资产安全等方面体现出了较好的完整性、合理性和有效性，能够对公司经营目标的实现和各项业务的稳健发展以及国家法律法规的贯彻执行提供合理保障，能够对编制真实、公允的２００７年度财务报表提供合理的保证。本公司将随着国家法律法规的逐步健全、自身发展和管理的日益深化，持续提高内部控制的完整性、合理性和有效性。
经本公司审计师重庆天健会计师事务所审查，未发现内部控制制度在完整性、合理性和有效性方面存在重大缺陷。
７．２、董事会日常工作情况
７．２．１ 报告期内董事会会议情况及决议内容
（１）２００７年１月１６日，第二届董事会第十九次会议在本公司召开。应到董事１２人，实到董事及委托人１２人。会议审议通过了《重庆市商业银行股份有限公司２００７年风险管理政策报告》、《关于重庆市商业银行股份有限公司２００７年经营计划的议案》、《关于重庆市商业银行股份有限公司董事、监事薪酬的议案》、《关于２００６年度对高级管理层进行股权奖励的议案》、《关于提名甘为民先生为风险管理及关联交易控制委员会委员的议案》、《关于重庆市商业银行股份有限公司拟在香港发行Ｈ股的议案》和《关于撤消陈家湾支行并入三峡广场支行的议案》；会议通报了《重庆市商业银行股份有限公司２００６年经营工作的报告》和《重庆市商业银行股份有限公司２００６年度内部审计工作的报告》。
（２）２００７年２月２７日，第二届董事会第二十次会议在本公司召开。应到董事１２人，实到董事及委托人１２人。会议审议通过了《关于重庆市商业银行股份有限公司内部管理机构设置的议案》、《关于重庆市商业银行股份有限公司２００７年网点机构设置的议案》、《重庆市商业银行股份有限公司董事会对行长的授权书》和《重庆市商业银行股份有限公司２００７年度领导班子年薪管理办法》。
（３）２００７年４月９日，第二届董事会第二十一次会议在本公司召开。应到董事１２人，实到董事及委托人１２人。会议审议通过了《重庆市地产集团４．８４９亿元关联交易的议案》、《关于设立重庆市商业银行股份有限公司微小企业贷款部的议案》、《关于重庆市商业银行股份有限公司首次公开发行Ａ股的议案》、《关于聘请高盛高华证券公司为本公司首次公开发行Ａ股主承销商（保荐人）的议案》、《关于聘请江苏世纪同仁律师事务所为本公司首次公开发行Ａ股法律专项顾问的议案》、《关于聘请重庆天健会计师事务所为本公司首次公开发行Ａ股审计机构的议案》、《关于＜重庆市商业银行股份有限公司与香港大新银行有限公司战略合作协议＞的议案》、《关于＜重庆市商业银行股份有限公司与香港大新银行有限公司业务合作协议＞的议案》、《关于修改＜重庆市商业银行股份有限公司章程＞的议案》、《关于＜重庆渝富资产经营管理有限公司与香港大新银行有限公司关于重庆市商业银行股份有限公司股份转让协议＞的议案》、《２００６年度财务收支决算报告和利润分配方案的议案》、《２００７年度财务预算方案的议案》、《董事会２００６年度工作报告》、《２００６年年度报告》和《关于召开２００６年度股东大会的议案》；会议听取了本公司一季度经营情况报告、一季度风险监测报告、一季度内审工作报告，通报了以传签方式通过的《关于甘为民先生任职的议案》的表决结果、《关于汪崇义先生辞去行长的议案》的表决结果和《案件治理整改方案》的表决结果。。
（４）２００７年４月２９日，第二届董事会第二十二次会议在本公司召开。应到董事１２人，实到董事及委托人１２人。会议审议通过了《关于重庆市商业银行股份有限公司领导班子风险基金发放的议案》、《关于“重庆市商业银行股份有限公司”更名为“重庆银行股份有限公司”的议案》、《重庆市商业银行股份有限公司第二届董事会工作情况报告》、《关于选举产生重庆市商业银行股份有限公司第三届董事会成员的议案》、《关于召开重庆市商业银行股份有限公司２００７年临时股东大会的议案》。
（５）２００７年５月１８日，第三届董事会第一次会议在本公司召开。应到董事１５人，实到董事及委托人１５人。会议审议通过了《关于申请首次公开发行境内人民币普通股（Ａ股）股票并上市的议案》、《关于申请公开发行Ａ股股票并上市过程中的授权的议案》、《关于修订＜重庆市商业银行股份有限公司章程＞的议案》、《关于制定＜重庆市商业银行股份有限公司信息披露管理制度＞的议案》、《关于制定＜重庆市商业银行股份有限公司关联交易管理办法＞的议案》、《关于制定＜重庆市商业银行股份有限公司独立董事制度＞的议案》、《关于制定行长工作细则的议案》、《关于制定董事会秘书工作细则的议案》、《关于制定投资者关系管理制度的议案》、《关于签署不良资产收购协议的补充协议的议案》、《关于减持本公司对外股权投资的议案》、《关于确认大新银行所受让的股份无股息分配限制的议案》、《关于重庆市商业银行股份有限公司董事会各专门委员会成员组成的议案》、《关于制定董事会风险管理委员会工作细则的议案》、《关于制定董事会关联交易控制委员会工作细则的议案》、《关于制定董事会审计委员会工作细则的议案》、《关于制定董事会战略发展委员会工作细则的议案》、《关于制定董事会薪酬及提名委员会工作细则的议案》、《关于独立董事、外部监事津贴的议案》、《关于拟聘甘为民为重庆市商业银行股份有限公司行长的议案》、《关于拟聘重庆市商业银行股份有限公司副行长的议案》、《关于拟聘李在宁为重庆市商业银行股份有限公司董事会秘书的议案》、《关于召开重庆市商业银行股份有限公司２００７年第二次临时股东大会的议案》、《关于选举重庆市商业银行股份有限公司董事长、副董事长的议案》。
（６）２００７年６月４日，第三届董事会第二次会议在本公司召开。应到董事１５人，实到董事及委托人１５人。会议审议通过了《关于〈三年一期财务报表〉及财务报表附注的议案》、《关于〈三年一期非经常性损益明细表〉的议案》、《关于执行新会计准则的议案》、《关于〈重庆市商业银行股份有限公司内部控制有效性认定的说明〉的议案》、《关于拟聘丁世录任重庆市商业银行股份有限公司财务负责人的议案》、《关于股东董事和股东监事津贴的议案》、《关于调整董事会审计委员会主任委员人选的议案》、《关于以和解方式解决撔禄磐邪笖的议案》、《关于向重庆力帆实业（集团）进出口有限公司授信１．５亿元的议案》、《关于降低本公司关联交易授信总额的议案》、《关于重庆渝富资产经营管理有限公司转让股权的议案》、《关于２００７年董事会费用预算的议案》、《关于〈重庆市商业银行股份有限公司章程〉部分内容修改的议案》。
（７）２００７年７月２３日，第三届董事会第三次会议在本公司召开。应到董事１５人，实到董事及委托人１５人。会议审议通过了《关于三年一期财务报表及财务报表附注》的议案、《关于三年一期非经常性损益明细表》的议案、《关于三年一期纳税情况》的议案、《关于审议验资复核报告》的议案、《关于２００７－２０１１年发展战略规划》的议案、《关于“一圈两翼”网点发展规划》的议案；会议通报了关于暂缓审议《稽核工作规划（２００７年－２０１１年）》和《稽核章程》的议案说明；会议听取了上半年经营工作情况报告及下半年工作计划、经营班子２００８２０１０经营目标及思路、上半年内部审计工作报告、第二季度风险监测报告、副行长履职思路的报告。
（８）２００７年８月３０日，第三届董事会以传签方式召开临时会议，具有表决权的董事１５人，实际行使表决权的董事１５人。会议审议通过了《关于重庆国际信托投资有限公司专项拆借授信额度展期的议案》、《关于向重庆中振土地综合治理有限公司贷款３０００万元的议案》和《关于向重庆南方集团有限公司综合授信８０００万元的议案》。
（９）２００７年９月１４日，第三届董事会第四次会议在本公司召开。应到董事１５人，实到董事及委托人１５人。会议审议通过了《关于重庆银行股份有限公司资本金五年（２００７年２０１１年）规划的议案》、《关于重庆银行股份有限公司股权结构调整的议案》和《关于重庆银行股份有限公司验资复核报告的议案》。
（１０）２００７年９月１９日，第三届董事会以传签方式召开临时会议，应表决的董事１５人，实际表决的董事１５人。会议审议通过了《关于向重庆西永微电子产业园区开发有限公司贷款１３０００万元的议案》、《关于向重庆中振土地综合治理有限公司贷款８１４０万元的议案》、《关于向重庆国际信托投资有限公司授信３亿元的议案》、《关于向重庆路桥股份有限公司贷款１３０００万元的议案》。
（１１）２００７年９月２７日，第三届董事会以传签方式召开临时会议，应表决的董事１５人，实际表决的董事１５人。会议审议通过了《关于重庆渝富资产经营管理有限公司４５００万元贷款展期的议案》。
（１２）２００７年１０月２２日，第三届董事会第七次会议在本公司召开。应到董事１５人，实到董事及委托人１５人。会议审议通过了《关于〈重庆银行股份有限公司稽核工作规划（２００７年－２０１１年）〉的议案》、《关于重庆银行股份有限公司稽核章程的议案》、《关于和平路支行职工住房贷款处理的议案》、《关于对外担保事项的审批权限及申报流程的议案》、《关于在忠县设立支行的议案》、《关于在秀山设立支行的议案》、《关于在綦江设立支行的议案》、《关于组织全行员工认真学习、贯彻实施〈重庆银行五年发展战略规划〉的议案》；会议通报了《２００７年第三季度经营情况及第四季度工作计划》、《２００７年第三季度风险监测报告》、《２００７年第三季度关联交易情况报告》、《关于〈重庆市商业银行股份有限公司首次公开发行股票申报财务报表附注补充披露说明〉的报告》、《２００７年第三季度内部审计工作报告》。
（１３）２００７年１１月７日，第三届董事会第八次会议在本公司召开。应到董事１５人，实到董事１５人。会议审议通过了《关于本公司参股重组万州商业银行的议案》、《关于召开２００７年第三次临时股东大会的议案》。
（１４）２００７年１２月１８日，第三届董事会第九次会议在本公司召开。应到董事１５人，实到董事及委托人１５人。会议审议通过了《关于调整２００７年度费用预算的议案》、《关于向重庆市地产集团贷款１３０００万元的议案》、《关于签署不发生违规关联交易声明书的议案》、《关于徐若愚和沈燕华的薪酬标准的议案》、《关于董事会秘书薪酬标准的议案》、《关于朝华科技（集团）股份有限公司破产重整中本公司债权处置的议案》、《关于在成都设立分行的议案》、《关于设立重庆银行培训中心的议案》、《关于２００８年经营计划、目标的议案》（会议建议在下发《关于２００８年经营计划、目标》时，将题目修改为《关于２００８年经营发展指标及主要任务》）、《关于设立天生桥支行的议案》、《关于在开县设立支行的议案》、《关于在璧山设立支行的议案》、《关于重庆大学５０００万元信用贷款追加重庆大学科技企业（集团）有限责任公司连带担保责任的议案》、《关于２００７年准备金提取方案的议案》、《关于向重庆交通旅游投资集团有限公司授信２亿元的议案》；会议听取了《２００７年经营目标预计完成情况及２００８年经营工作的初步设想》。
下表载列本报告期内，第二届和第三届董事出席董事会情况。
２００７年第二届、第三届董事出席董事会情况
７．２．２、２００６年度利润分配方案执行情况
董事会已具体组织实施了２００６年度股东大会审议通过的２００６年度利润分配方案，即每１０股送现金红利０．４５元（含税）。
７．２．３、２００７年度利润分配预案
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司审定的２００７年度会计报表，本公司２００７年度实现的税后利润为５．５７亿元。分配预案如下：
（１）弥补２００６年度利润分配后亏损８１８万元
２００７年按照新会计准则追溯调整，年初未分配利润为１０，２８２万元，提取０６年的一般准备２，７５０万元和向股东分配０６年度股利８，３５０万元后，剩余未分配利润为－８１８万元。
（２）按本年净利润的１０％提取法定公积金５，５６６万元
（３）提取一般准备２９，８４０万元
（４）经以上分配后，剩余未分配利润１９，４３７万元，不再进行红利
第八节 监事会报告
８．１、监事会会议情况及决议内容
（１）２００７年４月３日，本公司监事会以传签方式召开临时会议，应表决的监事６人，实际表决的监事６人。会议审议通过了《关于推荐应晓跃同志为重庆市商业银行第三届监事会外部监事候选人的议案》。
（２）２００７年４月９日，召开了第二届监事会第十一次会议，应到监事６人，实到监事６人。会议听取了重庆市商业银行上市工作情况通报、监事会审计及提名委员会成立以来的工作情况汇报。审议通过了德勤华永会计师事务所出具的《审计报告》、《重庆市商业银行２００６年财务决算报告及利润分配方案》、《重庆市商业银行２００７年财务预算方案》、《重庆市商业银行股份有限公司监事会２００６年度工作报告》、《重庆市商业银行股份有限公司监事会２００７年工作要点》。
（３）２００７年４月２９日，召开了第二届监事会第十二次会议，应到监事６人，实到监事６人。会议总结了第二届监事会的主要工作，审议通过了《重庆市商业银行股份有限公司第二届监事会工作报告》、《关于提名孙甚林等为重庆市商业银行股份有限公司第三届监事会监事候选人的议案》。
（４）２００７年５月１８日，召开了本公司第三届监事会第一次会议，应到监事７人，实到监事及监事委托人７人。会议审议通过了《关于选举陈消为重庆市商业银行股份有限公司第三届监事会监事长的议案》、《重庆市商业银行股份有限公司监事会议事规则》、《重庆市商业银行股份有限公司外部监事制度》、《重庆市商业银行股份有限公司监事会监督及提名委员会成员构成的议案》、《重庆市商业银行股份有限公司监事会监督及提名委员会工作细则》。
（５）２００７年９月５日，召开了本公司第三届监事会第二次会议应到监事７人，实到监事６人。会议审议通过了《关于２００７年监事会费用预算的议案》、《关于对本公司董事武秀峰的履职评价报告》、《关于对本公司董事李健的履职评价报告》、《关于对本公司董事孙甚林的履职评价报告》、《关于对本公司董事史小曼的履职评价报告》、《关于对本公司董事李祖伟的履职评价报告》、《关于对本公司董事任诚的履职评价报告》、《关于对本公司董事徐若愚的履职评价报告》。会议学习了中国银监会２００７年６号令《商业银行内部控制指引》，并讨论了监事会推动本公司贯彻落实该指引的意见。
８．２、监事会履职情况
（１）对董事、高级管理层尽职情况进行监督。报告期内，本公司监事列席了第二届董事会、第三届董事会共１４次会议，参加了四次股东大会，听取了《通报重庆市商业银行股份有限公司一季度经营工作情况》等２０项通报，对《关于重庆银行２００７－２０１１年发展战略规划的议案》等１０３项议案内容的合规性和审议程序的合法性等进行了监督。
（２）监督、检查财务活动。每月均对财务报表进行了认真审议和研究，掌握财务状况的动态变化。每季度听取高级管理层关于经营情况的汇报，掌握本公司的经营结果。２００７年因上市需要，本公司聘请重庆天健会计师事务所对２００５、２００６、２００７年度财务报表进行审计，监事会对其出具的《审计报告》进行了审议。
（３）对本公司的内部控制、风险管理进行监督。监事会每季度均听取内部审计报告、风险监测报告，掌握本公司在内部控制和风险管理方面的现状和最新动态。高度关注贷款集中度、关联交易问题，有选择地列席了关联交易控制委员会会议等。根据银监局要求，监事会牵头组织了对本公司成立以来剥离核销不良贷款的后续清理工作，查清不良贷款形成过程，分析产生原因，明确相关责任，总结经验教训，完善内部控制，以提升管理水平。
（４）随着上市工作的推进，对公司治理状况提出了更高要求。本公司为进一步提升监事的履职能力，组织新一届监事赴香港参加了为期一周关于公司治理的培训，提高了认识，丰富了现代金融知识，更加明确了监事会的定位和应发挥的作用，为履行职责奠定了基础。
８．３、监事会就下列事项发表独立意见
（１）依法经营情况
本公司在报告期内依法审慎经营，规范管理，内控工作的深度和广度有较大的发展和提高，董事会和经营班子积极贯彻执行国家的金融方针政策和股东大会决议。董事会经营决策的依据充分，决策程序符合有关规定，经营班子认真执行董事会决议，对内加强管理，对外积极拓展业务。在董事会的有力领导下，通过经营班子及全体员工的共同努力，各项业务不断发展，取得了较好的经营业绩，资产质量和效益显著提高。董事会成员及高级管理层成员在经营决策和管理过程中勤勉尽责，未发现有违反法律、法规及本公司《章程》规定和损害股东利益的行为。
（２）财务报告的真实性
经认真审查本公司２００７年度财务状况及天健会计师事务所出具的审计报告后认为：本公司２００７年度财务报告真实反映了本公司财务状况和经营成果，天健会计师事务所出具的审计报告发表了客观公正的意见，我们同意报告的内容。
（３）关联交易情况
报告期内的关联交易是按本公司关联交易管理办法和程序实施的，并控制在监管当局规定的指标范围内，未发现损害股东及本公司利益的情况。
（４）内控制度情况
报告期内，本公司以案件专项治理为契机，强化了内控管理，逐步建立和完善各部门、各业务的规章制度和操作流程，特别对城市合作银行成立以来全行１１３２项规章制度进行了清理，并在制度清理的基础上，对２９９项失效制度宣布作废，对５３项制度进行了修订与整合。建立了较为清晰、有效、实用的管理制度体系，内控制度得到进一步加强。
第九节 重要事项
９．１、重大诉讼仲裁事项
９．２、增加或减少注册资本、分立合并事项
无
９．３、收购及出售资产、吸收合并事项
２００７年１２月，本公司出资１．６亿元购买万州商业银行１亿股份，占该行重组后的４．９７％。２００８年２月４日，中国银监会正式批准万州商业银行更名为重庆三峡银行。除此之外，报告期内本公司未发生其它重大收购、出售资产行为。
９．４、关联交易事项
本公司与关联方的关联交易业务均由正常经营活动需要所产生，交易的条件及利率均执行本公司业务管理和监管机构的一般规定，不存在优于一般借款人或交易对手的情形。
９．４．１ 关联企业贷款情况
９．４．２ 为关联企业提供拆借情况
无
９．４．３、为关联企业提供担保及保函情况
无
９．４．４、为关联企业开具银行承兑汇票敞口情况
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行承兑汇票敞口余额９，９００万元，五级分类为正常。
９．５、重大担保情况（金额在３０００万以上的担保事项）
本公司为重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司提供３．１亿元融资担保，期限是从２００２年４月１０日到２０１２年４月１０日。在２００７年９月２０日，该公司归还国家开发银行贷款１．５亿元，按照合同约定，本公司解除担保责任１．５亿元。截止目前，本公司对其的担保余额为１．６亿元。
９．６、报告期内，本公司董事、监事及高级管理层成员无受监管部门处罚情况发生。
９．７、其他有必要让公众了解的重要信息。
（１）２００７年８月，中国银监会以银监复［２００７］３２５号文件正式批复，同意本公司更名。在完成工商执照变更等法定手续后，本公司于２００７年９月１３日正式更名为“重庆银行股份有限公司”。
（２）２００７年８月，本公司就有关在Ａ股上市的事项取得了中国银监会的《监管意见书》；同年１０月８日，中国证监会正式受理本公司上市申请。
（３）渝富公司与大新银行、北大方正集团有限公司于２００７年６月７日、８日分别签订《股份转让协议》，渝富公司拟将其所持３％的本公司股份转让给大新银行，将其所持４．９９％的本公司股份转让给北大方正集团有限公司，该等股份转让事宜须经中国银监会批准入股资格后方可办理转让手续。
（４）２００８年３月２５日，经本公司２００８年临时股东大会审议，同意汪崇义先生辞去本公司董事、副董事长职务；选举马千真女士为本公司董事。同日，第三届董事会第十三次会议选举马千真女士拟任本公司董事长，待银行业监管当局批准其任职资格后生效；同时选举马千真女士为战略发展委员会、风险管理委员会委员。
第十节 财务报告
本公司２００７年度财务报告根据《企业会计准则（２００６）》编制，已经重庆天健会计师事务所有限责任公司根据《中国注册会计师审计准则》审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
第十一节 备查文件目录
（可在本公司互联网网站查询：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｑｃｂａｎｋ．ｃｏｍ，并备置在本公司董事会办公室）
１、载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表（略）
２、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本（略）
３、重庆银行股份有限公司关于２００７年年度报告的确认意见（略）
４、《重庆银行股份有限公司章程》（登载在ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｑｃｂａｎｋ．ｃｏｍ）
第十二节 财务报表
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