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证券时报 |
发布时间： |
2008年06月23日 09:05 |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司近日收到云南昆明市中级人民法院民事传票及民事裁定书，因银行担保事由引发诉讼，诉讼标的合计为27，573，232.13元。
一、诉讼事项受理的基本情况
中国建设银行股份有限公司昆明南站新村分理处于2008年6月2日，向云南省昆明市中级人民法院起诉三九集团昆明白马制药有限公司为第一被告，三九宜工生化股份有限公司为第二被告（案号为2004年度昆明四初字第442号）；要求法院判令三九集团昆明白马制药有限公司偿还欠其贷款本金、利息、违约金及律师费用共计人民币27，573，232.13元，同时请求判令三九宜工生化股份有限公司对上述款项的归还承担连带清偿责任。
二、有关本案的基本情况
中国建设银行云南省分行营业部与三九集团昆明白马制药有限公司于2003年10月31日签定了一份《人民币资金借款合同》（合同编号：GL200303），约定：中国建设银行云南省分行营业部向三九集团昆明白马制药有限公司发放借款人民币2000万元，期限为一年，自2003年10月31日至2004年10月30日，利率为年利率5.31%。同时中国建设银行云南省分行营业部与三九宜工生化股份有限公司签定《担保保证合同》（编号为GL（担保）200303）约定：三九宜工生化股份有限公司为三九集团昆明白马制药有限公司款项的归还承担连带保证责任并在宣布债务提前到期时亦承担保证责任，合同还约定保证责任范围、保证期间以及费用的承担等。
中国建设银行云南省分行营业部于2006年将其与三九集团昆明白马制药有限公司签定的《人民币资金借款合同》（合同编号：GL200303）项下的债权全部划转至中国建设银行股份有限公司昆明南站新村分理处，并向三九宜工生化股份有限公司发出债权划转暨催收通知书。
三、审理情况
（442-1）民事裁定书裁定为：解除中国建设银行云南省分行营业部申请的对被告三九集团昆明白马制药有限公司、被告三九宜工生化股份有限公司价值2100万元的财产采取的保全措施。
（442-2）民事裁定书裁定为：查封、扣押、冻结被告三九集团昆明白马制药有限公司、三九宜工生化股份有限公司的财产，限额人民币27，573，232.13元。
2008年7月25日，该案开庭审理，尚未判决。
四、是否还有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
无
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
案件尚未判决，具体结果以法院判决为准。
特此公告。
三九宜工生化股份有限公司董事会
二OO八年六月二十日
证券代码：000403 股票简称：S*ST生化 公告编号：2008-033
三九宜工生化股份有限公司
2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有否决、变更及增加提案。
由于公司股票已经暂停上市，公司股票继续停牌。
二、会议召开的情况
（一）召开时间：2008年6月20日
（二）召开地点：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座35楼会议室
（三）召开方式：现场投票
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人： 董事长史跃武先生
（六）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
股东 （代理人）7人，代表股份 82，973，150 股，占上市公司有表决权总股份 39.2％。
四、提案审议和表决情况
（一）、审议《公司2007年年度报告及摘要》；
同意82，973，150股，反对 0股，弃权0股，同意的股份数占出席会议的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的100 %，表决结果为通过。
（二）、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
同意82，973，150 股，反对 0股，弃权0 股，同意的股份数占出席会议的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。
（三）、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
同意82，973，150股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席会议的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的100 %，表决结果为通过。
（四）、审议《公司2007年度财务工作报告》；
同意82，973，150 股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席会议的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。
（五）、审议《公司2007年度利润分配预案》；
同意82，973，150股，反对0 股，弃权0 股，同意的股份数占出席会议的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。
（六）、审议《关于独立董事2008年度薪酬的议案》；
同意82，973，150 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意的股份数占出席会议的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的100 %，表决结果为通过。
（（七）、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
本议案采用累计投票制方式，逐一表决了以下董事候选人：
1、选举史跃武先生为公司第五届董事会董事
同意82，973，150 股，反对 0 股，弃权0 股，同意的股份数占出席会议的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的 100 %，表决结果为通过。
2、选举陈海旺先生为公司第五届董事会董事
同意82，973，150 股，反对 0 股，弃权0 股，同意的股份数占出席会议的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。
3、选举原建民先生为公司第五届董事会董事
同意82，973，150股，反对 0 股，弃权 0 股，同意的股份数占出席会议的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的 100 %，表决结果为通过。。
4、选举曹正民先生为公司第五届董事会董事
同意82，973，150 股，反对 0股，弃权0 股，同意的股份数占出席会议的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的100 %，表决结果为通过。
5、选举田为农先生为公司第五届董事会董事
同意82，973，150股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席会议的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的 100 %，表决结果为通过。
6、选举任彦堂先生为公司第五届董事会董事
同意82，973，150 股，反对 0股，弃权0 股，同意的股份数占出席会议的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。
7、选举陈树章先生为公司第五届董事会独立董事
同意82，973，150 股，反对 0股，弃权0 股，同意的股份数占出席会议的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。
8、选举田旺林先生为公司第五届董事会独立董事
同意82，973，150 股，反对 0股，弃权 0 股，同意的股份数占出席会议的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的100 %，表决结果为通过。
9、选举张建华女士为公司第五届董事会独立董事
同意82，973，150股，反对 0 股，弃权 0 股，同意的股份数占出席会议的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。
上述9名候选人当选公司第五届董事会董事，任期2011年6月20日止。
五、律师出具的法律意见
广东品然律师事务所的张昔、 陈艳枝律师列席了本次股东大会并出具了法律意见：公司2007年第度股东大会的召集程序、出席会议人员资格和会议的表决程序符合相关法律和《公司章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。（全文请见《广东品然律师事务所三九宜工生化股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书》。
六、备查文件
1、议案及与会董事签署的股东大会决议；
2、《法律意见书》。
特此公告。
三九宜工生化股份有限公司董事会
2008年6月20日
附件：第五届董事侯选人简历
史跃武，男，1973年1月8日出生，中国社会科学研究院工业经济管理专业硕士研究生（2000-2002年），本科毕业于南京国际关系学院经济管理系（1991-1995年）。1995年参加工作至今一直在振兴集团有限公司工作，1995至1997年任振兴集团有限公司副总经理，分管营销工作。现任振兴集团有限公司副董事长兼总经理。山西省五一劳动奖章获得者，山西省中小企业协会副会长，运城市人大代表，河津市人大常委，山西省青年联合会常委。2005年至今任三九生化董事长兼总经理。
陈海旺，男,1957年12月5日出生,汉族，中共党员, 经济管理专业本科学历。1980年至1996年在山西太化集团工作,主要负责企业管理,金融证券业务；1997年至今在振兴集团有限公司工作，任总裁助理,主要负责企业管理、资本运作、营销管理等业务；2005年至今任三九生化第四届董事会董事。
原建民，男，1964年9月6日出生，汉族，中共党员，一级律师。本科毕业于山西大学法律系，获法学学士学位。2001年6月山西大学经济法专业研究生班结业。1994年获从事证券法律业务资格。1985年至1989年在山西省司法厅工作。1989年至今在山西恒一律师事务所任专职律师，现任该所主任。第九、十届山西省政协委员；山西省律师协会副会长；中华全国律师协会理事；太原仲裁委员会首批聘任仲裁员；山西省首届"十佳"律师；山西省法律援助业务指导委员会委员；山西证券内核委员会委员。2005年起任三九生化董事；2008年起任三九生化常务副总兼任董秘。
曹正民，男 ，汉族，1969年2月1日出生，经济师。1991年毕业于哈尔滨金融专科学校，2001年在中国社会科学院研究生院企业管理系结业。1991年在中国农业银行河津市支行工作；1997年在山西振兴集团有限公司工作；2008年起至今任三九生化第四届董事会董事。
田为农，男，汉族，1965年09月20日生。大学学历，学士学位。国家级工程监理工程师和深圳市建设工程评标专家库成员，深圳市创业投资同业公会专业人士。1987年毕业于太原工业大学学习工民建专业，分配至山西临汾地区建筑设计院工作；1992年在中船总国营第八七四厂工程管理处工作；1995年在深圳市龙岗区建设监理公司工作,并任监理部副部长、分公司经理；2001年在深圳市建力建设监理有限公司工作,并任公司副总经理，同时从事深圳市创业投资事业；2005年在振兴集团有限公司工作；2008年起至今任三九生化第四届董事会董事。
任彦堂，男，汉族，1970年1月12日出生，中共党员，工程师，本科毕业于山西大学。1995年开始创业，2001年创建山西恒源煤业有限公司，任董事长，曾获"运城市青年企业家"称号；2008年起至今任三九生化第四届董事会董事。
陈树章，男，1965年3月12日，汉族，1987年山西中医学院毕业，2000年-2002年山西财经大学研究生课程进修班学习，2006年-2008年山西财经大学MBA学习。历任《中医药研究》、《山西中医》编辑，《山西晚报》记者、责任编辑，山西发展导报社记者、总编辑助理、常务总编。现任发展导报社副主编、主任编辑。
田旺林，男，1957年12月5日出生，汉族， 1983年山西财经学院会计学专业毕业，1990年--1991年中南财经大学研究生课程班进修结业。2002年中国证监会独立董事培训班结业。历任"山西汾酒" 、"大同水泥"独立董事，山西省会计学会人才开发与应用分会副会长兼秘书长，山西省审计学会常务理事，山西省委组织部、山西省经贸委、山西省企工委、山西省国资委监事会财务会计主讲教师，多家企业财务顾问。现任山西经贸职业学院（山西经济管理干部学院）财会系主任，教授。
张建华,女,1954年10月1日生.汉族,1978年山西大学政治系毕业；1993年5月取得律师资格；1994年9月--1996年1月中国政法大学研究生院学习,取得经济法硕士学位。历任山西省总工会法律咨询服务部法律工作者；山西省劳动仲裁委员会仲裁员；山西晋工律师事务所高级律师；现任北京民星律师事务所合伙人。
证券代码：000403 证券简称：S*ST 生化 公告编号：2008－034
三九宜工生化股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三九宜工生化股份有限公司第五届董事会第一次会议于2008 年6月20日上午在深圳市福田区联合广场A 座35 楼公司会议室召开。
本次会议通知于2008 年6 月10日以电话、邮件和传真方式发出，会议由公司董事长史跃武先生召集并主持。
董事曹正民先生因其他公务未能出席本次会议，委托董事原建民先生代其行使表决权；董事任彦堂先生因其他公务未能出席本次会议，委托董事陈海旺先生代其行使表决权；应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事会讨论，审议通过了如下决议：
（一）、审议通过了关于选举公司董事长的议案
9 票同意，0 票反对，0 票弃权，选举史跃武先生为公司第五届董事会董事长。
（二）、审议通过了由董事长史跃武先生提名的总经理、董事会秘书、证券事务代表的议案
1、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了聘任史跃武先生为公司总经理的议案。
2、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了聘任闫治仲先生为公司证券事务代表的议案。
为了保证董事会工作的正常进行，董事会决定在确定新任董事会秘书人选之前，暂由公司董事原建民先生（原建民生办公室电话：0755-82911999）代行公司董事会秘书职责，公司将在3个月内聘任新的董事会秘书。
（三）、审议通过了由总经理史跃武先生提名的常务副总经理、副总经理、财务总监的议案。
1、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了聘任原建民先生为公司常务副总经理的议案。
2、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了聘任曹正民先生为公司副总经理的议案。
3、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了聘任曹正民先生为公司财务总监的议案；
（四）第五届董事会各专业委员会组成名单
1、提名委员会：由董事史跃武先生、董事陈海旺先生、董事原建民先生组成，史跃武任主任委员。
表决结果：以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过。
2、战略与发展委员会：由董事史跃武先生、董事原建民先生、独立董事陈树章先生组成，陈树章任主任委员。
表决结果：以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过。
3、审计委员会：由董事陈海旺先生、董事曹正民先生、独立董事田旺林先生组成，田旺林任主任委员。
表决结果：以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过。
4、薪酬与考核委员会：由董事田为农先生、董事任彦堂先生、独立董事张建华先生组成，张建华任主任委员。
表决结果：以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过。
（以上高管人员简历详见《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《三九宜工生化股份有限公司2007年度股东大会公告》公告编号：2008－033）。
独立董事关于公司高管任命事项发表独立意见
三九宜工生化股份有限公司董事会于2008年6月20日召开第五届第一次董事会会议，审议通过了有关公司高级管理人员任命的议案。根据董事长兼总经理史跃武先生提名，聘请原建民先生担任公司常务副总经理；聘请曹正民担任公司副总经理；聘请曹正民先生担任公司财务总监；聘请闫治仲先生担任公司证券事务代表。以上高管人员任期自即日起生效，有效期三年。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就上述高管人员任命事项发表如下意见：
此次董事会第五届第一次会议审议的有关公司高级管理人员任命事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
独立董事签名： 陈树章 田旺林 张建华
特此公告
三九宜工生化股份有限公司董事会
2008年6月20日
证券代码：000403 证券简称：S*ST 生化 公告编号：2008－035
三九宜工生化股份有限公司
股改进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2007年12月12日披露《三九宜工生化股份有限公司股权分置改革说明书》。
2007年12月25日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《三九宜工生化股份有限公司股权分置改革方案》。目前，公司股改方案尚未实施。
特此公告。
三九宜工生化股份有限公司董事会
二OO八年六月二十日
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