湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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证券时报 |
发布时间： |
2008年06月18日 05:04 |
作者： |
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独立财务顾问：申银万国证券股份有限公司
交易对方：三环集团公司
注册地址：武汉市武昌区武珞路356号
通讯地址：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路16号
报告书签署日：2008年6月17日
公司声明
本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产暨关联交报告书全文同时刊载于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／；备查文件查阅方式为：
湖北三环股份有限公司
地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１８号
电话：（０２７）８７６０９６８８
传真：（０２７）８７６０９６９９
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一章 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第二章 重大事项提示
一、本次资产购买不成功的风险
本次资产购买行为尚未经公司股东大会审议通过，同时，本次资产购买还需经中国证监会的核准。本次资产购买能否经公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准存在不确定性。
二、盈利预测相关风险
与本次资产购买有关的盈利预测已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了审核报告。盈利预测为公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对公司２００８年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。
三、运营管理、业务整合风险
本次资产购买完成后，公司的经营规模有了较大的扩展。现有上市公司管理层是否拥有集团化运作和管理能力，能否迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续发展具有重要影响。本次资产购买在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务间进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定挑战，同时也给公司带来了业务整合风险。
四、三环集团申请豁免要约收购事宜
三环集团现持有三环股份总股本３２．０６％的股份，本次认购公司股份触发要约收购义务。三环集团将根据规定向中国证监会提出豁免要约收购申请，如果中国证监会核准该申请，三环集团公司则无须进行要约收购。
五、关联交易的表决
三环集团公司为三环股份的第一大股东，本次发行股份购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，三环集团公司应当回避表决。
六、２００９年盈利预测事宜
与本次资产购买有关的２００９年盈利预测的审核工作尚在进行中，在中勤万信会计师事务所有限公司审核完成并出具审核报告后，公司将及时进行公告，请投资者予以关注。
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
近年来，在生产要素价格持续高位运行、市场竞争日趋激烈等因素影响下，三环股份盈利上升空间逐步受到挤压。虽然公司通过深入挖掘内部潜力，强化基础管理，使整体运营质量保持良好发展，但总体而言公司盈利水平一直处于低速增长状态。通过本次交易，公司购入三环集团所持有的湖北三环汽车方向机有限公司９０％股权和湖北凯天国际集团有限公司１００％股权，将三环集团下属盈利能力较强的汽配资产和汽车销售贸易资产纳入上市公司，能快速有效增强上市公司整体实力、提升公司盈利能力，进一步夯实公司主营业务，拓展经营空间，有利于公司持续稳定发展，从而切实维护股东利益。同时，本次交易也将提高上市公司现控股股东的持股比例，从而有利于实现公司的长期稳定发展。
本次交易标的资产中的方向机公司是国内主要汽车方向机生产厂家之一，产品具有较高的品牌知名度，其市场占有率在国内处于行业前列。方向机公司近年来维持了较高的增长速度，盈利能力稳步增强。该项资产的购买，将会丰富上市公司汽车零部件的产品系列，夯实上市公司主业，增强上市公司的盈利能力，为公司业务发展提供稳定、持续的利润增长点。
本次交易标的资产中的凯天国际，其下属汽车销售公司在湖北省内具有较强的竞争实力，市场覆盖面广，具有较强的品牌影响力。该项资产的购入，将会起到整合公司产品销售体系的作用，也有利于发挥整体协同效应，依托汽车销售公司促进上市公司汽车零部件生产与品牌汽车厂商建立紧密的购销配套关系，构建上市公司从汽车零部件到汽车整车到汽车销售的完整产业链条，最大化降低运营成本，有效提升上市公司盈利能力。同时，凯天国际拥有进出口经营权，未来将成为上市公司汽车及零部件产品主要的销售贸易平台。
二、本次交易的决策过程
２００８年２月１５日至１８日，公司内部酝酿发行股份购买资产的初步想法，同时与本次交易对方三环集团就本次发行股份购买资产行为展开沟通；
２００８年２月１８日向深交所发送停牌申请，２月１９日起公司股票停牌；
２００８年２月１９日至２００８年３月１１日，三环集团向湖北省国资委报告本次发行股份购买资产事项，就相关事宜与其沟通，并于２００８年３月１１日获得湖北省国资委的批复；
２００８年３月初，公司聘请本次交易相关中介机构；
２００８年５月５日，三环集团公司董事会讨论通过关于本次发行股份购买资产相关事宜的决议；
２００８年５月９日，凯天国际董事会审议通过了本次发行股份购买资产相关事宜；
２００８年５月２０日，方向机公司股东会批准了本次发行股份购买资产相关事宜，相关股东出具了放弃优先认购声明。
２００８年６月１７日，三环股份召开第六届第二次董事会，参与投票的非关联董事投票表决通过了本次资产购买的相关事宜。
三、本次交易的方案简介
（一）本次交易的方案简要情况
三环股份拟通过向控股股东三环集团公司发行股票，购买其所持有的湖北三环汽车方向机有限公司９０％股权和湖北凯天国际集团有限公司１００％股权。
通过本次发行股份购买资产，将三环集团下属盈利能力较强的汽配资产及汽车销售贸易资产注入上市公司，可进一步夯实公司主营业务，延伸公司产业链，发挥内部产业协同效应，提升公司整体盈利能力，增强持续经营能力，切实维护股东利益，同时也提高了上市公司现控股股东的持股比例，从而有利于实现上市公司的长远稳定发展。
本次资产购买方案的简要情况如下：
（二）本次交易的关联交易情况
鉴于三环集团持有三环股份总股本３２．０６％的股份，为三环股份的第一大股东，因此本次三环股份资产购买行为属于关联交易。
（三）本次交易的目标资产的评估结果
１、方向机公司的评估结果
本次评估基准日为２００８年２月２９日。湖北万信资产评估有限公司对方向机公司进行了评估，并出具鄂万信评报字（２００８）第０１２号《资产评估报告书》。本次方向机公司采用成本加和法得出的评估结果作为企业整体资产价值评估结果，具体资产评估时主要采用重置成本法：
方向机公司的净资产账面价值１３，４３９．５７万元，调整后账面价值１３，３６１．２８万元，评估值１７，６７３．２４万元，评估增值４，３１１．９６万元，增值率３２．２７％。三环集团持有方向机公司９０％股权的评估值为１５，９０５．９１６万元。该评估结果已经湖北省国资委核准，核准文号为鄂国资产权［２００８］１８４号。
２、凯天国际的评估结果
本次评估基准日为２００８年２月２９日。湖北万信资产评估有限公司对凯天国际进行了评估，并出具鄂万信评报字（２００８）第０１７号《资产评估报告书》。本次凯天国际采用成本加和法得出的评估结果作为企业整体资产价值评估结果，具体资产评估时主要采用重置成本法和市场比较法：
凯天国际的净资产账面值为２６，６０８．９４万元，调整后账面值为２６，６０８．９４万元，评估值４５，２１０．３６万元，评估增值１８，６０１．４２万元，增值率６９．９１ ％。由此，三环集团持有凯天国际１００％股权的评估值为４５，２１０．３６万元。该评估结果已经湖北省国资委核准，核准文号为鄂国资产权［２００８］１８５号。
（四）本次交易的交易价格及溢价情况
根据目标资产的评估结果，三环集团公司持有的三环汽车方向机公司９０％股权和凯天国际１００％股权的对价为６１，１１６．２７６万元。本次三环股份非公开发行股票的发行价格为７．５２元／股，发行规模为８１，２７１，６４３股。同时，三环股份向三环集团支付目标资产定价与股票价值之间的差额４．６４元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次资产购买的资产净额为目标资产的对价，即６１，１１６．２７６万元，占公司２００７年会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产１０６，９９６．６７万元的５７．１２％，构成了重大资产重组情形。
四、本次交易的批准情况
（一）三环股份对本次交易的批准情况
由于本次资产购买构成关联交易，因此：
１、２００８年６月１７日，公司召开第六届第二次董事会，参与投票的非关联董事投票表决通过了本次资产购买的相关决议。
２、公司独立董事发表了关于本次关联交易的意见，认为：本次非公开发行股票方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划。本次股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性，评估机构的评估假设前提合理。公司拟购买的目标资产的最终价值以经评估机构评估并获国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定维护了公司和全体股东利益，符合相关法律法规的规定。本次资产购买实施后，将提升公司盈利能力，增强公司的可持续发展能力，有利于实现公司的长远稳定发展。
３、本次交易尚待三环股份２００８年第二次临时股东大会批准。
（二）三环集团对本次交易的批准情况
２００８年５月５日，三环集团召开董事会，全体董事一致同意：三环集团公司以其合法拥有的三环汽车方向机公司９０％股权和凯天国际１００％股权，作价认购湖北三环股份有限公司本次非公开发行的股份。上述资产以经湖北万信资产评估有限公司评估并获得湖北省国资委核准的评估值为作价依据。
（三）相关政府部门对本次交易的批准情况
湖北省国资委对于本次资产购买出具了以下批文：
第四章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：湖北三环股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：三环股份
股票代码：０００８８３
公司股本：２８５，３８７，６９５股
上市日期：１９９８年５月１９日
法定代表人：舒健
注册资本：２８５，３８７，６９５元
注册地址：湖北省武汉市武珞路３５６号
办公地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１８号
主营业务：汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售业务
二、上市公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立
湖北三环股份有限公司是经湖北省体改委鄂改［１９９３］５号文批准，由原湖北省机械工业材料设备公司（现“三环集团公司”）作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。１９９３年３月９日，经湖北省工商行政管理局登记注册，设立时公司总股本９，１００万股。１９９４年３月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北省机械工业材料设备公司单方面增扩法人股３，７６８万股，公司增资扩股后的总股本增加到１２，８６８万股。
经中国证监会证监发字［１９９８］５７号和证监发字［１９９８］５８号文批准，公司于１９９８年４月２０日通过深交所以上网定价发行方式向社会公开发行５，０００万社会公众股，每股发行价为６．３８元，并于１９９８年５月１９日在深交所上市交易。首次公开发行后公司总股本增加到１７，８６８万股。
（二）历次股权变动情况
１９９８年７月，经公司１９９７年度股东大会审议通过，以总股本１７，８６８万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股。增资后，公司总股本由１７，８６８万股变更为１９，６５４．８万股。
２０００年５月，经公司１９９９年度股东会议审议通过，以１９９９年末总股本１９，６５４．８万股为基数，向全体股东每１０股送红股２股。增资后，公司总股本由１９，６５４．８万股变更为２３，５８５．７６万股。
２００１年４月，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司内部职工股上市流通。
２００１年１２月，根据财政部财企［２００１］７１２号文，东风汽车公司持有的公司４８４ 万股股份为国有法人股。
２００２年５月，经公司２００１年度股东会议审议通过，以２００１年末总股本２３，５８５．７６万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股。增资后，公司总股本由２３，５８５．７６万股变更为２５，９４４．３３６万股。
２００３年５月，经公司２００２年度股东会议审议通过，以２００２年末总股本２５，９４４．３３６万股为基数，向全体股东以资本公积每１０股转增１股。增资后，公司总股本由２５，９４４．３３６万股变更为２８，５３８．７６９５万股。
（三）股权分置改革
三环股份股权分置改革方案于２００６年５月２５日经相关股东会议审议通过，并以２００６年６月５日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于２００６年６月６日上市交易，Ａ股流通股股东每持有１０股获得非流通股股东支付的３．３股股份。公司控股股东三环集团在股改中承诺自获得上市流通权之日（２００６年６月６日）起３６个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。自上述承诺期满后２４个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其出售价格不低于每股４元。２００７年６月２５日，公司第一次安排有限售条件的流通股１９，０２２，５５６ 股上市。
（四）截止２００８年３月３１日，公司股本结构如下：
三、上市公司近三年控股权变动情况
公司自１９９３年３月９日设立以来控股权未发生变化，三环集团始终为公司第一大股东。
四、上市公司近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、上市公司近三年主营业务发展情况
公司主要从事专用汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售业务。主要产品为专用汽车、汽车气门、汽车前轴、车桥系列、汽车转向节、汽车塑料部件及锻压机床系列。近三年公司主营业务未发生变化。
２００５年公司实现营业收入１５．６８ 亿元，同比下降１５．６６％；实现利润总额２，３２１ 万元，同比增加３．５７％；实现净利润１，７５４ 万元，同比下降１０．７１％，主营业务分行业情况如下：
单位：万元
２００６ 年公司实现营业收入１７．４７亿元，比上年增长１１．４０％；实现利润总额２，１９８．１１ 万元，比上年减少５．３１％；实现净利润２，０３７．１９ 万元，比上年增长１６．１２％，主营业务分行业情况如下：
单位：万元
２００７ 年公司实现营业收入２８．７ 亿元，同比大幅增长６４．３％；实现利润总额５，９０７．８９ 万元，同比增长１６８．７７％；实现净利润２，１７３．４１ 万元，同比增长６．６９％，主营业务分行业情况如下：
单位：万元
六、上市公司近三年财务状况
三环股份主要财务资料如下：
注：２００６年、２００５年为调整后数据
七、控股股东及实际控制人
三环股份的控股股东为三环集团，实际控制人为湖北省国资委。最近三年，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。控股股东三环集团情况介绍详见本报告书“第五章 交易对方的基本情况”。
公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
第五章 交易对方的基本情况
一、三环集团基本情况
公司名称：三环集团公司
注册地址：湖北省武汉市武昌区武珞路３５６号
办公地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１６号
法定代表人：舒健
注册资本：２０，５８１万元
成立日期：１９９８年 ６月１１日
企业注册号：４２００００１１０１８８８
税务登记证号码：鄂国地税武字：４２０１０６１７７５６４４５０号
经营范围：汽车及汽车零部件、机械、电子的制造和销售；汽车（含小轿车）、金属材料、机电产品、成套设备、仪器仪表、化工产品（不含化学危险品）、轻工材料（不含民爆物品）、建筑材料、木材、煤炭、重油、通讯器材、计算机及配套设备、日用百货贸易；计算机网络工程安装；房地产开发；宾馆、旅游开发服务及其培训服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。
二、历史沿革
三环集团公司的前身是在原湖北省机械厅供应处基础上组建的湖北省机械工业材料设备公司，１９９７年２月更名为湖北机械集团公司，１９９８年更名为三环集团公司，同年５月三环集团控股的“三环股份”在深圳证券交易所上市。
公司于１９９７年１１月经湖北省人民政府以鄂政函［１９９７］２０７号文件批准，成为国有资产投资主体授权单位，并于２００４年７月经湖北省人民政府办公厅以鄂政办发［２００４］１０６号文确定，由湖北省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。
三环集团近三年来注册资本未发生过变化。
三、经营概况及财务数据
（一）三环集团近三年主要业务发展状况
三环集团的主营业务为汽车、汽车零部件和机械电子业务以及汽车的销售与国际贸易业务。近三年来三环集团生产经营整体迈上新台阶，在汽车产销、零部件产销等方面都实现了快速发展，其中优势企业及部分产品市场竞争力显著增强，如中重汽车转向节、商用车转向器产销均跃居国内行业前列，前轴产品价格已成为市场价格走向的风向标。
２００７年度三环集团实现营业收入６１５，７２８．６６万元，实现净利润４，７６２．０６万元，各项业务发展状况良好。
（二）主要财务指标及最近一年简要财务情况
１、最近三年主要财务数据见下表（合并报表数）：
单位：万元
２、２００７年简要财务情况
① 资产负债表主要数据
单位：万元
② 损益表主要数据
单位：万元
上述２００７年数据经湖北八方会计师事务所有限公司审计，并出具鄂八方审字［２００８］０４８号《审计报告》。
四、控股股东及实际控制人
湖北省国有资产监督管理委员会持有三环集团１００％股权，为三环集团的控股股东。最近三年，三环集团控股股东及实际控制人没有发生变更。
三环集团与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
五、主要控股及参股公司
截至本报告书出具日，三环集团主要控股公司按产业类别划分列示如下：
六、与上市公司关联关系
（一）三环集团与上市公司的关系
三环集团现持有上市公司９１，５０９，２３９股股份，占总股本的３２．０６％，为上市公司的第一大股东，且为公司本次非公开发行股票的特定对象，发行后三环集团对公司的控股地位将得到进一步加强，因此三环集团与上市公司存在关联关系。
（二） 三环集团及其关联方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，三环集团及其关联方推荐在上市公司任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：
七、最近五年内处罚情况
三环集团在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三环集团董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第六章 本次资产购买的目标资产
本次拟购买资产为三环集团下属盈利能力较强的汽车零部件及汽车销售贸易两大业务资产，具体包括：湖北三环汽车方向机有限公司９０％股权和湖北凯天国际集团有限公司１００％股权。
一、湖北三环汽车方向机有限公司
（一）方向机公司的基本情况
１、方向机公司的概况
公司名称：湖北三环汽车方向机有限公司
注册地址：咸宁永安大道１７５号
办公地址：湖北咸宁市浮山大道１８号
法定代表人：雷森林
注册资本：８００万元
成立时间：１９９７年１２月１２日
税务登记证号码：鄂国地税字４２１２００１８１２１０３４－８号
主营业务：汽车方向机及转向零配件制造与销售
２、方向机公司历史沿革
方向机公司前身为湖北飞宁方向机有限责任公司（以下简称“飞宁方向机”），成立于１９９７年１２月２２日，由湖北田野方向机股份有限公司和湖北长江合金厂出资组建，法定代表人雷森林，注册资本为８００万元，其中：湖北田野方向机股份有限公司以厂房、机械、物资出资７６５万元，占出资总额的９５．６３％；湖北长江合金厂以物资出资３５万元，占出资总额的４．３７％。
１９９７年１２月１０日，经鄂南会计师事务所审验，并出具鄂南会师审字（１９９７）２８号《验资报告》，确认湖北田野方向机股份有限公司投入的７６５万元及湖北长江合金厂投入的３５万元股本全部到位。
２００１年７月１３日，飞宁方向机股东会通过决议，同意股东湖北田野方向机股份有限公司将其持有的公司７６５万元出资转让予湖北汽车集团公司。同日，二者签署《股东转让股权协议书》，约定转让价款为７６５万元，以现金方式一次性支付。
２００１年８月１５日，飞宁方向机股东会通过决议，同意股东湖北长江合金厂将其持有的公司３５万元出资转让予湖北省咸宁市张公铸造厂。同日，二者签署《股东转让股权协议书》，约定转让价款为３５万元，以现金方式一次性支付。
２００５年２月３日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具鄂国资改革［２００５］２２号文，同意将湖北汽车集团公司在湖北飞宁方向机有限责任公司等四家公司制企业中的股份划转至三环集团公司。
２００５年３月８日，飞宁方向机股东会通过决议，同意湖北汽车集团公司将其持有的公司９５．６３％股权转让予三环集团公司。同日，湖北汽车集团公司与三环集团公司签署《股权转让协议》。
２００５年１０月２８日，飞宁方向机股东会通过决议，同意咸宁市张公铸造厂将其持有的公司４．３７％股权转让予三环集团公司，转让后，公司成为三环集团全资子公司。同日，二者签署《股权转让协议书》。
２００５年１１月１２日，三环集团公司分别与自然人周波、雷森林、赵焕堂、谢应森、刘锡豹、张佑贤、邓维军签署《股权转让协议》，将其持有的飞宁方向机１０％的股权分别以９０万元、１０８万元、２７万元、２７万元、２７万元、５４万元的价格转让予周波（２．５％）、雷森林（３％）、赵焕堂（０．７５％）、谢应森（０．７５％）、刘锡豹（０．７５％）、张佑贤（０．７５％）、邓维军（１．５％）。
２００５年１１月１２日，飞宁方向机股东会通过决议，同意公司名称变更为湖北三环汽车方向机有限公司，并于２００５年１１月２５日完成工商变更登记。
３、方向机公司的股权结构
本次交易前方向机公司股权结构如下：
方向机公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，也不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响该资产独立性的情况。
４、方向机公司的主要资产权属状况及对外担保情况情况
本次拟购买的方向机公司９０％股权为三环集团合法拥有的资产，该等股权之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权利的情形。
截至２００８年３月３１日，方向机公司不存在为关联方单位提供担保的情况，也不存在为关联方以外单位提供担保、未决诉讼或仲裁等其他重大或有事项。
５、方向机公司主营业务发展概况和最近两年经审计的主要财务指标
（１）主营业务发展概况
方向机公司是生产汽车方向机及转向系零部件产品的专业企业，主要生产“飞宁”牌汽车方向机总成、转向传动装置、横直拉杆总成和转向垂臂等产品。作为国内较早从事汽车方向机生产的企业，经过十余年的发展，通过“精细化生产，规范化管理”，方向机公司目前已成为国内重要的汽车方向机生产厂家之一。２００７年已形成年产５０万台（套）生产规模，实际完成总产量达４０．８万台（套），目前已成为国内最大的商用车转向器生产基地之一，其动力转向器总成的产销量在同行中名列前茅。
（２）最近两年及一期经审计的主要财务指标
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具勤信审字２５１号审计报告，方向机公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
６、方向机公司对本次资产购买的批准情况
方向机公司于２００８年５月２０日召开了股东会，全体股东一致同意：公司股东三环集团公司以其合法拥有的公司９０％股权作价认购湖北三环股份有限公司本次非公开发行的相应股份。周波、雷森林、赵焕堂、谢应森、刘锡豹、张佑贤、邓维军等七名自然人股东出具了放弃优先认购的声明。
（二）方向机公司的资产评估情况
１、评估结果
本次评估基准日为２００８年２月２９日。湖北万信资产评估有限公司对方向机公司进行了评估，并出具鄂万信评报字（２００８）第０１２号《资产评估报告书》。本次方向机公司采用成本加和法得出的评估结论作为企业整体资产价值评估结论，具体资产评估时主要采用重置成本法：
总资产账面价值４０，８０８．３９万元，调整后账面价值４０，７３０．１０万元，评估值４５，０４２．０６万元，评估增值４，３１１．９６万元，增值率１０．５９ ％；
总负债账面价值２７，３６８．８２万元，调整后账面价值２７，３６８．８２万元，评估值２７，３６８．８２万元；
净资产账面价值１３，４３９．５７万元，调整后账面价值１３，３６１．２８万元，评估值１７，６７３．２４万元，评估增值４，３１１．９６万元，增值率３２．２７％。
该评估结果已经湖北省国资委核准，核准文号为鄂国资产权［２００８］１８４号。
具体评估结果如下表所示：
单位：万元
２、评估增值的原因
评估增值的原因主要是：① 待估土地账面价值是根据９０年代中期企业改制时的评估价值入账，近几年来，咸宁地区工业用地价格呈上涨趋势，导致土地使用权评估增值；② 存货增值主要原因是产成品大部分销路较好，毛利较高；③ 设备中主要是机器设备增值，主要原因是企业计提折旧率与评估中的设备成新率的确定存在差异造成的。
（三）方向机公司主营业务的具体情况
１、主要产品的用途
方向机公司主要生产汽车转向器（或称汽车方向机），该产品在汽车上的用途为汽车行驶控制方向，其中循环球动力转向器机械结构具有增力功能，一般中重型汽车采用循环球动力转向器总成，微型客车和轿车采用齿轮齿条动力转向器总成。
２、主要产品的工艺流程图
循环球动力转向器工艺流程图：
３、方向机公司的主要经营模式
（１）采购模式
方向机公司建立了较为完善的采购管理制度及标准流程，强化专项、纵向、横向考核，做到行为有制度，办事有章程，采用了定点、定量、定价的采购模式，具体如下：
定点：采购单位相对固定，配套件厂家实行竞标方式。
定量：供应厂家实行Ａ、Ｂ、Ｃ供应模式，即Ａ厂商配套量占７０％、Ｂ占２０％、Ｃ占１０％。
定价：价格实行竞价。在同等质量情况下，低价优先。
（２）生产模式
方向机公司按零件分类，拥有多条生产线，生产按标准化作业要求，组织均衡、有序。主要产品均实现大批量、规模化生产。
（３）销售模式
方向机公司将市场细化为社会维修市场和主机配套市场，采用的销售模式主要有三种：直销式、赊销式和代理制，具体如下：
社会维修市场营销方式分为赊销式和代理制两种。
① 赊销式：按销售部划定的销售区域、在办理好担保或风险抵押并且资金占用额未超信用基数的前提下，由业务人员以借据式方式从方向机公司赊销货物进行销售的方式。
赊销式的５个管理要素：指定销售区域、风险抵押、资金占用考核、明确销售用户、月回笼任务考核。
② 代理制：代理制是现代营销的发展方向，对于扩大市场影响、提高企业知名度、降低市场风险、减少资金占用起到了较好的作用。对其操作程序作如下规定：
ａ． 选点：业务员及销售部实地考察，条件：历年来信誉较好、有一定的经济实力、有一定的销售量、在中心城市或具有较大的用户群体、有一定的市场影响力、有足够的固定资产和固定住址的经销商。
ｂ． 由经销商或主管业务员填报《代理商资格申请表》，报公司审批。
ｃ． 双方签订《代理协议书》、《买卖合同》。
ｄ． 销售部每月按回笼任务、资金占用等指标考核经销商及业务员。
ｅ． 年终（１２月３１日）按协议结算返利，由主管业务员填报《代理商返利审批表》，按程序报批，财务出具红票冲减应收款。
主机配套市场营销模式分为直销式和代理制两种。
① 直销式：适用于一些比较重要的、销售量比较大的主机配套厂家，业务人员承担合同计划签订、产品交付、现场服务、货款回笼、售后结算等方面业务，并根据每月资金回笼数量按一定比例提取酬金。产品的售前服务、主要业务洽商、利润留存均由方向机公司承担。
直销式业务考核重点：配套比率、信息传递、现场服务、货款回笼、业务关系接洽、售后结算等。
② 代理制：适用于一些销售量较小、规模小、发展潜力不大的中小型主机厂，授权委托代理商进行产品交付、现场服务、资金回笼、售后结算等方面业务，根据年回笼总额按协议比例提取代理佣金。产品定价、技术咨询、售后服务由方向机公司承担。
主机配套厂代理制考核重点：资金占用、货款回笼、售后服务费用结算、质量信息传递等。结算依据：《代理协议书》。
４、方向机公司的主要产品的产销情况
（１）方向机公司主要产品的生产、销售状况
方向机公司的方向机产品销往东风公司、北汽福田、一汽红塔、江淮汽车、金龙汽车、吉利等商用车、客车和轿车厂商，在国内商用车方向机市场的占有率为５％左右。近几年，方向机公司也加大了海外市场的开发力度，与印度ＴＡＴＡ公司建立了稳定的供货关系，与利兰、爱沙公司签订了配套合同，并开始向伊朗市场进军。２００７年出口方向机７万台，创汇１，２００万美元。方向机公司近几年产品生产销售情况如下表：
单位：万台／万元
注：销售单价为简单平均（即销售收入／销售台数）
近年来方向机产品销售均价的波动主要原因在于产品的销售结构发生了变化，不同类型方向机产品的销售价格以及不同销售区域的销售价格均存在差异。从２００６年和２００７年的销售情况来看，出口量的变化导致了销售结构发生变化。２００６年方向机公司出口销售额占总销售额的比重较大，而出口销售价格要高于国内销售价格，从而使得２００６年的平均销售价格高于２００７年。
（２）方向机公司前五名客户情况
５、报告期内主要产品的原材料及其供应情况
（１） 主要原材料价格变动趋势及占成本的比重
方向机公司主要产品的原材料主要为钢材，加工形成产品部件包括壳体、阀体、转向轴、摇臂轴、螺杆轴、转动轴、输入轴及活塞等。近年来国内钢材市场价格呈向上态势，２００８年及未来一段时间钢材市场行情仍将延续上行趋势。由于钢材原材料占方向机产品总成本的４５％左右，成本的持续上升将会对方向机公司的盈利水平带来一定的负面影响。随着方向机公司生产规模的扩大，方向机产品销量、销售收入的逐年提高，以及通过企业内部挖潜，都将消化一部分成本上涨的压力，因此钢材成本上升对企业的影响程度是有限的。
（２） 报告期内主要原材料的供应情况
方向机公司各期向前５名供应商采购情况如下：
６、主要产品和服务的质量控制情况
方向机公司制定了完善的产品和服务质量控制体系，对产品开发、设计、生产和售后服务过程进行严格审核，具体建立的制度有：《质量考核制度》、《进货检验管理程序》、《产品审核程序》、《产品监视与测量程序》、《过程审核程序》、《产品防护程序》、《不合格品控制程序》、《客户满意度监控程序》、《客户退货控制程序》。
７、方向机公司拥有的与业务相关的主要固定资产及无形资产情况
（１）方向机公司生产经营所使用的主要固定资产情况说明
方向机公司拥有机器设备类资产共８４８项（包括机器设备、电子设备和车辆），账面原值１５７，９６９，１０２．７９元，净值９１，７１５，６７７．３９元。 方向机公司的机器设备主要为机械加工设备，如车床、铣床、钻床、磨床、滚齿机、插齿机等，这些机床多为数控机床。
方向机公司共有房屋建（构）筑物３２处，具体情况如下：
上述房产中有１５项房产尚无房产证，目前补办手续正在办理当中；第２６、２７项房产尚待取得房产证；其余１５项房产均为方向机公司实际所有，但由于历史遗留原因，相关权利人均尚未变更至方向机公司，相关变更手续目前正在办理当中（其中第４、７、１１、１３项房产由于扩建，需同时办理房产面积变更手续）。
（２）方向机公司拥有的无形资产情况说明
目前方向机公司拥有的无形资产主要为土地使用权，下表为方向机公司的拥有土地使用权明细：
上述宗地一为方向机公司实际所有，但由于历史遗留原因，相关权利人尚未变更至方向机公司；同时由于规划原因，宗地一面积有所调整；目前，该幅土地使用权权利人变更及面积调整相关手续正在办理当中。宗地二尚未取得土地使用权证，目前正在办理当中。宗地三为方向机公司实际所有，权利人尚未变更至方向机公司，相关手续正在办理当中。
８、方向机公司生产不存在存在高危险、重污染情况，日常生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（四）其他需说明事项
１、方向机公司未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人使用自己资产，或者作为被许可方使用他人资产。
２、本次交易未涉及方向机公司的债权、债务转移情况。
３、方向机公司的重大会计政策或会计估计与上市公司一致，不存在重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响的情况。
４、经中勤万信会计师事务所有限公司审核（出具勤信审核字０６６号审核报告）的盈利预测，预计２００８年方向机公司实现营业收入３０，６２０．００ 万元、实现营业利润２，２２５．５９万元，实现利润总额２，３００．３４万元，实现净利润１，７２５．２６万元。
二、湖北凯天国际集团有限公司
（一）凯天国际的基本情况
１、凯天国际概况
公司名称：湖北凯天国际集团有限公司
注册地址：武汉市江汉区新华路１３９号
办公地址：武汉市江汉区新华路１３９号凯盟大厦１５楼
法定代表人：陈建国
注册资本：１５０００万元
成立时间：１９９９年１０月１９日
税务登记证号码：鄂国地税４２０１２３７１４６７５６２４号
主营业务：实业投资；国内贸易（国家规定需审批或持许可证经营的除外）；服务贸易（国家规定需审批或持许可证经营的除外）。
２、凯天国际的历史沿革
凯天国际成立于１９９９年９月３０日，是经湖北省人民政府于１９９９年４月２８日出具的鄂政函［１９９９］５４号《省人民政府关于同意组建湖北凯天国际集团并授权其为国有资产投资主体的批复》和湖北省对外贸易经济合作厅于１９９９年９月２２日出具的鄂外经贸财（１９９９）第４６号批复，以湖北省纺织品进出口公司和湖北省针棉织品进出口公司为基础，组建而成的国有独资公司，法定代表人汪建华，注册资本１５０００万元。
１９９９年９月２９日，经湖北金茂会计师事务所审计，并出具茂会总（１９９９）第５５１号《验资报告》，确认出资足额到位。
２００６年１２月２６日，根据湖北省人民政府鄂政发［２００６］１１８号文件，将湖北凯天国际集团有限公司划转省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。同日，湖北省国资委出具鄂国资产权［２００６］３３８号文件，从２００６年１２月２６日起将湖北凯天国际集团有限公司委托三环集团公司经营管理。
２００８年２月２１日，湖北省国资委出具鄂国资产权［２００８］５０号文件，批准同意将湖北凯天国际集团公司整体划入三环集团公司，作为三环集团公司全资子公司。
３、凯天国际重组及其股权结构
２００８年２月２５日，湖北省国资委出具鄂国资产权［２００８］９８号文件，批准同意凯天国际进行资产重组和结构调整。
凯天国际结构调整如下：
（１）凯天国际原有四家全资子公司的调整
凯天国际原有四家全资子公司：湖北省针棉织品进出口有限公司（简称针棉织品公司）、湖北凯天投资有限公司（简称凯天投资）、湖北凯天国际物流有限公司（简称凯天国际物流）和湖北省纺织品进出口有限公司（简称纺织品公司）。凯天国际将所持凯天投资１００％股权、凯天国际物流１００％股权无偿划转给纺织品公司；之后凯天国际将所持纺织品公司１００％股权无偿划转给三环集团。调整后仅针棉织品公司保留在凯天国际，其余三家公司均剥离出凯天国际。
（２）汽车销售业务注入
三环集团将其全部汽车销售业务注入凯天国际，即将三环集团持有的三环劲通（５１％股权）、三环盛通（５１％股权）和港田汽车（７１％股权）等三家企业股权和三环集团全资子公司三环集团销售有限公司所持三环海通５２％股权无偿划转至凯天国际。同时，湖北省针棉织品进出口有限公司更名为湖北省凯盟国际贸易有限公司
（３）凯天国际股权结构
凯天国际重组前的股权结构如下：
凯天国际重组后的股权结构（即本次交易前现有股权结构）如下：
４、凯天国际的主要资产权属状况及对外担保情况
本次拟购买的凯天国际１００％股权为三环集团合法拥有的资产，该等股权之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权利的情形。
截至２００８年３月３１日，凯天国际不存在为关联方单位提供担保的情况，也不存在为关联方以外单位提供担保、未决诉讼或仲裁等其他重大或有事项。
５、凯天国际主营业务发展概况和最近两年经审计的主要财务指标
（１）主营业务发展概况
凯天国际在结构调整前主营业务以纺织、服装及针棉纺织品的进出口贸易为主，平均年出口额在５０００万美元左右，此外凯天国际也从事经营投资、物业出租等业务。
２００８年２月，三环集团对凯天国际进行了资产重组和结构调整，重组后的凯天国际主要业务转为汽车（含品牌小轿车）及汽车零配件销售、汽车售后维修服务。
（２）最近两年及一期经审计的主要财务指标
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具勤信审字２５２号审计报告，凯天国际最近两年及一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
６、凯天国际对本次资产购买的批准情况
凯天国际于２００８年５月９日召开董事会，审议通过了本次发行股份购买资产的相关事宜。
（三）凯天国际的资产评估情况
１、评估结果
本次评估基准日为２００８年２月２９日。湖北万信资产评估有限公司对凯天国际进行了评估，并出具鄂万信评报字（２００８）第０１７号《资产评估报告书》。本次凯天国际采用成本加和法得出的评估结果作为企业整体资产价值评估结果，具体资产评估时主要采用重置成本法和市场比较法：
资产总值为３７，６２９．８０万元，调整后账面值为３７，６２９．８０万元，评估值５６，２３１．２２万元，评估增值１８，６０１．４２万元，增值率４９．４３ ％；
负债账面值为１１，０２０．８６万元，调整后账面值为１１，０２０．８６万元，评估值１１，０２０．８６万元，评估增值０元，增值率０；
净资产账面值为２６，６０８．９４万元，调整后账面值为２６，６０８．９４万元。评估值４５，２１０．３６万元，评估增值１８，６０１．４２万元，增值率６９．９１ ％。
上述评估结果已经湖北省国资委核准，核准文号为鄂国资产权［２００８］１８５号。
有关评估结论详细情况见下表：
单位：万元
２、资产评估增值的主要原因
（１）应收账款增值１４９，９９３．００元，是因为将审计后账面计提的内部企业坏账准备评估为零值引起；
（２）其他应收款增值２９３．７２元，原因同应收账款；
（３）长期股权投资增值２６，９６０，５９３．６４元，是因为对被投资单位重新进行评估引起的净资产增值造成；
（４）设备类资产减值１３４，３６２．１５元，主要原因是电子产品逐年降价；
（５）房屋建筑物类资产增值１２５，０３１，９７０．２６元，系评估范围内的房屋建筑物购建时间较早、日常维护很好以及房地产市场活跃、建材价格上涨幅度较快，综合导致房地产市场价格上涨共同引起；
（６）土地使用权增值３４，０８６，６００．００元，是因为土地价格整体上升引起；
（７）固定资产清理减值８０，９４３．００元，系将挂账的固定资产清理净损失评估为零值引起。
（四）凯天国际主营业务的具体情况
１、凯天国际的主营业务
２００８年２月，三环集团对凯天国际进行了资产重组和结构调整，重组后的凯天国际主要通过下属汽车销售公司开展品牌汽车及汽车零配件销售、汽车租赁、汽车售后维修服务，此外还从事物业出租业务。凯天国际下属汽车销售公司均采用４Ｓ店的经营模式：４Ｓ店是一种以“四位一体”为核心的由品牌汽车厂商授权的经营模式，包括整车销售（Ｓａｌｅ）、零配件（Ｓｐａｒｅｐａｒｔ）、售后服务（Ｓｅｒｖｉｃｅ）、信息反馈等（Ｓｕｒｖｅｙ）。
２、凯天国际下属子公司基本情况
（１）湖北省凯盟国际贸易有限公司
（２）湖北三环劲通汽车有限公司
（３）湖北三环盛通汽车有限公司
（４）湖北三环海通汽车有限公司
（５）湖北港田汽车有限公司
３、凯天国际业务发展规划
（１）实施汽车销售整合，凯天国际发挥资金充裕的优势突出发展汽车专营代理业务，扩大４Ｓ专营店数量、规模和覆盖区域，统一运营管理，统一服务品牌，发挥整体平台优势，将三环股份打造为华中地区最大的汽车销售运营商。
（２）凯天国际将利用长期积累的贸易经验与渠道，大力发展汽车用品用具的贸易和销售，采取代理制等多种方式，利用自身汽车专卖店的网点优势，全面拓展汽车用品用具业务，力争快速成为具有较大影响力的汽车用品用具经销商。
（３）凯天国际将利用下属汽车销售子公司的维修服务优势，进一步做大汽车维修业务和二手车租赁及销售业务，使凯天国际成为集汽车销售、售后维修服务、汽车租赁、旧机动车交易、车辆技术咨询及２４小时紧急救援为一体的汽车综合服务运营商。
（４）加强专卖店信息反馈功能，充分发挥汽车销售公司市场 “晴雨表”功能，为三环股份专用汽车生产企业及各零部件生产企业搭建信息平台和销售平台，实现更深层次的资源共享。
（５）凯天国际将充分发挥利用原有的进出口贸易平台优势，拓宽三环股份汽车零部件产品的销售渠道。
通过凯天国际的整体注入，将会起到整合上市公司产品销售体系及增强上市公司产品出口能力的作用，同时也有利于发挥整体协同效应，依托汽车销售公司促进上市公司汽车零部件生产与品牌汽车厂商建立紧密的购销配套关系，构建上市公司从汽车零部件到汽车整车到汽车销售及出口贸易的完整产业链条，最大化降低运营成本，有效提升上市公司盈利能力。
４、凯天国际拥有的房屋建筑物及土地使用权概况
（１）凯天国际拥有的房屋建筑物
凯天国际拥有的房屋建筑物较多，分布相对分散，分别位于武汉、深圳和香港等地。
其中在武汉拥有房屋建筑物较多，且分布较分散，主要有坐落于江汉区新华路２３１号的凯盟大厦、武胜路的泰合广场写字楼、三眼桥路的办公楼和二处汉阳仓库用房等；在深圳拥有房产六套，其中五套坐落于深圳市罗湖区北斗路文华花园文富楼８Ｇ房、文华楼８Ｂ房、文华花园２栋３Ａ、３Ｂ、３Ｃ号房，另外一套坐落于深圳市罗湖区深南东路深发花园成发阁２０Ｆ号房；在香港拥有一处房产，坐落于香港康泽花园Ａ座３４０２房。上述房产除凯盟大厦部分楼层为自用外，其余多用于出租。具体明细如下：
注：香港房产以法律文书的形式证明其所有权，不以产权证形式证明所有权。
上述房产均为凯天国际实际所有，但由于历史遗留原因，以上第１、２、３、１４、１５项房产权利人尚未变更至凯天国际，目前该等变更手续正在办理当中；第１３项房产尚无房产证，目前补办手续正在办理当中。
（２）凯天国际拥有的土地使用权
凯天国际拥有的土地使用权明细：
上述三宗土地使用权均为凯天国际实际拥有，但由于历史遗留原因，相关权利人均尚未变更至凯天国际，目前该等变更手续正在办理当中。
（五）其他需说明事项
１、凯天国际未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人使用自己资产，或者作为被许可方使用他人资产。
２、本次交易未涉及凯天国际的债权、债务转移情况。
３、凯天国际的重大会计政策或会计估计与上市公司一致，不存在重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响的情况。
４、经中勤万信会计师事务所有限公司审核（出具勤信审核字０６７号审核报告）的盈利预测，预计２００８年凯天国际实现营业收入１６５，４８４．７８ 万元、实现营业利润１，６３５．９５万元，实现利润总额１，６３７．８２万元，实现归属于母公司所有者的净利润８５７．１６万元。
第七章 本次资产购买发行股份情况
一、发行价格和定价依据
本次非公开发行的定价基准日为三环股份关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告之日，发行价格为７．５２元／股，即定价基准日前２０个交易日三环股份Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
二、发行股份种类、每股面值
发行种类：人民币普通股（Ａ股）。
股票面值：人民币１．００元／股。
三、发行数量
本次非公开发行规模８１，２７１，６４３股，发行后公司的总股本将增至３６６，６５９，３３８股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的２２．１７％。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ ，每股增发新股或配股数为Ｋ ，增发新股价或配股价为Ａ ，每股派息为Ｄ ，调整后发行价格为Ｐ１ （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：Ｐ１＝ Ｐ０ － Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１ ＝ Ｐ０ ／（ １ ＋ Ｎ ）
增发新股或配股：Ｐ１＝ （Ｐ０＋ＡＫ ） ／ （ １ ＋ Ｋ ）
三项同时进行：Ｐ１＝ （Ｐ０ － Ｄ ＋ ＡＫ ） ／ （ １ ＋ Ｋ ＋ Ｎ ）
四、特定对象限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
五、公司发行股份前后的主要财务数据
根据经中勤万信会计师事务所有限公司审计的公司２００７年备考财务报表，本次发行股份购买资产后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况（详见下表）。通过本次交易上市公司获得了三环集团盈利能力较强的汽车零配件和汽车销售资产，对上市公司未来盈利能力提供了保证。
如果公司２００７年１月１日实施了本次发行股份购买资产，公司２００７年总资产将比交易前增加４０．０２％，股东权益（归属母公司）将增加４２．４９％，每股净资产将增加１１．０１％，营业收入将增加５８．５６％，净利润（归属母公司）将是交易前的１．９８倍，每股收益将是交易前的１．５倍。
根据经中勤万信会计师事务所有限公司审核的公司２００８年盈利预测，公司２００８ 年营业收入预测数为５５３，９１３．３４万元，较交易前２００７年实现数增加９３．０１％；营业利润为９，１１７．５３万元，增加１２３．４８％；净利润（归属母公司）为４，８６４．７８万元，增加１２３．８３％；每股收益为０．１３３，增加６６．２５％。
六、本次非公开发行股票前后公司的股权结构变化
（一）截至本报告书出具日，公司前十大股东持股比例情况如下：
（二）本次非公开发行股票前后的公司股权结构
本次非公开发行规模８１，２７１，６４３股，皆为有限售条件的流通股，发行后公司的总股本将增至３６６，６５９，３３８股。
注：不考虑其它股本变化情况。
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东三环集团，不会导致上市公司控制权发生变化。
本次资产购买前，三环集团持有上市公司股份９１，５０９，２３９股，占发行前总股本的３２．０６％；本次资产购买完成后，三环集团持有三环股份的股份将增加到１７２，７８０，８８２股，占发行后公司总股本的４７．１２％。
第八章 财务会计信息
一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表
（一）方向机公司
根据中勤万信会计师事务所有限责任公司出具的勤信审字［２００８］２５１号《审计报告》，方向机公司的简要财务数据如下：
１、 资产负债表
单位：元
２、利润表
单位：元
（二）凯天国际
根据中勤万信会计师事务所有限责任公司出具的勤信审字［２００８］２５２号《审计报告》，凯天国际的简要财务数据如下：
１、资产负债表
单位：元
２、利润表
单位：元
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
根据中勤万信会计师事务所有限责任公司出具的勤信审字［２００８］２５３号备考《审计报告》，上市公司的备考财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
备考合并资产负债表（续）
（二）备考合并利润表
单位：元
三、盈利预测
（一）上市公司备考合并盈利预测
根据中勤万信会计师事务所有限责任公司出具的勤信审核字［２００８］０６８号备考合并盈利预测《审核报告》，上市公司的盈利预测主要财务数据如下：
单位：万元
（二）方向机公司盈利预测
根据中勤万信会计师事务所有限责任公司出具的勤信审核字［２００８］０６６号盈利预测《审核报告》，方向机公司的盈利预测主要财务数据如下：
单位：万元
（三）凯天国际盈利预测
根据中勤万信会计师事务所有限责任公司出具的勤信审核字［２００８］０６７号盈利预测《审核报告》，凯天国际的盈利预测主要财务数据如下：
单位：万元
湖北三环股份有限公司
二○○八年六月十七日
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