青海盐湖工业集团股份有限公司简式权益变动报告书（修正）
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年06月06日 05:11 |
作者： |
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简式权益变动报告书签署日期：２００８年６月３日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称“《准则１５号》”）等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》的有关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的ＳＴ盐湖的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制ＳＴ盐湖的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本公司在２００７年７月４日披露了权益变动报告书，但未如实披露本公司所持ＳＴ盐湖股份的信托情况，现将信托情况予以补充披露：本公司所持ＳＴ盐湖股份系信托财产，本公司并非实际出资人，该等股份不属于本公司的资产，实际权益人为广州市华美丰收资产管理有限公司、王一虹、深圳市禾之禾环境发展有限公司和云南烟草兴云投资股份有限公司。但信托期间内本公司负责管理该等股份，并以本公司作为上市公司股份表决权的行使单位，故本公司未意识到需披露受托持股事宜，对此本公司向广大投资者致歉。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
１、兴云信基本情况
企业名称：深圳市兴云信投资发展有限公司
注册地址：深圳市罗湖区人民南路深房广场Ｂ座２０层０６室
注册资本：６，８６０万元
法定代表人：宋世新
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０３１７４６３９
税务登记证号：４４０３００２７９３１６１５９
通讯地址：深圳市罗湖区人民南路深房广场Ｂ座１９层
邮政编码：５１８００１
联系人：罗峰
电话：０２０－８７２１０２４３
传真：０２０－３８３７２７５９
经营范围：投资兴办实业（具体项目另报），国内商业、物资供销业、五金制品、装饰材料购销（不含专营、专控、专卖商品）；国产卷烟零售（持许可证开展经营）。
经营期限：１９９７年２月２６日至２０１７年２月２６日
主要股东：广州市华美丰收资产管理有限公司、广东华美国际投资集团有限公司
股权控制图：
兴云信董事的基本情况：
２、兴云信股东关系
兴云信原股东为兴云投资和兴云展销部，其中，兴云投资占９０％股权，兴云展销部占１０％股权。２００７年１２月２０日，兴云投资、兴云展销部与丰收资产、华美集团签订了《资产处置及股权转让协议书》，兴云投资、兴云展销部向丰收资产、华美集团转让了所持兴云信１００％的股权。转让价格以评估资产总额７，０２１．３６万元为基础，适当溢价确定为人民币８，０５０万元。２００８年２月２９日，在深圳市工商行政管理局办理了股权转让有关的变更登记手续。本次股权转让完成后，丰收资产持有兴云信７０％股权，华美集团持有兴云信３０％股权。
兴云信股权变动情况表
二、信托财产委托人的基本情况
１、丰收资产基本情况
企业名称：广州市华美丰收资产管理有限公司
注册地址：广州市天河区华穗路１７４号２００１房
注册资本：１１００万元
法定代表人：宋世新
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：４４０１０１１１０９７３０
税务登记证号： ４４０１０６７１６３５１９５７
通讯地址：广州市华穗路星辰·财富港２０楼０１、０２室
邮政编码：５１０６２３
联系人： 李苇
电话：０２０－３７５８５０４３
传真：０２０－３８３７２７５９
经营范围：利用自有资金投资。资产管理咨询。项目投资咨询、策划。企业管理咨询。项目投资管理。受主办单位委托提供商品展览策划服务。室内装饰，商品信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
经营期限：自１９９９年６月２４日起
主要股东：广东华美国际投资集团有限公司、广东华美雅思教育服务有限公司、宋世新、熊中等。
股权控制图：
丰收资产董事的基本情况：
２、禾之禾基本情况
企业名称：深圳市禾之禾创业投资有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦Ａ区１１层０１号
注册资本：５０００万元
法定代表人：彭胜文
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：４４０３０１１１０１６０９
税务登记证号：４４０３００７４５１６６４２７
通讯地址：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦Ａ区１１层０１号
邮政编码：５１８０５７
联系人：李静
电话：（０７５５）２６７４３２８９
传真：（０７５５）２６７４３６９８
经营范围：投资科技型或者其他创业企业和项目并提供经营管理、咨询服务（不含金融业务）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
经营期限：２００２年１２月３日至２０１２年１２月３日
主要股东：彭胜文、唐冬元、张懋麒
股权控制图：
禾之禾董事的基本情况：
３、兴云投资基本情况
企业名称：云南烟草兴云投资股份有限公司
注册地址：昆明市钱局街１８６号
注册资本：伍亿伍仟万元
法定代表人：董晓云
企业类型：股份有限公司
企业法人营业执照注册号：５３０００００００００４８２３
税务登记证号：５３０１００２１６５３１５５－６
通讯地址：云南省昆明市钱局街１８６号
邮政编码：６５００３１
联系人：崔伟
电话：０８７１－５３９１９３０
传真：０８７１－５３９１９２３
经营范围：对房地产业、物业管理、旅游服务业、高新技术产业、国内外贸易、会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等方面进行投资，项目开发（应经行业主管特许的项目、投资，须申报依法获准）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
经营期限：自２００２年１月２２日起
主要股东：云南中烟工业公司、云南省烟草公司、红云烟草（集团）有限责任公司、红塔烟草（集团）有限责任公司、红河烟草（集团）有限责任公司
股权控制图：
兴云投资董事的基本情况：
注：李天飞于２００７年１０月１６日起任兴云投资董事长。
４、王一虹基本情况
姓名：王一虹
性别：女
国籍：中国
身份证号码：４３０１０３１９６９０２０５１５４７
住所：广州市江月路１５号２９０２房
通讯地址：广州市江月路１５号２９０２房
通讯方式：０２０－３７５７９７９８
是否取得其他国家或地区居留权：加拿大绿卡
５、委托人之间的关系
除王一虹与丰收资产的执行董事宋世新为夫妻关系外，上述各委托人之间不存在中国法律、法规所规定的其他关联关系。
丰收资产、王一虹、禾之禾和兴云投资为一致行动人，根据有关信托协议，各委托人共同确认丰收资产为上市公司表决权人，并通过兴云信为行使单位，兴云信法定代表人宋世新先生为股份表决权的实际行使人。
委托人丰收资产、王一虹、禾之禾和兴云投资共委托投资３６８，２５２，１６０．３４元，其中：丰收资产、王一虹、禾之禾合计委托投资３２８，２５２，１６０．３４元，所对应持有ＳＴ盐湖总股份的６．５４％；委托人兴云投资委托投资４０，０００，０００．００元， 所对应持有ＳＴ盐湖总股份的０．７９６％。
三、持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司已发行股份５％以上的情形。
第三节 持股目的
各委托人投资ＳＴ盐湖是为获得其长期商业价值，具体以信托投资的方式实现投资目的。
本次权益变动主要因兴云信股权结构变更以及兴云信接受丰收资产、王一虹、禾之禾和兴云投资委托，以自己名义受托持有ＳＴ盐湖股份而引起，本报告书第四节之三所述的信托关系并未因该股权结构的变更而发生改变，因此，不存在信息披露义务人增加或减少其所持ＳＴ盐湖股份情形。
第四节 权益变动情况说明
一、兴云信股权变动及定价基本情况
２００７年１２月２０日，兴云投资、兴云展销部与丰收资产、华美集团签订了《资产处置及股权转让协议书》，兴云投资、兴云展销部向丰收资产、华美集团转让了所持兴云信１００％的股权。转让价格以评估资产总额７，０２１．３６万元为基础，适当溢价确定为人民币８，０５０万元。列入该次资产评估范围的本公司主要资产为：深圳市罗湖区深房广场Ｂ座１８、１９楼和福田区景苑大厦Ｂ座１－２层裙楼两处房产。本公司所持２２５，０３２，７９７股ＳＴ盐湖股份系受托管理的信托财产，因兴云信并非实际出资人，该等股份不属于兴云信的资产，故未列入评估范围。
２００８年２月２９日，在深圳市工商行政管理局办理了股权转让有关的变更登记手续。本次股权转让完成后，丰收资产持有兴云信７０％股权，华美集团持有兴云信３０％股权。
二、兴云信持有盐湖集团、ＳＴ盐湖股份的基本情况
１、２００６年６月３０日，青海省政府国有资产监督管理委员会向盐湖集团下发了青国资产［２００６］１１８号《青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海盐湖工业集团有限公司增资扩股等有关问题的批复》，同意盐湖集团进行增资扩股，同意盐湖集团向战略投资者增资扩股１３，１５７．８９万元。
２、为促进盐湖资源的综合开发和利用，２００６年７月８日，盐湖集团与兴云信签订了《关于云南烟草深圳市兴云信投资发展有限公司增资盐湖集团的合作框架协议》，兴云信在该协议中表明愿意参与认购盐湖集团的增资扩股１３，１５７．８９万元。
３、２００６年９月１８日，盐湖集团与兴云信签订了《青海盐湖工业（集团）有限公司增资扩股协议》，兴云信作为战略投资者认购盐湖集团１３，１５７．８９万股的增资，每股价格１．５２元，认股价款２００００万元。
４、２００６年９月１９日，盐湖集团２００５年度股东大会审议通过了盐湖集团增资扩股的议案，会议同意向兴云信增资扩股２００００万元。增资完成后，兴云信持有盐湖集团１３１，５７８，９４７．３７股，占盐湖集团总股本的５．８６％。
５、２００６年１２月１８日，青海国投与兴云信签订了《股权转让协议》，青海国投将其所持的盐湖集团３８，１８７，８４１．５６股的国有股以６３，００９，９３８．５７元的价格转让给兴云信。此次转让完成后，兴云信持有盐湖集团１６９，７６６，７８８．９３股，占盐湖集团总股本的７．５６％。
６、２００６年１２月２８日，盐湖集团召开的２００６年第二次临时股东大会审议通过了调整增资扩股价格的议案，决定兴云信增资扩股的价格调整为每股２．１４元，盐湖集团与兴云信并就调整的增资扩股付款事宜于２００６年１２月３１日签订了《青海盐湖工业（集团）有限公司增资扩股补充协议》。
７、２００７年７月１０日，青海国投与兴云信签订了《股权转让补充协议》，将《股权转让协议》约定的转让价款增加了２３，６７６，４６１．７７元。丰收资产以兴云信的名义于２００７年７月１９日支付给青海国投上述增加款项。每股转让价实际为：２．２７元／股。
通过参与盐湖集团的增资扩股及受让青海国投所持的国有股后，兴云信持有盐湖集团１６９，７６６，７８８．９３股，共计投资人民币３６８，２５２，１６０．３４元，占盐湖集团总股本的７．５６％。
８、兴云信成为ＳＴ盐湖股东
２００８年１月２３日，盐湖集团重组ＳＴ盐湖方案经中国证券监督管理委员会核准，并于２００８年３月７日前实施完毕，盐湖集团股东所持盐湖集团的股份按１：０．７５４４的比例折股后变更为ＳＴ盐湖股东，方案实施完毕后，兴云信持有ＳＴ盐湖２２５，０３２，７９７股股份，占ＳＴ盐湖总股本的７．３３６％。
三、兴云信所持ＳＴ盐湖股份的信托情况
１、丰收资产、王一虹、禾之禾与兴云信签订的信托协议
２００７年２月１２日，丰收资产、王一虹、禾之禾（统称“委托人”）与兴云信（即“受托人”）签订了信托协议，确认自２００６年起委托人通过信托方式以受托人名义分次向盐湖集团投资之事实，并明确信托财产为：委托人以受托人名义交付给盐湖集团的投资款项及其形成的股权和其他相关权利，信托期限自２００７年２月１２日起，至２０１２年２月１１日止。该信托为自益信托，委托人与受益人为同一人。信托协议约定该信托设立后，除各方协商一致外，协议不得变更、撤销、解除或终止，另有规定的从其规定。该信托的终止原因：（１）信托期届满；（２）信托当事人协商同意提前终止信托；（３）信托目的已经实现或者因不可抗力不能实现。
信托协议确定投资款项共计人民币３０４，５７５，６９８．５７元，信托财产自以盐湖集团收到相关款项之日为支付日，自支付日起，信托财产在委托人与受托人之间发生转移与分离，委托人财产所有权转化为信托财产所有权。具体投资分别如下：
（１）委托人根据受托人指示并以受托人名义于２００６年８月３０日交付给盐湖集团的投资款项贰仟万元；
（２）受托人垫资代委托人并以受托人名义于２００６年９月３０日交付给盐湖集团的投资款项贰仟万元，委托人于２００６年１１月３０日归还受托人贰仟万元；
（３）委托人根据受托人指示并以受托人名义于２００６年１１月３０日交付给盐湖集团的两笔投资款项共一亿贰仟万元；
（４）委托人根据受托人指示并以受托人名义于２００７年１月１０日交付给盐湖集团的投资款项８１，５６５，７６０元；
（５）委托人根据受托人指示并以受托人名义于２００６年１２月２０日交付给青海国投的投资款项壹仟万元；
（６）委托人根据受托人指示并以受托人名义于２００６年１２月２９日交付给青海国投的投资款项５３，００９，９３８．５７元。
目前，兴云信持有ＳＴ盐湖２２５，０３２，７９７股股份，丰收资产、王一虹、禾之禾共对应股份为２００，６２２，６０３股，占ＳＴ盐湖总股份比例为６．５４％。因丰收资产、王一虹、禾之禾等三方委托方未在信托协议中对兴云信所持ＳＴ盐湖股份权益比例进行约定，目前该三方之间尚未确认各自所占ＳＴ盐湖股份的权益比例，待确认后再行披露。
２、兴云投资与兴云信签订的信托协议
２００８年４月１６日，兴云投资（即“委托人”）与兴云信（即“受托人”）签订了信托协议，将原控股股东兴云投资借给兴云信并以兴云信名义分次向盐湖集团投资的４０００万元，确认为兴云信受托管理的财产，并明确兴云投资以兴云信名义交付盐湖集团的投资款项及形成的收益为信托财产归兴云投资所有，信托期限自２００８年元月２５日起，至２０１１年元月２５日止。该信托为自益信托，委托人与受益人为同一人。信托协议约定该信托设立后，除各方协商一致外，协议不得变更、撤销、解除或终止，另有规定的从其规定。该信托的终止原因：（１）信托期届满；（２）信托当事人协商同意提前终止信托。
信托协议确定投资款项共计人民币４０００万元，具体投资分别如下：
（１）委托人以受托人名义于２００６年８月３０日交付给盐湖集团的投资款项壹仟万元；
（２）委托人以受托人名义于２００６年９月３０日交付给盐湖集团的投资款项叁仟万元。
目前，兴云信持有ＳＴ盐湖２２５，０３２，７９７股股份，兴云投资所对应股份为２４，４１０，１９４股，占ＳＴ盐湖总股份比例为０．７９６％。
３、关于受让青海国投国有股增加的出资资金２３，６７６，４６１．７７元的权益归属
关于丰收资产以兴云信的名义于２００７年７月１９日支付给青海国投的增加款项２３，６７６，４６１．７７元所对应的权益归属，丰收资产、王一虹、禾之禾等三方委托方未在信托协议中进行约定，待确认后再行披露。
根据上述２份信托协议及实际投资情况，兴云信共计投资人民币３６８，２５２，１６０．３４元，共持有ＳＴ盐湖２２５，０３２，７９７股股份，该等股份为兴云信受托管理的信托财产，该信托财产的实际权益人为丰收资产、王一虹、禾之禾和兴云投资。
第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自上述股权变动事实发生之日起前６个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖ＳＴ盐湖股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求提供的其他信息。
二、声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市兴云信投资发展有限公司
法定代表人： 宋世新
２００８年６月３日
第七节 备查文件
深圳市兴云信投资发展有限公司
法定代表人：宋世新
签署日期：２００８年６月３日
附表：
青海盐湖工业集团股份有限公司简式权益变动报告书
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）：深圳市兴云信投资发展有限公司
法定代表人（签章）：宋世新
日期：２００８ 年６月３日
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