山推工程机械股份有限公司五届董事会二十二次会议决议公告
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年05月16日 05:14 |
作者： |
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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司五届董事会第二十二次会议于２００８年５月１５日上午在山推大厦四楼会议室召开。会议通知已于２００８年５月１２日以传真和电子邮件两种方式发出。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于受让山东锐驰机械有限公司部分股权的议案》；
为配合公司中长期发展战略的实施，加快发展专业化的工程机械油缸产业。本着资源整合、优化配置的原则，根据市场经营业务需要，同意公司受让泰安新林德投资有限公司持有的山东锐驰机械有限公司７．７１％的股权，受让价格为人民币２７０万元。股权转让完成后，公司持股比例增至２４．４％。
该公司成立于２００４年５月，注册资本２５９１．６１万元，经营范围为普通机械油缸、液压机及其它普通机械配套用油缸产品的生产与销售。本公司持股比例为１６．６９％，截止２００７年１２月３１日，该公司经审计的净资产为２５５７．１４万元。
表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《关于收购湖北楚天工程机械有限公司改制为山推楚天工程机械有限公司的议案》；
同意按１５００万元的价格收购湖北楚天工程机械有限公司１００％的股权，在收购该股权完成后，将其改制为“山推楚天工程机械有限公司”，其注册地址、注册资本、经营范围不变。
湖北楚天工程机械有限公司注册资本１０００万元，经营范围为工程机械及其配件（含汽车底盘改装车）的制造、销售及维修（不含机动车维修）；工程机械设备租赁。截止２００８年１月３１日，该公司经评估后的资产总额５６３７．１９万元、负债总额３３８８．８１万元、净资产２２４８．３８万元。
表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《关于对山推楚天工程机械有限公司增资扩股的议案》。
为进一步优化山推楚天工程机械有限公司（以下简称“山推楚天”）的治理结构，实现优势互补，发挥协助效应，促使山推楚天更好的发展，同意公司与武汉中南工程机械设备有限责任公司（以下简称“武汉中南”）共同对该公司进行增资扩股。公司以现金出资人民币３４５０万元，武汉中南以现金出资人民币５５０万元。增资扩股完成后，该公司的注册资本增至人民币５０００万元，本公司持股比例为９０％，武汉中南持股比例为１０％。
表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇〇八年五月十五日
证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２００８—０２３
山推工程机械股份有限公司
五届监事会十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２００８年５月１５日在山推大厦四楼会议室召开五届监事会十五次会议，监事张源海先生、李同林先生、吴绪亮先生、刘洪前先生出席了会议，程则虎先生采取传真的形式对议案进行了表决，会议由监事会主席张源海先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。
一、会议首先对《关于受让山东锐驰机械有限公司部分股权的议案》进行了审议。认为公司拟受让山东锐弛机械有限公司部分股权，符合公司加快发展专业化的工程机械油缸产业中长期发展战略，会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，会议审议通过了《关于受让山东锐驰机械有限公司部分股权的议案》。
二、会议审议了《关于收购湖北楚天工程机械有限公司改制为山推楚天工程机械有限公司的议案》。认为进军建筑工程机械领域，培育新的经济增长点，有利于改善公司产品单一的局面及增强市场竞争力，有效防范市场风险。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，会议审议通过了《关于收购湖北楚天工程机械有限公司改制为山推楚天工程机械有限公司的议案》。
三、会议审议了《关于对山推楚天工程机械有限公司增资扩股的议案》。认为该议案的实施，能进一步优化“山推楚天”的治理结构，实现优势互补，发挥协助效应，促进山推楚天更好的发展。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，会议审议通过了《关于对山推楚天工程机械有限公司增资扩股的议案》。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司监事会
二〇〇八年五月十五日
证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２００８—０２４
山推工程机械股份有限公司
关于收购山东锐驰机械有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
１、２００８年５月１５日，公司与泰安新林德投资有限公司签署了《股权转让协议》，收购山东锐驰机械有限公司（以下简称“山东锐驰”）７．７１％的股权，股权收购价格为２７０万元。本次股权收购不构成关联交易。
２、２００８年５月１５日召开的公司董事会五届二十二次会议审议通过了本次股权收购事项，投票结果为全票同意。本次股权收购事项无需公司股东大会批准，也无需征得其他第三方同意。
二、交易对方当事人情况介绍
泰安新林德投资有限公司：企业性质为有限责任公司，法定代表人为石培峰，注册资本为人民币５００万元，注册地址为泰安高新区１号路，营业执照注册号为３７０９０４２８００３８９，经营范围为对外投资、技术服务；研制、生产、销售工程机械及其他机械设备；零部件的生产销售、机械投资租赁；化工产品销售。
三、交易标的基本情况
公司本次收购标的为山东锐驰７．７１％的股权。山东锐驰成立于２００４年５月２５日，企业性质为有限责任公司，法定代表人为谢树敏，注册资本为人民币２５９１．６１ 万元，注册地址为泰安高新技术开发区，营业执照注册号为３７０９２４１８０００７２，经营范围为机械设备及零部件的研究、生产、销售；租赁、技术服务、对外投资。主要股东持股情况为：山东工程机械集团有限公司６３．６０％，本公司１６．６９％，泰安泰山重工有限公司１２％，泰安新林德投资有限公司７．７１％。
山东锐驰主要财务数据：
上述财务数据已经具有证券业务资格的北京中企华君城会计师事务所有限公司审计，并出具了中企华（京）审字［２００８］第１０３—４号审计报告。
四、交易合同的主要内容及定价情况
１、定价情况
依据审计报告，经双方协商确认本次股权转让的转让价款共计为人民币２７０万元；公司全部以现金支付。
２、支付方式
本协议生效后３０日内，公司按本协议的规定将转让款足额存入泰安新林德投资有限公司指定的帐户。
３、《股权转让协议》生效条件
《股权转让协议》经双方签字盖章后生效。
五、本次股权收购的目的以及影响情况
本次股权收购，旨在为配合公司中长期发展战略的实施，本着资源整合、优化配置的原则，加快发展专业化的工程机械油缸产业。
六、备查文件目录
１、《股权转让协议》；
２、本次股权收购审计报告；
３、公司五届董事会二十二次会议决议；
４、其他相关资料。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇〇八年五月十五日
证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２００８—０２５
山推工程机械股份有限公司
关于收购湖北楚天工程机械有限公司
改制为山推楚天工程机械有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
１、２００８年５月１５日，公司与自然人陈小琼、陈界生、胡嘉慧、詹仰、姜翠华、叶腊荣、石文年、周本仁、张贤汉等九方签署了《股权转让协议》，收购湖北楚天工程机械有限公司（以下简称“湖北楚天”）１００％的股权，股权收购价格为１５００万元。本次股权收购不构成关联交易。
２、２００８年５月１５日召开的公司董事会五届二十二次会议审议通过了本次股权收购事项，投票结果为全票同意。本次股权收购事项无需公司股东大会批准，也无需征得其他第三方同意。
二、交易对方当事人情况介绍
１、自然人陈小琼，其持有湖北楚天３２．２％的股权。
２、自然人陈界生，其持有湖北楚天３０％的股权。
３、自然人胡嘉慧，其持有湖北楚天１４％的股权。
４、自然人詹仰，其持有湖北楚天７％的股权。
５、自然人姜翠华，其持有湖北楚天７％的股权。
６、自然人叶腊荣，其持有湖北楚天３．５％的股权。
７、自然人石文年，其持有湖北楚天３．５％的股权。
８、自然人周本仁，其持有湖北楚天１．４％的股权。
９、自然人张贤汉，其持有湖北楚天１．４％的股权。
三、交易标的基本概况
公司本次收购标的为湖北楚天１００％的股权。湖北楚天成立于１９９９年１０月２９日，企业性质为有限责任公司，法定代表人为陈小琼，注册资本为人民币１，０００ 万元，注册地址为武汉市东湖新技术开发区东二产业园，营业执照注册号为４２００００１１４１３９５，经营范围为工程机械及其配件（含汽车底盘改装车）的制造、销售及维修（不含机动车维修）、工程机械设备租赁。
湖北楚天主要财务数据：
单位：万元
上述财务数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审核，并出具了大信核字（２００８）第０３０４号审核报告。
截至２００８年１月３１日，湖北楚天经评估的资产总额为５，６３７．１９万元、负债总额为３，３８８．８１万元、净资产为２，２４８．３８万元。上述财务数据已经具有证券业务资格的湖北民信资产评估有限公司评估，并出具了湖北民信资产评估有限公司鄂信评报字（２００８）第０３３号资产评估报告书。
四、交易合同的主要内容及定价情况
１、定价情况
依据审核、评估报告结果，经公司与陈小琼、陈界生等９位自然人协商确认本次股权转让的转让价款共计为人民币１，５００万元；公司全部以现金支付。
２、支付方式
（１）自《股权转让协议》签署之日起一个月内，公司向陈小琼、陈界生等９个自然人支付４０％的股权转让款。
（２）其余６０％股权转让款，在待转让股权过户到公司名下后按以下期限支付，且自待转股权过户到公司名下之日始至付款之日止，公司同意按同期银行存款利率上浮５０％向湖北楚天陈小琼、陈界生等９个自然人股东支付利息。
①自转让股权过户到公司名下后三个月期内，公司向陈小琼、陈界生等９个自然人支付３０％的股权转让款；
②在待转让股权过户到公司名下后两年内向陈小琼、陈界生等９个自然人支付剩余３０％股权转让款。
３、《股权转让协议》生效条件
（１）《股权转让协议》经公司盖章并法定代表人或授权代表签字，陈小琼、陈界生等９个自然人各成员签名并手印。
（２）《股权转让协议》签署完毕及公司董事会决议签订后生效。
五、在收购该股权完成后，将湖北楚天改制为“山推楚天工程机械有限公司”，其注册地址、注册资本、经营范围不变。
六、本次股权收购的目的以及影响情况
本次股权收购，旨在改善公司产品较为单一的局面，利用现有的营销网络和资金优势，抓住目前中国建筑工程机械市场的发展契机，有效防范市场风险。
七、备查文件目录
１、《股权转让协议》；
２、本次股权收购专项审核报告；
３、本次股权收购资产评估报告书；
４、公司五届董事会二十二次会议决议；
５、其他相关资料。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇〇八年五月十五日
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