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上市公司名称：许继电气股份有限公司
股 票 简 称：许继电气
股 票 代 码：０００４００
上 市 地 点：深圳证券交易所
信息披露义务人：平安信托投资有限责任公司
住 所：广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
通 讯 地 址：广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
联 系 电 话：０７５５－２２６２７８４５
股份变动性质：增加
签署日期：二○○八年四月二十九日
特别提示
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号———收购报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书；
（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在许继电气拥有权益的情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在许继电气中拥有权益的股份；
（四）信息披露义务人本次受让许继集团股权所用的资金来源于自有资金。根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）颁布并于２００７年３月１日起实施的《信托公司管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十条第二款规定，信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。另根据中国银监会２００７年２月１４日发布的《关于实施＜信托公司管理办法＞和＜信托公司集合资金信托计划管理办法＞有关具体事项的通知》（以下简称“《实施通知》”）的规定，凡能够按照《管理办法》开展业务，且满足《实施通知》第三条规定条件的信托投资公司，应当自《实施通知》下发之日起２个月内，向中国银监会提出变更公司名称和业务范围等事项的申请；其他信托投资公司实施过渡期安排，过渡期自《管理办法》施行之日起，最长不超过３年。处于过渡期内的信托投资公司，除开展集合资金信托业务应按照有关规定外，其他新发生业务应当严格执行《管理办法》有关规定。
目前信息披露义务人按照新办法制定了实施方案，其中信息披露义务人现有实业投资将保留并进行重组整合。该实施方案已上报监管部门并经其口头同意，目前已经进入实施阶段。本次投资许继集团，信息披露义务人已事先报告监管部门且监管部门并未对此提出异议。信息披露义务人本次收购许继集团不违反目前中国银监会对信托投资公司有关监管规定和政策。
信息披露义务人是国内唯一一家隶属于保险控股集团的信托公司，其业务具有特殊性；为此，信息披露义务人于２００８年３月１８日向中国银监会深圳监管局提交了一份《关于实施信托公司新办法方案的请示》（平信发［２００８］１２号）及相关附件，对其固有业务和信托业务在执行《管理办法》及《实施通知》中所涉及的问题的处理提出了具体方案；其母公司也出具承诺函，保证在政策开放时承接信息披露义务人的实业投资。
（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
（六）本报告书没有及时披露系因信息披露义务人完善信息披露内容，履行内部审核和审批程序所导致。信息披露义务人对此给投资者带来的不便表示歉意。信息披露义务人将严格遵照有关规定，及时履行后续信息披露工作，充分维护投资者的权益。
释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
公司名称：平安信托投资有限责任公司
英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｐｉｎｇ ａｎ Ｔｒｕｓｔ ＆ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ
成立日期：１９８４年１１月１９日
注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
注册资本：人民币四十二亿
营业执照号：１０００００１００２０００
法定代表人：童恺
企业类型：有限责任公司
税务登记证号码：国税４４０３００１０００２０００９；地税４４０３００１０００２０００９
通讯地址：广东省深圳市八卦岭三路平安大厦三楼
邮政编码：５１８０２９
联系电话：０７５５－２２６２７８４５
联 系 人：徐蓬
经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用和处分；代管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务；经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有者权益项下依照规定可运用的资金。
二、信息披露义务人的控股股东
（一）信息披露义务人与控股股东之间的股权控制关系图
截至本权益变动报告书签署日，平安信托股权控制关系如下图：
中国平安保险（集团）股份有限公司持有收购人９９．８８１％的股份，为信息披露义务人的控股股东。
（二）信息披露义务人的实际控制人的基本情况
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）于１９８８年３月２１日在中华人民共和国深圳市注册成立，当时名为深圳平安保险公司，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，平安集团于１９９２年更名为“中国平安保险公司”，于１９９４年７月从事寿险业务，并于１９９７年１月更名为“中国平安保险股份有限公司”。
中国保险监督管理委员会于２００２年４月２日下发《关于中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案的批复》（保监复［２００２］３２号），原则同意平安集团提出的有关《中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案》；根据该方案，平安集团更名为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，平安集团以投资人的身份控股９９％，分别成立中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司，并由平安集团控股平安信托投资有限责任公司，平安信托持有平安证券有限责任公司的股份。
中国保监会于２００２年１０月２８日下发《关于中国平安保险股份有限公司有关变更事项的批复》（保监变审［２００２］９８号）、《关于成立中国平安财产保险股份有限公司的批复》（保监机审［２００２］３５０号）及《关于成立中国平安人寿保险股份有限公司的批复》（保监机审［２００２］３５１号），批准平安集团名称变更为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，并同意在平安集团财产保险业务和人员的基础上成立平安产险，在平安集团人生保险业务和人员的基础上成立平安寿险。平安集团于２００３年１月２４日取得更名后的营业执照，平安产险及平安寿险分别于２００２年１２月２４日及２００２年１２月１７日取得营业执照。
根据中国保监会《关于中国平安保险（集团）股份有限公司境外发行Ｈ股并上市的批复》（保监复［２００３］２２８号）及中国证券监督管理委员会《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００４］１８号），平安集团获准公开发行境外上市外资股（“Ｈ股”）１，２６１，７２０，０００股，Ｈ股已于２００４年６月２４日在香港交易所主板上市。
根据中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］２９号），本公司获准首次公开发行Ａ股１，１５０，０００，０００股，Ａ股已于２００７年３月１日在上海证券交易所上市。
（三）信息披露义务人的控股股东所控制的核心企业、关联企业及其主营业务
（四）信息披露义务人的控股股东不存在控股股东和实际控制人的说明
依据《公司法》第二百一十七条关于控股股东和实际控制人的释义、《深圳交易所股票上市规则》第１８．１条和《上海交易所股票上市规则》第１８．１条关于控股股东、实际控制人和控制的释义以及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于上市公司控制权的释义，平安集团不存在持有的股份占公司股本总额５０％以上的股东；也不存在持有股份的比例虽然不足５０％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；不存在股东实际支配的中国平安集团股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的状况；不存在某一投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的投资者。因此，平安集团不存在控股股东和实际控制人。
平安集团第一及第二大股东分别为汇丰控股有限公司的两家全资附属子公司－汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司，截至２００７ 年１２ 月３１ 日，两家公司合计持有本公司Ｈ 股股份１，２３２，８１５，６１３ 股，占公司目前总股本７３．４５ 亿股的１６．７８％。持有５％以上股权的股东的最终控制人与公司之间关系方框图如下：
截至２００７年１２月３１日，平安集团公司前十名股东情况
三、信息披露义务人最近三年财务简况
（一）信息披露义务人主要业务
平安信托的主要业务是为信托财产的委托人进行短期债券投资、长期股权投资、证券投资基金、外汇理财与资产管理等。
（二）信息披露义务人最近三年财务简况
四、信息披露义务人受过处罚的情况
平安信托最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及主要负责人基本资料
平安信托设董事９名，其中独立董事２名；设监事３名。董事、监事、高级管理人员的情况如下表。
以下本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有或控制境内、境外上市公司已发行股份５％以上的情况以及持股５％以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
１、平安信托持有中国南玻集团股份有限公司（股票简称：南玻Ａ，股票代码：００００１２）８０１０万股股票，占南玻Ａ总股本的６．７４％；
２、平安信托持有平安证券有限责任公司８６．２１％的股权。平安证券注册资本为１６１６４６万元。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
平安信托通过拍卖方式受让许继集团１００％的股权，从而间接收购许继电气２９．９０％的股权。
平安信托受让许继集团股权主要目的是进行财务投资。平安信托将依托其控股股东平安集团在投资、国际化视野、并购整合上的经验，把许继集团打造成为具有世界级能力的中国输变电集团。
未来计划通过将许继集团资产注入许继电气（已于２００７年１１月１３日公告《许继电气：非公开发行股票预案》），实现许继集团资产整体上市，做强做大许继电气。
二、信息披露义务人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份
许继电气第五届十九次董事会会议于２００７年１１月１０日以通讯表决的方式，通过了《许继电气股份有限公司非公开发行股票预案》、《与本项目有关的股份认购暨收购资产协议之预案》、《许继电气股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票分购买资产暨关联交易之预案》及《关于提请股东大会非关联股东批准许继集团免于发出要约之预案》。
预案拟由许继电气向许继集团非公开发行Ａ股股票，许继集团以所持有的福建天宇电气股份有限公司９７．８５％的股份、许继电源有限公司７５％的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司６０％的股份、上海许继电气有限公司５０％的股权、许昌许继软件技术有限公司１０％的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产认购上述股票。
本次预案非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告前２０个交易日许继电气股票交易均价，即每股１６．４２元；本次预案非公开发行拟购买的资产预估值为１２．１０亿元。据此，本次远非公开发行的数量拟定为７，３６９万股。如果本次预案在未来１２个月内实施，将会导致信息披露义务人通过许继集团增势许继电气的股票。
信息披露义务人在未来１２个月内没有处置其拥有的权益许继电气股份的计划。
三、信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间如下：
２００８年１月２１日，《许继集团有限公司股权转让公告》在《经济日报》发布，公告期为２０个工作日。同日起，河南省国资委网站、交易机构网站也作了持续信息披露。
２００８年２月１日，平安信托董事会通过了《平安信托投资有限责任公司关于投资收购许继集团有限公司１００％股权的决定》。２００８年２月２９日，平安信托股东会通过了《平安信托投资有限责任公司关于投资收购许继集团有限公司１００％股权的决定》。
２００８年３月１２日，《经济日报》发布了《拍卖公告》，并于２００８年３月２０日上午１０时召开拍卖会，依法对许继集团有限公司１００％的股权进行了公开拍卖，平安信托最终以９．６亿元竞得，并签署了《拍卖成交确认书》。
２００８年３月２４日至２００８年３月２８日为许继集团股权交易情况公示期。
２００８年４月２１日，平安信托分别了许昌市政府和许继集团工会与签署了《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司６５％股权之股权转让协议》和《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司３５％股权之股权转让协议》。
第三节 权益变动方式
一、与控制关系相关的协议签订时间和生效条件
２００８年４月２１日，平安信托分与许昌市政府和许继集团工会签订了《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司６５％股权之股权转让协议》和《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司３５％股权之股权转让协议》。
二、协议主要内容
■股权转让价格及支付
许继集团１００％股权的转让价格为玖亿陆仟万元，本协议转让股权的转让价款按照出让方所持许继集团股权比例确定。双方同意，自本协议签署日起十日内，受让方须支付不低于转让价款３０％的款项至共管账户（受让方在本协议签署前所支付的壹亿元保证金，在扣除产权交易费用后的剩余部分折抵为首期转让价款的一部分），剩余转让价款须在本协议生效之日起十日内支付至前述共管账户。本次股权转让完成工商变更登记后的当日，全部股权转让价款及其利息解除共管，转入出让方指定的账户。全部股权转让价款及利息转至出让方指定账户后，出让方将履约保证金壹亿贰仟陆佰万元存入共管账户作为出让方履行本协议项下义务和责任的担保，履约保证金的共管期限自履约保证金存入共管账户之日起十八个月。共管期限届满之日，履约保证金如有剩余，余额及其利息应解除共管，转至出让方指定的账户。
双方同意，自本协议签署日起十日内，受让方须支付不低于转让价款３０％的款项至共管账户（受让方在本协议签署前所支付的壹亿元保证金，在扣除产权交易费用后的剩余部分折抵为首期转让价款的一部分），剩余转让价款须在本协议生效之日起十日内支付至前述共管账户。本次股权转让完成工商变更登记后的当日，全部股权转让价款及其利息解除共管，转入出让方指定的账户。未经双方书面同意，前述共管账户内的本协议转让价款不应当被任何一方或任何第三方占用、划走或使用。
■股权转让完成的先决条件
１、获得国务院国资委对本次股权转让所涉及事项的批准；
２、受让方支付全部股权转让价款；
３、产交所向双方出具本次股权转让的《产（股权）权交易成交鉴证书》。
股权转让完成的先决条件全部满足后，双方应在七个工作日内将办理股权工商变更登记手续的文件备齐，并促使许继集团办理股权变更登记手续。自股权转让完成起，转让股权的全部股东权利及全部股东义务由受让方享有和承担。
■过渡期权益安排
过渡期内许继集团有关资产的损益由股权转让后的许继集团承担或享有。
■受让方进一步承诺
１、许继集团的办公地、工商登记注册地及主要生产经营场所仍保留在河南省许昌市。至少五年持有许继集团股权并保持对许继集团的绝对控股。在股权转让完成之日起五年内，如受让方拟对外转让许继集团股权或以许继集团股权设定质押或其他任何形式的第三者权益不影响受让方的绝对控股地位的，受让方应与出让方提前沟通，征求出让方的意见；如受让方拟对外转让许继集团股权，或以许继集团股权设定质押或其他任何形式的第三者权益，导致或可能导致受让方的绝对控股地位发生变更或受到影响的，应事先征得出让方的书面同意；
２、本次股权转让完成后，如许继集团进行大规模裁员、经营战略方向的重大变化等可能对许昌市的社会稳定或经济运行产生影响的事项，应当事先取得出让方的书面同意；
３、本次股权转让完成后，保证许继集团经营管理平稳过渡，避免重大波动。同时，受让方同意在许继集团新的监事会中由出让方推荐人选担任一名监事；
４、履行其在挂牌申请时提交的《许继集团有限公司输变电装备产业商业计划书》确定的许继集团未来发展规划，通过建设“一城三基地”、内部整合、机制创新、外部并购等具体的、切实可行的发展措施，保持许继集团主要经济指标在保持稳定的前提下逐年增长，电力装备制造主营业务市场份额逐年扩大，“许继”作为民族品牌的影响力逐年提升，努力实现许继集团成为行业龙头领先地位、成为国内（效益）最好（技术产品）最优（实力）最强（规模）最大的输变电装备成套企业、国际一流的输变电领域解决方案供应商等发展目标；
５、对许继集团的未来发展提供强有力的资金支持和全方位的金融服务（包括但不限于银行、证券、信托、财产保险服务等），并保证向目标集团提供不少于肆拾亿元不低于五年期的无息资金支持；首期贰拾亿元发展支持资金由受让方在本次股权转让工商变更登记完成后十日内支付到许继集团指定账户，剩余的贰拾亿元发展支持资金由受让方在本次股权转让工商变更登记完成后１０个月内支付到许继集团指定账户。受让方提供的本协议上述发展支持资金由受让方负责筹集，受让方不得以许继集团及其下属公司的任何股权设定质押或任何其他第三方权益、或以许继集团及其下属公司的任何资产设定抵押或任何其他第三方权益（但向受让方提供质押或抵押除外）；
６、自本协议签署日起，只要许继集团及其下属企业持续经营，受让方不投资不利于许继集团发展的其它直接或间接经营与许继集团及其下属企业电力设备产品相竞争的任何经济实体；
７、在受让本协议项下股权之后，继续使用和发展“许继”商标和品牌，优化和提升许继品牌的知名度；保持许继集团管理团队的基本稳定，妥善安置职工，不损害职工权益，保持职工队伍的总体稳定。受让方完全认可并接受《职工安置方案》和《职工安置情况的报告》，并将积极协助、全力配合出让方在股权转让完成后四个月内妥善完成相关安置工作，不损害职工权益，保持职工队伍的总体稳定；对于留存在许继集团的安置及计提费用，将按照有关规定实行专款专用；
８、在受让本协议项下股权之后，继续支持并加快实施许继集团非上市输变电资产的整体上市工作。
９、为保持许继集团管理层的稳定，充分考虑许继集团目前现状和未来发展的需要，受让方同意，股权转让后的许继集团首届董事长和总经理人选由受让方委派许继集团管理层担任；完善许继集团公司治理结构和激励机制，保持许继集团管理层的稳定。
■费用及税费
双方应各自承担该方在谈判、编制、签署和履行本协议及本协议中提及的每份文件的过程中发生的所有该方费用支出。任何与本次股权转让有关的税费应由双方根据法律规定各自承担。
■协议生效条件
《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司６５％股权之股权转让协议》的生效条件为：
１、自双方授权代表于页首所述之日期签署后成立，且在本次股权转让取得国务院国资委的批准后生效；
２、除非根据该协议约定或该协议项下股权转让最终未能取得相关政府部门批准，任何一方不得单方不履行或解除该协议。
《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司３５％股权之股权转让协议》的生效条件为：自双方授权代表于页首所述之日期签署后成立，待《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司６５％股权之股权转让协议》生效后立即生效。
三、控制方式
完成本次收购之后，平安信托将取得许继电气的控制权，控制方式为间接控制。其股权控制关系如下图：
四、其他共同控制人的情况
本次收购完成后，平安信托直接持有许继集团１００％股权，间接持有许继电气２９．９０％股权，不存在其他共同控制人。
第四节 资金来源
一、收购资金总额和来源
平安信托本次收购许继集团１００％股权共支付９．６亿元人民币。其中向许昌市政府支付６２４，５２０，９９８．８９元，向许继集团工会支付３３５，４７９，００１．１１元。收购所需支付的全部资金均来源于平安信托的自有资金。
二、支付方式
１、向许昌市政府的支付方式
双方同意，自平安信托与许昌市政府签订关于许继集团６５％股权之股权转让协议签署日起十日内，平安信托须支付不低于转让价款３０％的款项至共管账户（平安信托在本协议签署前所支付的壹亿元保证金，在扣除产权交易费用后的剩余部分折抵为首期转让价款的一部分），剩余转让价款须在本协议生效之日起十日内支付至前述共管账户。本次股权转让完成工商变更登记后的当日，全部股权转让价款及其利息解除共管，转入许昌市政府指定的账户。
全部股权转让价款及利息转至许昌市政府指定账户后，许昌市政府将履约保证金壹亿贰仟陆佰万元存入共管账户作为出让方履行本协议项下义务和责任的担保，履约保证金的共管期限自履约保证金存入共管账户之日起十八个月。共管期限届满之日，履约保证金如有剩余，余额及其利息应解除共管，转至许昌市政府指定的账户。
２、向许继集团工会的支付方式
自平安信托与许继集团工会签订关于许继集团３５％股权之股权转让协议签署日起十日内，平安信托向许继集团工会支付转让价款的３０％至共管账户，即１００，６４３，７００．３３元。平安信托在股权转让协议生效之日起十日内向许继集团工会支付剩余的转让价款至前述共管账户；
双方同意，在协议转让股权的工商变更登记完成之后，许昌市政府先将其履约保证金转入共管账户，平安信托随后（不晚于履约保证金转入共管账户当日的第二个营业日）将本协议项下全部转让价款及其利息解除共管，转入许继集团工会指定的账户。
三、关于资金来源的声明
平安信托就本次收购资金来源作如下承诺：“本次收购所用的资金全部来源于本收购人的自有资金，其资金来源合法；本次收购的资金不存在来源于相关资金借贷协议的情况，不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方的情况，也不存在通过与被收购公司进行资产置换或者其他较易取得收购资金的情况。”
第五节 后续计划
一、未来１２个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人在未来１２个月内无改变或调整许继电气主营业务的计划。
二、未来１２个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
许继电气第五届十九次董事会会议于２００７年１１月１０日以通讯表决的方式通过预案，拟由许继电气向许继集团非公开发行Ａ股股票，许继集团以所持有的福建天宇电气股份有限公司９７．８５％的股份、许继电源有限公司７５％的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司６０％的股份、上海许继电气有限公司５０％的股权、许昌许继软件技术有限公司１０％的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产认购上述股票。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有改变许继电气现任董事会或高级管理人员组成的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对阻碍收购许继电气控制权的公司章程进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体内容
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对许继电气现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对许继电气分红政策作重大变化的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人无其他对许继电气业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
平安信托本次收购许继集团１００％的股权对许继电气人员独立、资产完整和财务独立没有影响。
平安信托承诺完成本次收购后将继续保持许继电气人员独立、资产完整和财务独立，保证许继电气的独立经营能力，保证许继电气在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
平安信托及其控股股东与许继电气之间不存在同业竞争。
许继集团与许继电气之间公司在中压开关及开关柜产品领域的部分产品存在重叠现象，存在一定程度同业竞争情况。
平安信托在完成本次收购后，将推动许继电气第五届十九次董事会会议于２００７年１１月１０日通过的议案，由许继电气向许继集团非公开发行Ａ股股票，许继集团以所持有的福建天宇电气股份有限公司９７．８５％的股份、许继电源有限公司７５％的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司６０％的股份、上海许继电气有限公司５０％的股权、许昌许继软件技术有限公司１０％的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产认购上述股票。届时许继集团与许继电气之间在中压开关及开关柜产品领域的部分产品重叠现象将得到彻底消除，同时，因为输变电装备产业资产整体注入上市公司，从根本上消除了新的同业竞争产生的可能。
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
平安信托及其控股股东与许继电气之间不存在关联交易。
截至本权益变动报告书签署之日起２４个月内，许继集团与许继电气之间存在的关联交易情况如下表所示：
平安信托在完成本次收购后，将推动许继电气第五届十九次董事会会议于２００７年１１月１０日通过的议案，由许继电气向许继集团非公开发行Ａ股股票，许继集团以所持有的福建天宇电气股份有限公司９７．８５％的股份、许继电源有限公司７５％的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司６０％的股份、上海许继电气有限公司５０％的股权、许昌许继软件技术有限公司１０％的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产认购上述股票。
由于许继电气与福建天宇电气股份有限公司、许继电源有限公司、许继昌南通信设备有限公司存在大量关联交易，其金额占许继电气同期关联交易总金额超过６０％。因此许继电气发行上述股票购买相关资产后，与以上企业的关联交易成为其与下属企业的内部交易，从而大幅度减少许继电气同许继集团之间的关联交易。
但是，许继电气发行上述股票购买相关资产后，公司与许继集团之间仍存在关联交易。平安信托完成本次收购后，拟对许继集团下属与许继电气存在关联交易的企业进行业务转型或清理，不再经营输变电装备业务，使关联交易逐渐减少直至消失。
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人与许继电气及其子公司之间不存在交易。
二、信息披露义务人与上市公司董事、监事和高管之间的重大交易
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人与许继电气董事、监事和高级管理人员之间不存在交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事和高管的补偿和类似安排
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对拟更换许继电气董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对许继电气有重大影响的合同、默契或安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
一、平安信托前六个月内买卖许继电气上市交易股份的情况
平安信托在截止本权益变动报告书签署之日起前六个月内没有通过交易所的证券交易买入许继电气股票的情况。
二、平安信托董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖许继电气上市交易股份的情况
平安信托的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在截止本权益变动报告书签署之日起前六个月内没有通过交易所的证券交易买入许继电气股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务会计报表
（一）平安信托合并资产负债表
（二）平安信托合并利润表
（三）平安信托合并现金流量表
二、信息披露义务人２００７年度会计报表审计意见的主要内容和主要会计政策
（一）中介机构审计意见
安永华明会计师事务所对平安信托２００７年的财务会计报表出具了安永华明（２００８）审字第６０１６８１０１Ｂ０６号审计报告，出具了下述无保留意见的审计意见：
“我们认为，上述财物报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵集团和贵公司２００７年１２月３１日的财务状况以及２００７年度的经营成果和现金流量。”
（二）主要会计政策和会计估计
１． 会计年度
本集团（指平安信托投资有限责任公司合并会计报表主体，以下相同）会计年度采用公历年度，即每年自１月１日起至１２月３１日止。
２． 记账本位币
本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
３． 记账基础及计价原则
本集团以权责发生制为记账基础。除以公允价值计量的金融工具外，各项资产、负债均以历史成本法为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
４． 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司指被本集团控制的被投资单位。控制是指有权决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。
编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销。
纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。
非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
５． 外币折算
本集团主要采用外币分账制进行日常核算，外币业务发生时按原币入账。在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
６． 现金等价物
现金等价物指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，以及原始期限不超过三个月的无约束性的存放中央银行款项、存放同业及拆放同业款项等。
７． 客户交易结算资金
（１）本集团代理客户买卖证券收到的代理买卖证券款，全额存入本集团指定的银行账户；本集团在收到代理客户买卖证券款的同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算。
（２）本集团接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证券成交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交总额小于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，减代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费增加客户交易结算资金。
（３）本集团对客户交来的期货保证金专户存储，分户核算，客户质押的标准仓单也作为客户保证金管理与核算。根据客户开仓价和当日结算价计算每日浮动盈亏；根据客户开仓价和平仓价计算客户平仓盈亏，根据有关规定及客户当日成交交易手续费，相应划入或划出客户保证金。
８． 证券承销业务核算办法
本集团承销之证券，根据与发行人确定的发售方式，按以下规定分别进行核算。
（１）本集团以余额包销方式进行承销业务，发行日根据承销协议确认的证券发行总额，按承销价款在备查簿中记录承销证券的情况，承销期结束如有未售出证券，本公司根据金融工具的分类政策，确认为本集团金融资产。
（２）本集团以代销方式进行承销业务，发行日根据承销协议确认的证券发行总额，按承销价款在备查簿中记录承销证券的情况；承销期结束将未售出证券退还委托单位。
９． 金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
金融资产或金融负债在本集团成为金融工具合同的一方时确认。
金融资产于初始确认时划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；及可供出售金融资产。金融负债划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；及其他金融负债。本集团初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：１）取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；２）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；３）属于衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入损益的金融资产：
该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。
风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具不会对混合工具的现金流量产生重大改变，或者所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。
包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。该类金融资产采取实际利率法按摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。该类金融资产采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述各类资产以外的金融资产。根据证监会《关于证券公司执行〈企业会计准则〉有关核算问题的通知》（证监会计字［２００７］３４号）的规定，证券公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权，划分为可供出售金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
１０．衍生工具
衍生工具主要为创设的权证，分类为交易性金融负债。
１１．金融工具的公允价值
对于存在活跃市场的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
对于不存在活跃市场的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。运用估值技术确定金融工具公允价值的方法，参见附注２７。
１２．金融资产的减值
本集团于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，当有客观证据表明该金融资产发生减值时，本集团对其计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，本集团将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。在随后的会计期间，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认减值损失，计入当期损益。对于单项金额不重大的金融资产，可以单独对其进行减值测试，或将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），本集团将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。对于已单项确认减值损失的金融资产，本集团不再将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。已确认减值损失的可供出售权益工具投资，原确认的减值损失不得通过损益转回。已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该类资产的减值损失一经确认，不得转回。
１３．金融工具的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
１４．买入返售及卖出回购协议
买入返售及卖出回购业务按发生时实际支付或收到的款项入账，并在资产负债表中确认。买入返售的标的资产在表外作备查登记，卖出回购的标的资产仍在资产负债表中确认。
买入返售及卖出回购业务的买卖差价分别按实际利率法在返售或回购期间内确认为利息收入和利息支出。
１５．长期股权投资
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。
本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
１６．投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本集团的投资性房地产主要为已出租的建筑物及相应的土地使用权。
投资性房地产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时予以确认。
投资性房地产按成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。投资性房地产的折旧采用年限平均法计提，具体内容见下文附注三、１７固定资产中房屋及建筑物的折旧方法。
１７． 固定资产
固定资产是指为出租或经营管理而持有，使用年限超过１个会计年度的有形资产。在建工程是指购建固定资产使其达到预定可使用状态前发生的必要支出，包括工程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资本化的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，如果满足上述确认条件，则计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如运输费、安装费等。
固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的预计使用寿命及预计净残值率如下：
本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
１８．无形资产
无形资产主要为计算机软件系统及交易席位费等。无形资产按照成本进行初始计量。
本集团将无形资产分为使用寿命有限的无形资产及使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产是指无法预见其带来经济利益期限的无形资产。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将其应摊销金额在其使用寿命内进行系统合理地摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。本集团至少于每年年度终了，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
１９． 一般风险准备
本集团合并财务报表中的一般风险准备包括为本公司所提取的一般准备及信托赔偿准备、为银行子公司提取的一般准备、为证券子公司提取的一般风险准备以及为期货子公司提取的风险准备金。上述一般风险准备于年末计提，作为利润分配处理。
２０．收入确认原则
收入只有在经济利益很可能流入从而导致本集团资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时予以确认。
手续费收入
手续费收入包括：信托管理费，该收入是根据信托合同规定的计提方法、计提标准确认应由信托项目承担的受托人报酬；证券、期货代理买卖佣金收入，于所提供的服务完成时予以入账。
投行项目收入
证券承销收入
本集团将当期已发生的证券承销的劳务成本计入当期损益，证券承销收入于证券承销完成时确认收入。
股权分置改革顾问收入
本集团将当期已发生的股权分置改革的劳务成本计入当期损益，股权分置改革顾问收入，于股权分置改革方案经相关股东大会通过时确认收入。
利息净收入
利息收入和利息支出都按存出资金或让渡资金的使用权的时间及实际利率计算确定。
其他业务收入
其他业务收入是除手续费收入、投行项目收入和利息净收入以外的其他业务收入，如咨询服务收入、物业管理收入等。咨询服务收入在相关服务完成时确认。
２１．信托业务
本集团办理信托业务取得的资产不属于本集团的资产及相应的负债；本集团因管理、运用和处分信托资产而形成的资产亦不属于本集团的资产。本集团之资产负债表上不包含该等资产与负债。
２２．所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，本集团按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
本集团对暂时性差异确认递延所得税负债或递延所得税资产。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；未作为资产和负债确认的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额也属于暂时性差异。
本集团确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；及
对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损及税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损及税款抵减产生的递延所得税资产，除非产生可抵扣暂时性差异的交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。
对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
对于递延所得税资产及递延所得税负债，本集团根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
本集团于资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，本集团减记递延所得税资产的账面价值。当未来期间很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
２３．资产减值
本集团对除存货、金融资产和递延所得税资产以外的资产减值，按以下方法确定。
本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在减值迹象，本集团估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
２４．职工薪酬
职工薪酬指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后１年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。
本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会保险费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。除此之外，本集团对职工没有其他重大福利承诺。
２５．股份支付
本集团对高级管理人员及部分关键员工等采用以现金结算的股份支付（即虚拟期权）方式支付部分酬金，在该交易方式下，上述人员通过为本公司提供劳务服务来换取按现金结算的虚拟期权。
本集团的虚拟期权在上述人员完成等待期内的服务后以现金结算。本集团在等待期内的每个资产负债表日，以对将来结算情况的最佳估计为基础，按照本集团承担虚拟期权负债的公允价值金额，将当期取得的服务记入费用和相应的负债。本集团运用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型估计虚拟期权负债的公允价值。
本集团在虚拟期权负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对虚拟期权负债的公允价值重新计量，其变动记入当期损益。
２６．首次执行企业会计准则
如附注二所述，本集团自２００７年起执行企业会计准则。对于因首次执行企业会计准则而发生的会计政策变更，本集团按照有关首次执行企业会计准则的规定采用下述方法进行处理。
（１）长期股权投资
根据原企业会计准则及《金融企业会计制度》，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额，按一定期限平均摊销。
根据《企业会计准则第２０号—企业合并》，本集团将非同一控制下的企业合并中合并成本大于取得的应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。商誉不作摊销，但至少每年年度终了进行减值测试，减值准备不予以转回。
根据《企业会计准则第２号—长期股权投资》，母公司对子公司的长期股权投资按成本法核算。
（２）金融资产
执行企业会计准则之前，并没有金融工具的定义。企业会计准则下金融资产中的投资在原企业会计准则和《金融企业会计制度》下分类为短期投资和长期投资，长期投资进一步分类为长期股权投资和长期债权投资。投资在取得时按初始投资成本确认，短期投资后续按成本与市价孰低计量；对于长期股权投资，如果本集团对被投资单位无控制、共同控制且无重大影响的，后续采用成本法核算。
执行企业会计准则后，上述投资被划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。有关会计政策详见附注三．９“金融工具”。
在首次执行日，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产按照公允价值计量，并将帐面价值与公允价值的差额调整留存收益和资本公积。
（３）递延所得税
执行企业会计准则前，本集团对所得税采用纳税影响会计法的债务法进行核算。
执行企业会计准则后，本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，具体会计政策详见附注三．２２“所得税”。
在首次执行日，本集团对资产、负债的帐面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益和资本公积。
首次执行企业会计准则对２００６年度本公司净利润及扣除少数股东权益后的合并净利润的影响如下：
２７．主要会计估计及判断
在执行本集团会计政策的过程中，管理层会作出影响资产及负债的呈报金额的重要估计及判断。基于过往经验及其他因素，包括对在有关情况下视为合理的未来事件的预期，本集团对该等估计及判断进行持续评估。
判断
在应用本集团会计政策时，除作出涉及估计之假设外，管理层亦作出以下对财务报表中确认的金额具有重大影响的判断。
金融资产的分类
管理层需要就金融资产的分类作出重大判断，不同的分类会影响会计核算方法及本集团的财务状况和经营成果。期后，如发现本集团错误判断了金融资产的分类，有可能影响到整体的金融资产需要进行重分类。
估计及假设
（１）运用估值技术确定金融工具的公允价值
对于不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
本集团采用估值技术确定金融工具的公允价值时，尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数，包括无风险利率、信用风险、外汇汇率、商品价格、股价或股价指数、金融工具价格未来波动率、提前偿还风险等。
使用不同的估值技术或参数假设可能导致公允价值估计存在较重大差异。
（２）贷款减值
本集团于资产负债表日审阅其贷款以评估是否存在减值，并将减值准备计入当期损益。在确定减值准备额时，管理层尤其需就未来现金流量的现值作出估计。该等估计乃以若干因素的假设为基准，与实际结果可能有所不同。
（３）递延所得税资产及负债
递延所得税资产及负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。在很有可能有足够的应纳税所得额来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税所得额发生的时间和金额以及适用的税率，结合税务筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产和负债的金额。
（三）２００７年合并会计报表主要项目注释
１、货币资金
２、结算备付金
于２００７年１２月３１日，本集团的结算备付金主要为平安证券在中国证券登记结算有限责任公司存放的款项。
３、交易性金融资产
于２００７年１２月３１日，本集团的权益工具投资未用作创设认购权证的履约担保物（２００６年１２月３１日：人民币９４，０４０，０００元）。
４、买入返售金融资产
买入返售金融资产担保物的公允价值与其账面净额大致相等。
５、应收利息
本集团应收利息账龄均为一年以内。
６． 发放贷款及垫款
（１）发放贷款及垫款按个人及企业分布情况
于２００７年１２月３１日，本集团无抵押于卖出回购协议的发放贷款及垫款（２００６年１２月３１日：１，７９４百万元）。
（２）发放贷款及垫款按行业分布情况
（３）发放贷款及垫款按地区分布情况
（４）发放贷款及垫款按担保方式分布情况
（５）逾期贷款按逾期天数列示如下：
（６）贷款损失准备
７． 可供出售金融资产
本集团的可供出售金融资产均为股票投资及购买的信托产品。
８． 商誉
本集团于２００７年１月完成对深圳中信广场的收购，形成商誉人民币６６百万元，其计算过程参见附注五。
９． 投资性房地产
于２００７年１２月３１日，本集团账面价值为人民币１６．６５亿元的投资性房地产用于账面价值为人民币１６．１１亿元的长期借款抵押物。于２００７年１２月３１日，本集团净额为人民币１．１亿元（２００６年１２月３１日：无）的投资性房地产的产权证正在办理中。
１０．固定资产
１１．无形资产
１２．递延所得税资产／负债
本集团递延所得税资产／负债的明细如下：
１３．其他资产
本集团其他应收款按账龄列示如下：
１４．资产减值准备
本集团资产减值准备的变动如下：
１５．短期借款
上述借款的年利率为６．１２％－７．２９％。于２００７年１２月３１日人民币８９０百万元的保证借款担保人为平安集团公司。
１６．代理买卖证券款
代买卖证券款为平安证券和平安期货接受客户委托，代客户买卖证券而由客户缴存的保证金款项。
１７．应付职工薪酬
本集团应付职工薪酬的明细如下：
１８．应交税费
１９．长期借款
上述借款的抵押资产账面价值为１，６６５百万元人民币。于资产负债表日，一年内到期的长期借款为人民币１５５百万元。（２００６年１２月３１日：无）
２０．其他负债
预收股份转让款为，本公司预收中国平安人寿保险股份有限公司受让兴业银行股份有限公司股份的款项。
２１．实收资本
以上实收资本业经中国注册会计师验证。
２２．资本公积
２３．一般风险准备
根据中国有关财务规定，从事保险、银行、信托、证券及期货行业的公司需要提取一般风险准备，用于补偿巨灾风险或弥补亏损。本集团从事上述行业的公司在其各自年度财务报表中，根据中国有关财务规定以其各自当年度净利润或年末风险资产为基础提取一般风险准备，作为利润分配。上述一般风险准备不得用于分红或转增资本。
２４．未分配利润
依照本公司章程，本公司一般按下列顺序进行利润分配：
（１）弥补上一年度亏损；
（２）提取净利润弥补累计亏损后金额的１０％的法定盈余公积；
（３）按税后利润提取不低于５％的信托赔偿准备金；
（４）按不低于风险资产期末余额的１％的原则提取一般风险准备；
（５）按股东大会决议提取任意盈余公积，其金额按公司章程或股东大会的决议提取和使用；
（６）支付股东股利。
根据本公司２００８年３月１３日董事会决议，本公司２００７年度利润分配预案为按中国会计准则下净利润的１０％提取法定盈余公积金。
２５． 利息净收入
２６．手续费及佣金净收入
２７．投资收益
２８．公允价值变动收益
２９．营业税金及附加
营业税费计缴标准参见本财务报表附注四、税项。
３０．业务及管理费
本集团业务及管理费包括以下费用：
３１．资产减值损失
３２．所得税费用
本集团所得税费用与会计利润的关系如下：
本集团的企业所得税按照对现行税法的理解，并按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。本公司计提的所得税将由有关税务机关核定。
于２００７年３月１６日闭幕的第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“新企业所得税法”），并将于２００８年１月１日起施行。根据新企业所得税法，内资企业所得税税率将自２００８年１月１日起从３３％降为２５％。另外，根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号）对目前享受较低优惠税率（如１５％）的企业而言，这些优惠税率将在新企业所得税法施行后５年内逐步过渡到新企业所得税法规定的税率。
３３．现金流量表补充资料
（４）现金及现金等价物
３４．股份支付
本集团的高级管理人员及部分关键员工等参与平安集团公司的虚拟期权计划。虚拟期权于２００４年至２００８年发行，但平安集团公司或本公司不会根据此计划发行任何股份。虚拟期权以单位方式授出，每个单位代表１股平安集团公司Ｈ股。该计划的参与者将在行使上述权利时收到现金付款，但在行权当年该计划参与者收到的收益总额不得超过行权年度的估计净利润的特定百分比，其中现金付款金额等于已行使权利单位数量乘以行使价与行权时平安集团公司Ｈ股市场价之间的差额。
本集团于本年度因以现金结算的股份支付而确认的费用总额是人民币１１９，６３４，７９７ 元。
于２００７年１２月３１日，本集团虚拟期权负债账面值为人民币１３５，３７８，８８５元。
三、财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告重大变动情况
信息披露义务人财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告没有重大变动的情况发生。
第十节 其他重大事项
一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至提交本权益变动报告书之日前６个月，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十一节 备查文件
１、平安信托注册登记文件
１－１平安信托工商营业执照
１－２平安信托税务登记证
２、平安信托董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明
３、平安信托收购上市公司的相关决定
３－１平安信托董事会决议
３－２平安信托股东会决议
４、股权收购协议
５、平安信托就本次收购所作承诺或说明
５－１ 收购人关于本次股权收购资金的说明和承诺
５－２收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明
５－３收购人对上市公司后续发展计划的可行性说明
５－４收购人保持上市公司独立性的说明
５－５收购人控股股东最近两年未变更的说明
５－６收购人无行政处罚及不良诚信记录等情况的说明
５－７收购人及其董事、监事、高级管理人员与许继电气及其子公司、关联方重大交易情况的说明
５－８收购人不存在损害许继电气利益情形的说明和承诺
６、平安信托及其董事、监事、高级管理人员和以上人员的直系亲属持有或买卖许继电气股票情况的自查报告
７、中介机构及相关人员二级市场自查报告
８、平安信托最近三年的审计报告
９、财务顾问意见
信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：平安信托投资有限责任公司
法定代表人：童恺
签署日期：２００８年４月２９日
权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
平安信托投资有限责任公司（签章）
法定代表人（签章）
日期：２００８年４月２９日
深圳市新兰德证券投资咨询有限公司
关于平安信托投资有限责任公司
间接收购许继电气股份有限公司的
财务顾问报告
二○○八年四月
财务顾问声明
本财务顾问特作如下声明：
一、本财务顾问与收购人、被收购公司以及其他相关当事人之间不存在任何关联关系。
二、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次协议收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
五、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次协议收购各方发布的关于本次协议收购的相关公告。
一．释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
二．序言
根据２００８年４月２１日平安信托与许昌市人民政府和许继集团有限公司工会委员会签订的《股权转让协议》，许昌市人民政府持有许继集团６５％的国有股权和许继集团有限公司工会委员会持有的许继集团３５％股权，从而间接持有许继电气２９．９０％的股权。受收购人的委托，深圳市新兰德证券投资咨询有限公司担任本次协议收购的财务顾问，发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次协议收购行为的基础上，就收购人本次协议收购出具财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。
三．收购人的基本情况
（一）收购人基本资料
收购人名称：平安信托投资有限责任公司
英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｐｉｎｇ ａｎ Ｔｒｕｓｔ ＆ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ
成立日期：１９８４年１１月１９日
注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
注册资本：人民币四十二亿
营业执照号：１０００００１００２０００
法定代表人：童恺
企业类型：有限责任公司
税务登记证号码：国税４４０３００１０００２０００９；地税４４０３００１０００２０００９
通讯地址：广东省深圳市八卦岭三路平安大厦三楼
邮政编码：５１８０２９
联系电话：０７５５－２２６２７８４５
联 系 人：徐蓬
经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用和处分；代管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务；经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有者权益项下依照规定可运用的资金。
（二）收购人历史沿革及股权控制关系
１、收购人历史沿革
收购人（平安信托）乃根据《中华人民共和国公司法》于１９８４年１１月１９日于中国深圳市成立，原名为中国工商银行珠江三角洲金融信托联合公司，原投资者为中国工商银行广州市分行、深圳市分行、佛山市分行、珠海市分行、江门市分行及中国工商银行信托投资公司（简称“原投资者”）。注册资本原为人民币５０，０００，０００元。于１９９４年３月２４日，原投资者将其于中国工商银行珠江三角洲金融信托联合公司之全部股权转让予中国平安保险（集团）股份有限公司（平安集团），此权益转让于１９９６年获中国人民银行复［１９９６］１０５号文件批准。同时中国人民银行亦批准中国工商银行珠江三角洲金融信托联合公司更名为平安信托投资公司，并增加注册资本至人民币１５０，０００，０００元。根据中国人民银行《关于平安信托投资公司重新登记有关事项的批复》（银复［２００２］２５号），收购人更名为现有名称。
根据中国人民银行深圳市中心支行《关于平安信托投资有限责任公司变更股东及增加注册资本仅的批复》（深人银复［２００３］１７３号）及中国保险监督管理委员会《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司增加对平安信托投资的批复》（保监复［２００３］４３号），本公司于２００３年８月１４日将注册资本由人民币５００，０００，０００元增加至人民币２，７００，０００，０００元。该次增资经深圳鹏程会计师事务所有限责任公司出具深鹏所验字［２００３］１２１号言自报告验证。
根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）《关于平安信托投资有限责任公司增加注册资本金的批复》（深银监复［２００５］１９２号）及保监会《关于中国平安保险（集团）股份有限责任公司向平安信托投资有限责任公司增资的批复》（保监发改［２００５］７４６号），平安信托于２００５年１１月１日将注册资本由人民币２，７００，０００，０００元增加至人民币４，２００，０００，０００元。该次增资经深圳德明会计师事务所出具的深德明验字［２００５］Ａ００９号验资报告验证。
２、收购人股权控制关系
截至本财务顾问报告书签署日，平安信托股权控制关系如下图：
中国平安保险（集团）股份有限公司持有收购人９９．８８％的股份，为收购人的控股股东。平安集团无实际控制人。
上海市糖烟酒（集团）有限公司持有收购人０．１２％的股份。
（三）收购人主要业务及最近两年财务状况简要说明
平安信托的主要业务是为信托财产的委托人尽心短期债券投资、长期股权投资、证券投资基金、外汇理财与资产管理等。
经安永华明会计师事务所审计，收购人最近两年主要财务数据如下：
（四）收购人控股或参股下属公司的情况
截至本财务报告书签署日，收购人持有下属企业股份情况如下表：
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况
平安信托设董事９名，其中独立董事２名；设监事３名。董事、监事、高级管理人员的情况如下表：
（六）收购人持有、控制其它上市公司及金融机构股份的情况
收购人持有或者控制其它上市公司及金融机构股份超过５％的情况有：
１、平安信托持有中国南玻集团股份有限公司（股票简称：南玻Ａ，股票代码：００００１２）８０１０万股股票，占南玻Ａ总股本的６．７４％；
２、平安信托持有平安证券有限责任公司８６．２１％的股权。平安证券注册资本为１６１６４６万元。
（七）收购人最近五年受遵纪守法的情况及诚信记录
收购人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场明显相关的行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。经向工商、税务、银行、商业伙伴查询，收购人的诚信记录良好。
四、收购人控股股东及其实际控制人情况
（一）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
收购人的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，无实际控制人。
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）于１９８８年３月２１日在中华人民共和国深圳市注册成立，当时名为深圳平安保险公司，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，平安集团于１９９２年更名为“中国平安保险公司”，于１９９４年７月从事寿险业务，并于１９９７年１月更名为“中国平安保险股份有限公司”。
中国保险监督管理委员会于２００２年４月２日下发《关于中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案的批复》（保监复［２００２］３２号），原则同意平安集团提出的有关《中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案》；根据该方案，平安集团更名为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，平安集团以投资人的身份控股９９％，分别成立中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司，并由平安集团控股平安信托投资有限责任公司，平安信托持有平安证券有限责任公司的股份。
中国保监会于２００２年１０月２８日下发《关于中国平安保险股份有限公司有关变更事项的批复》（保监变审［２００２］９８号）、《关于成立中国平安财产保险股份有限公司的批复》（保监机审［２００２］３５０号）及《关于成立中国平安人寿保险股份有限公司的批复》（保监机审［２００２］３５１号），批准平安集团名称变更为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，并同意在平安集团财产保险业务和人员的基础上成立平安产险，在平安集团人生保险业务和人员的基础上成立平安寿险。平安集团于２００３年１月２４日取得更名后的营业执照，平安产险及平安寿险分别于２００２年１２月２４日及２００２年１２月１７日取得营业执照。
根据中国保监会《关于中国平安保险（集团）股份有限公司境外发行Ｈ股并上市的批复》（保监复［２００３］２２８号）及中国证券监督管理委员会《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００４］１８号），平安集团获准公开发行境外上市外资股（“Ｈ股”）１，２６１，７２０，０００股，Ｈ股已于２００４年６月２４日在香港交易所主板上市。
根据中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］２９号），本公司获准首次公开发行Ａ股１，１５０，０００，０００股，Ａ股已于２００７年３月１日在上海证券交易所上市。
（二）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务
五．本次收购方案
（一）收购人在本次收购前后持有上市公司股份的情况
１、收购人持有、控制上市公司股份情况
本次收购前，收购人没有持有许继电气的股份。
本次收购后，收购人通过许继集团间接持有许继电气２９．９０％的股份。
２、本次收购前后上市公司股权控制的变化
本次收购前，许继电气的股权控制关系如下图
本次收购后，许继电气的控制关系如下图
（二）间接收购的情况
２００８年４月２１日，平安信托分别于许昌市政府和许继集团工会签订了《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司６５％股权之股权转让协议》和《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司３５％股权之股权转让协议》。
《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司６５％股权之股权转让协议》的生效条件为：
１、自双方授权代表于页首所述之日期签署后成立，且在本次股权转让取得国务院国资委的批准后生效；
２、除非根据该协议约定或该协议项下股权转让最终未能取得相关政府部门批准，任何一方不得单方不履行或解除该协议。
《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司３５％股权之股权转让协议》的生效条件为：自双方授权代表于页首所述之日期签署后成立，待《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司６５％股权之股权转让协议》生效后立即生效。
本次收购完成后，平安信托直接持有许继集团１００％股权，间接持有许继电气２９．９０％股权，不存在其他共同控制人。
（三）收购人拥有权益的上市公司股份存在权力限制的情况
收购人本次间接收购许继电器２９．９０％的股权不存在权力限制的情况。
六．本次收购的目的
平安信托通过拍卖方式受让许继集团１００％的股权，从而间接收购许继电气２９．９０％的股权。
平安信托受让许继集团股权主要目的是进行财务投资。平安信托将依托其控股股东平安集团在投资、国际化视野、并购整合上的经验，把许继集团打造成为具有世界级能力的中国输变电集团。
未来计划通过将许继集团资产注入许继电气，实现许继集团资产整体上市，做强做大许继电气。
七．本次收购决定所履行的授权与批准程序
收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间如下：
２００８年１月２１日，《许继集团有限公司股权转让公告》在《经济日报》发布，公告期为２０个工作日。同日起，河南省国资委网站、交易机构网站也作了持续信息披露。
２００８年２月１日，平安信托董事会通过了《平安信托投资有限责任公司关于投资收购许继集团有限公司１００％股权的决定》。２００８年２月２９日，平安信托股东会通过了《平安信托投资有限责任公司关于投资收购许继集团有限公司１００％股权的决定》。
２００８年３月１２日，《经济日报》发布了《拍卖公告》，并于２００８年３月２０日上午１０时召开拍卖会，依法对许继集团有限公司１００％的股权进行了公开拍卖，平安信托最终以９．６亿元竞得，并签署了《拍卖成交确认书》。
２００８年３月２４日至２００８年３月２８日为许继集团股权交易情况公示期。
２００８年４月２１日，平安信托分别了许昌市政府和许继集团工会与签署了《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司６５％股权之股权转让协议》和《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司３５％股权之股权转让协议》。
八．收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
本次收购为对上市公司的间接收购，收购前后上市公司的控股股东不发生变化。收购过渡期间上市公司将保持稳定经营。
九．后续计划
（一）未来１２个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本财务顾问报告书签署日，收购人在未来１２个月内无改变或调整许继电气主营业务的计划。
（二）未来１２个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
许继电气第五届十九次董事会会议于２００７年１１月１０日以通讯表决的方式通过预案，拟由许继电气向许继集团非公开发行Ａ股股票，许继集团以所持有的福建天宇电气股份有限公司９７．８５％的股份、许继电源有限公司７５％的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司６０％的股份、上海许继电气有限公司５０％的股权、许昌许继软件技术有限公司１０％的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产认购上述股票。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本财务顾问报告书签署日，收购人没有改变许继电气现任董事会或高级管理人员组成的计划。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划
截至本财务顾问报告书签署日，收购人没有对阻碍收购许继电气控制权的公司章程进行修改的计划。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的具体内容
截至本财务顾问报告书签署日，收购人没有对许继电气现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告书签署日，收购人没有对许继电气分红政策作重大变化的计划。
（七）收购人解决与上市公司同业竞争的计划
平安信托及其控股股东与许继电气之间不存在同业竞争。
许继集团与许继电气之间公司在中压开关及开关柜产品领域的部分产品存在重叠现象，存在一定程度同业竞争情况。
平安信托在完成本次收购后，将推动许继电气第五届十九次董事会会议于２００７年１１月１０日通过的议案，由许继电气向许继集团非公开发行Ａ股股票，许继集团以所持有的福建天宇电气股份有限公司９７．８５％的股份、许继电源有限公司７５％的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司６０％的股份、上海许继电气有限公司５０％的股权、许昌许继软件技术有限公司１０％的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产认购上述股票。届时许继集团与许继电气之间在中压开关及开关柜产品领域的部分产品重叠现象将得到彻底消除，同时，因为输变电装备产业资产整体注入上市公司，从根本上消除了新的同业竞争产生的可能。
（八）收购人解决与上市公司的关联交易的计划
平安信托及其控股股东与许继电气之间不存在关联交易。
截至本权益变动报告书签署之日起２４个月内，许继集团与许继电气之间存在的关联交易情况如下表所示：
平安信托在完成本次收购后，将推动许继电气第五届十九次董事会会议于２００７年１１月１０日通过的议案，由许继电气向许继集团非公开发行Ａ股股票，许继集团以所持有的福建天宇电气股份有限公司９７．８５％的股份、许继电源有限公司７５％的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司６０％的股份、上海许继电气有限公司５０％的股权、许昌许继软件技术有限公司１０％的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产认购上述股票。
由于许继电气与福建天宇电气股份有限公司、许继电源有限公司、许继昌南通信设备有限公司存在大量关联交易，其金额占许继电气同期关联交易总金额超过６０％。因此许继电气发行上述股票购买相关资产后，与以上企业的关联交易成为其与下属企业的内部交易，从而大幅度减少许继电气同许继集团之间的关联交易。
但是，许继电气发行上述股票购买相关资产后，公司与许继集团之间仍存在关联交易。平安信托完成本次收购后，拟对许继集团下属与许继电气存在关联交易的企业进行业务转型或清理，不再经营输变电装备业务，使关联交易逐渐减少直至消失。
（九）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十．收购人实际履约能力评价
（一）收购人的财务状况
收购人最近三年主要财务指标如下表所示：
（二）收购人本次收购资金的来源及其合法性
收购人本次收购所用的资金全部来源于收购人的自有资金，其资金来源合法。
收购人已就本次收购做出以下承诺：“本次收购所用的资金全部来源于本收购人的自有资金，其资金来源合法；本次收购的资金不存在来源于相关资金借贷协议的情况，不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方的情况，也不存在通过与被收购公司进行资产置换或者其他较易取得收购资金的情况。”。
（三）收购人履行相关承诺的能力
收购人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，具有完全的企业法人独立人格，具履行相关承诺的能力。
综上所述，收购人具有足够的能力支付本次股权转让款项，完成本次股权转让的协议义务以及相关的承诺。
综上所述，收购人具实际履约的能力。
十一．收购人及其关联方与被收购公司的业务往来及收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成的某种协议或者默契
（一）收购人及其关联方与许继电气的业务往来
收购人及其关联方与许继电气不存在业务往来。
（二）收购人与许继电气的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成的协议或者默契
收购人与许继电气的董事、监事和高级管理人员没有就其未来任职安排达成任何的协议或者默契。
十二．在收购标的上设定的其他权利及在收购价款之外的其他补偿安排
本次收购没有在收购标的上设定其他权利及在收购价款之外设定其他补偿安排。
十三．原控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的负债、上市公司对其提供的担保及其他损害公司利益的情形
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四．对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购过程中，本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作的辅导。辅导内容主要包括《公司法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，辅导对象包括收购人的董事、监事、高级管理人员。通过辅导，确信辅导对象已经理解与上市公司有关的法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
十五．关于对收购要约的豁免
收购人本次收购不触发要约收购义务，无需申请收购要约的豁免。
十六．财务顾问意见
按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为：
１、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
２、本次收购的目的主要是财务投资。平安信托将依托其控股股东平安集团在投资、国际化视野、并购整合上的经验，把许继集团打造成为具有世界级能力的中国输变电集团。
３、收购人本次受让许继集团股权所用的资金来源于自有资金。根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）颁布并于２００７年３月１日起实施的《信托公司管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十条第二款规定，信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。另根据中国银监会２００７年２月１４日发布的《关于实施＜信托公司管理办法＞和＜信托公司集合资金信托计划管理办法＞有关具体事项的通知》（以下简称“《实施通知》”）的规定，凡能够按照《管理办法》开展业务，且满足《实施通知》第三条规定条件的信托投资公司，应当自《实施通知》下发之日起２个月内，向中国银监会提出变更公司名称和业务范围等事项的申请；其他信托投资公司实施过渡期安排，过渡期自《管理办法》施行之日起，最长不超过３年。处于过渡期内的信托投资公司，除开展集合资金信托业务应按照有关规定外，其他新发生业务应当严格执行《管理办法》有关规定。
目前收购人按照新办法制定了实施方案，其中收购人现有实业投资将保留并进行重组整合。该实施方案已上报监管部门并经其口头同意，目前已经进入实施阶段。本次投资许继集团，收购人已事先报告监管部门且监管部门并未对此提出异议。收购人本次收购许继集团不违反目前中国银监会对信托投资公司有关监管规定和政策。
收购人是国内唯一一家隶属于保险控股集团的信托公司，其业务具有特殊性；为此，收购人于２００８年３月１８日向中国银监会深圳监管局提交了一份《关于实施信托公司新办法方案的请示》（平信发［２００８］１２号）及相关附件，对其固有业务和信托业务在执行《管理办法》及《实施通知》中所涉及的问题的处理提出了具体方案；其母公司也出具承诺函，保证在政策开放时承接收购人的实业投资。
４、收购人已经为本次收购提供了必备证明文件，根据对收购人及其控股股东的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，收购人具备本次收购的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。根据平安信托分别与许昌市政府和许继集团工会签订的《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司６５％股权之股权转让协议》和《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司３５％股权之股权转让协议》，收购人不需要承担其他附加义务。
５、本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作辅导，确信其董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
６、收购人的收购资金来源合法，不存在来源于相关资金借贷协议的情况，不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方的情况，也不存在通过与被收购公司进行资产置换或者其他较易取得收购资金的情况；
７、收购人已经履行了本次收购必要的授权和批准程序，但尚需获得河南省国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的同意以及获得中国银行业监督管理委员会和中国证监会的批准方可实施。
８、本次收购前后上市公司控股股东不发生变化，收购期间上市公司的经营将保持稳定；
９、收购人及其关联企业与被许继电气不存在关联交易。
１０、收购人及其关联企业与许继电气不存在同业竞争。
１１、本次收购的股权未设定其他权利，也没有在收购价款之外做出其他补偿安排。收购人已经承诺继续履行所受让股份在股权分置改革中的承诺。
１２、截至本报告书签署日，收购人及其关联企业与许继电气之间不存在业务往来。经核查，收购人不存在损害上市公司利益的情况。
１３、收购人与许继电气的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
１４、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
１５、本次收购完成后，许继电气的实际控制人发生变化，本次收购不触发要约收购义务。
十七．本财务顾问的承诺
１、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
２、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
３、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
４、本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
５、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
６、与收购人已订立持续督导协议。
十八．本财务顾问基本情况
财务顾问：深圳市新兰德证券投资咨询有限公司
法定代表人：刘波
注册地址：深圳市福田区华强北路长兴大厦Ｂ座１６楼
办公地址：深圳市福田区华强北路长兴大厦Ｂ座１６楼
邮政编码：５１８０２８
项目主办人：张明
联系电话：０７５５－８２０７５１１８
联系传真：０７５５－８２０７５２１２
十九．备查文件
１、平安信托营业执照和税务登记证；
２、平安信托董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
３、股权转让协议；
４、平安信托控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
５、平安信托就本次收购所做的承诺或说明；
６、本次股权收购前６个月内，平安信托及其董事、监事、高级管理人员名单及其持有或买卖许继电气股份的说明；
７、本次股权收购前６个月内，所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖许继电气股票的情况；
８、平安信托２００５－２００７年审计报告；。
财务顾问主办人：张明
法定代表人： 刘波
深圳市新兰德证券投资咨询有限公司
２００８年４月２９日
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