| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年05月16日 05:14 |
作者： |
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上市公司名称：许继电气股份有限公司
股票简称：许继电气
股票代码：０００４００
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：许昌市人民政府
住所：河南省许昌市建安大道１５１６号
通讯地址：河南省许昌市建安大道许昌市国有资产监督管理局
联系电话：０３７４－２６７６５２５
股份变动性质：间接方式转让
签署日期：二○○八年四月二十九日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号———权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书；
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在许继电气股份有限公司拥有权益的情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在许继电气中拥有权益的股份；
四、本次权益变动涉及上市公司国有股份的间接转让，尚须报国务院国有资产管理委员会批准；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
名称：许昌市人民政府
负责人：李亚
通讯地址：河南省许昌市建安大道东段
邮政编码：４６１０００
联系电话：０３７４－２６７６５２５
联系人： 周新红
二、持有、控制其它上市公司５％以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有、控制其它上市公司５％以上的发行在外的股份的情况。
三、信息披露义务人与上市公司股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的股权控制关系如下图：
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是基于为许继集团引进战略投资者，从而改善许继集团财务状况及治理结构，促进许继集团及许继电气输变电装备产业的做大做强，实现可持续发展的目的。
二、信息披露义务人在未来１２个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况
本次权益变动后，信息披露义务人不再通过控制许继集团在许继电气拥有权益的股份。未来１２个月内没有继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的意向。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有许继集团的６５％股权，许继集团持有许继电气１１３，０９７，２２０股限售流通股，持股比例为２９．９０％，为公司第一大股东；信息披露义务人持有许昌市开发投资公司１００％的股权，许昌市开发投资公司持有许继电气１，１３４，８１６股限售流通股，持股比例为０．３０％。信息披露义务人合计控制许继电气３０．２０％的股份，为许继电气实际控制人。
本次权益变动是指信息披露义务人向平安信托转让信息披露义务人持有的许继集团６５％的国有股权，从而导致许继集团所持许继电气２９．９％股份的间接转让。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有许继集团股权，仅通过许昌市开发投资公司控制许继电气０．３０％的股份，因而不再是公司实际控制人。平安信托通过受让许继集团１００％的股权（另受让许继集团工会持有的许继集团３５％的股权），间接控制许继电气２９．９０％的股份，即１１３，０９７，２２０股限售流通股。由于平安信托的控股股东为中国平安，中国平安成为许继电气的实际控制人。
二、股权转让协议的情况
（一）本次股权转让的当事人
本次权益变动的转让方为许昌市人民政府，受让方为平安信托。
（二）股权转让的数量及比例
本次股权转让的标的为信息披露义务人持有的许继集团６５％的股权，即１８，６１５．８０万股。
（三）转让价款及支付方式
本次股权转让的价格为人民币６２４，５２０，９９８．８９元，全部以现金支付。
本次股权转让的价款按如下方式支付：
股权转让协议签署日起十日内，受让方须支付不低于转让价款３０％的款项至共管账户（受让方在本协议签署前所支付的壹亿元保证金，在扣除产权交易费用后的
剩余部分折抵为首期转让价款的一部分），剩余转让价款须在本协议生效之日起十日内支付至前述共管账户。本次股权转让完成工商变更登记后的当日，全部股权转让价款及其利息解除共管，转入出让方指定的账户。
（四）股权转让协议的签订及生效
本次股权转让协议的签订时间为２００８年４月２１日。
本协议由协议双方签署，且在本次权益变动取得国务院国资委的批准后生效。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份质押、冻结等情况
目前，许继集团所持许继电气的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
四、信息披露义务人作为许继电气控股股东，与本次权益变动相关的其他情况说明
（一）对受让方的调查情况
本次权益变动按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、证监会令第１９号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资产委、财政部令第３号）等法律法规和规范性文件的规定履行了在产权交易所的内部决策、审计评估、产权交易所挂牌及对受让方的尽职调查等程序，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解。
（二）截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况
截至提交本报告书之日前６个月内，信息披露义务人没有买卖许继电气挂牌交易股份的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 信息披露义务人的主要负责人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：许昌市人民政府
负责人：李亚
签署日期：２００８年４月２９日
第七节 备查文件
一、许昌市人民政府主要负责人的名单及其身份证明文件
二、《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司６５％股权之股权转让协议》
附表一
简式权益变动报告书
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：许昌市人民政府
负责人（签章）：李亚
日期：２００８年４月２９日
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