深圳华强实业股份有限公司为芜湖市华强旅游城投资开发有限公司提供担保公告
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年05月10日 04:28 |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
经公司于２００８年５月９日召开的董事会审议通过，公司拟为芜湖市华强旅游城投资开发有限公司（以下简称旅游城公司）向银行申请贷款提供担保。旅游城公司拟向银行申请不超过人民币１０亿元的贷款，本公司和该公司的其他方股东（当地政府股东除外）同意按照其对旅游城公司的持股比例同比例向旅游城公司提供相应数额的借款担保。即本公司为旅游城公司提供担保的总额为不超过４６６７０万元人民币，旅游城公司（除当地政府股东）的其他股东为其担保的总额相应不超过５３３３０万元人民币。截止目前，本公司累计对外担保金额为 ０。
因本公司的３名董事李国洪、方德厚、鞠耀明在旅游城公司担任董事，根据《股票上市规则》１０．１．３规定，旅游城公司系本公司的关联公司。该事项已经公司于２００８年５月９日召开的董事会审议通过，且表决时关联董事予以了回避表决。本公司独立董事已事前认可了该关联担保，并对上述关联担保发表了独立意见。
根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，上述担保尚需获得股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况：
芜湖市华强旅游城投资开发有限公司，２００４年１２月在芜湖市设立，注册资本３亿元人民币，法定代表人是胡新安，该公司主营业务为旅游、酒店，房地产开发，公共配套服务，商业，投资实业，广告经营。本公司持有该公司股权比例为３５％，深圳华强新城市发展有限公司（该公司为本公司控股股东深圳华强集团有限公司的间接股东的控股子公司，与本公司构成关联关系）持有该公司的股权比例为３７％，深圳华强商业地产投资有限公司（该公司为本公司控股股东深圳华强集团有限公司之控股子公司，与本公司也构成关联关系）持有该公司的股权比例为３％，芜湖市政府（安徽芜湖长江大桥综合经济开发区建设发展有限公司）持有该公司的股权比例为２５％。
截至２００７年１２月３１日，该公司总资产２０．７２亿元，负债总额１８．１２亿元，资产负债率为８７．４５％，净资产２．６亿元。２００７年实现净利润－５１８７．４２万元。
三、担保协议主要内容：
截止目前，尚未签署有关担保协议。担保协议的主要内容将在本公司股东大会审议通过该项担保后由担保方、被担保方及有关银行共同协商确定。
四、董事会意见：
本公司参股的芜湖旅游城公司自２００４年１２月成立起一直在进行开发建设芜湖旅游城项目的工作，该项目是以人造景点为主，配合自然景观的旅游项目，周边配套休闲、度假酒店、文化设施、房地产及配套商业等。鉴于该项目前期资金投入较大，目前回收的资金尚不能满足项目继续开发和资金周转对资金的需求，为保证项目的正常推进，本公司拟对其向银行申请贷款提供担保。本公司董事会认为，旅游城公司本次向银行申请贷款是基于项目建设的需要，且与本公司有关联关系的旅游城公司的其他方股东（深圳华强新城市发展有限公司和深圳华强商业地产投资有限公司）与本公司根据持股比例同比例向其提供贷款担保，因此，该事项没有损害上市公司的利益和中小股东的权益，且有利于推进芜湖旅游城项目的建设，使其尽快产生效益，提高公司的资产回报率，从而为广大股东带来更高的回报。
截止目前，旅游城公司投资的各项目运营正常，该项目的主题公园项目———方特欢乐世界已于２００８年４月１８日正式开园，部分房地产项目也正在销售中，能够产生稳步增长的现金流。因此本公司董事会认为，该公司有能力偿还到期债务。
五、独立董事意见
本公司独立董事已事前认可了该事项，并对上述事项发表意见如下：
“（一）本次关联担保已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上履行了回避表决义务。根据《股票上市规则》规定，上述担保尚需获得股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司董事会已定于在２００８年６月２日召开的公司２００７年年度股东大会上审议上述事项。为此，我们认为深圳华强实业股份有限公司上述关联担保的表决程序是合法合规的。
（二）芜湖旅游城公司于２００４年１２月设立，注册资本３亿元人民币，该公司主营业务为旅游，酒店、房地产开发，公共配套服务，商业，投资实业。截止目前，其投资开发的芜湖旅游城项目中的主题公园项目———方特欢乐世界已于２００８年４月１８日正式开园，部分房地产项目也正在销售中。为满足项目的持续开发和资金周转的需求，公司拟对其向银行申请贷款提供担保。同时，本独立董事还注意到，芜湖旅游城公司的其他方股东（当地政府股东除外）———与公司有关联关系的深圳华强新城市发展有限公司和深圳华强商业地产投资有限公司均同意按其对旅游城公司的持股比例同比例为其提供贷款担保。为此，本独立董事认为，以上事项没有损害上市公司的利益和中小股东的权益，同时支持了该项目的发展。
（三）本次关联交易的目的是深圳华强实业股份有限公司为积极推进芜湖旅游城项目的建设，保证该项目按计划建成并投入使用，尽快产生效益，确保公司的投资能早日得到回报。因此我们认为，该事项有利于该项目的顺利开展，有利于提高公司的赢利能力。”
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司累计对外担保数量为０元，也无逾期担保。
七、备查文件
１、董事会决议
２、独立董事意见
特此公告。
深圳华强实业股份有限公司
２００８年５月１０日
证券代码：００００６２ 证券简称：深圳华强 编号：２００８—０１２
深圳华强实业股份有限公司
召开２００７年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
１、召开时间：２００８年６月２日（星期一）上午９：３０
２、召开地点：公司总部会议室
３、召集人：董事会
４、召开方式：现场会议
５、出席对象：
（１）截止２００８年５月２６日下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
（２）本公司董事、监事及高级管理人员；
（３）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席。
二、会议审议事项
１、审议《公司２００７年度董事会工作报告》
２、审议《公司２００７年度监事会工作报告》
（第１、２项议案内容详见本公司于２００８年３月２８日在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上刊登的《深圳华强实业股份有限公司２００７年年度报告》之“董事会报告”和“监事会报告”）
３、审议《公司２００７年度财务决算报告》
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止２００７年１２月３１日，公司合并总资产２，７８４，８７５，１３４．３０元，总负债９６７，１３３，２３５．８７元，所有者权益１，８１７，７４１，８９８．４３元，公司２００７年度共实现合并净利润６３，５７３，９４９．０２元，其中归属于母公司所有者的净利润为１１６，４１０，６００．９５元。
４、审议《公司２００７年度利润分配预案》
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告，２００７年度公司实 现的净利润提取１０％法定盈余公积金，加上年初未分配利润，减去２００６年度分配的利润（２００７年已实施），可供股东分配的利润为４２２，９１４，０３０．１０元。２００７年度公司利润分配预案为：以２００７年末公司总股本３０８，９３１，９９７股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税）。
（第３、４项议案已经公司２００８年３月２７日召开的董事会审议通过，该董事会决议公告刊登在２００８年３月２８日的《证券时报》上）
５、审议《关于董事会下设审计委员会的议案》
６、审议《关于董事会下设薪酬与考核委员会的议案》
７、审议《关于为芜湖市华强旅游城投资开发有限公司提供担保的议案》
８、审议《关于变更公司注册地址并相应修改公司章程的议案》
（第５、６、７、８项议案详见公司于同日刊登在《证券时报》上的《董事会决议公告》）
三、现场股东大会会议登记方法
１、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股东帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法人代表证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
２、登记时间：２００８年５月２７日至２００８年５月２８日
上午：９：００－－１２：００
下午：２：００－－５：００
３、登记地点：深圳华强实业股份有限公司总部七楼
联系人：黄志敏、赵国栋
联系电话：（０７５５）８３２１６２９６ ８３０３００６３
邮编：５１８０３１ 传真：（０７５５）８３３６５３９２
四、其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席深圳华强实业股份有限公司２００７年年度股东大会，并行使表决权。
表决指示：
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人持有股数： 股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
深圳华强实业股份有限公司董事会
２００８年５月１０日
证券代码：００００６２ 公司简称：深圳华强 公告编号：２００８—０１０
深圳华强实业股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳华强实业股份有限公司于２００８年５月９日以通讯方式召开董事会会议。本次会议已于２００８年 ５月４日以书面形式通知各位董事，应到董事９人，实到９人，会议以现场或传真表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下事项：
一、审议通过《关于董事会下设审计委员会的议案》
为强化公司董事会决策功能，确保董事会对公司经营管理和财务情况的深入了解和有效监督，进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔２００５〕３４号）等相关法律法规的有关规定，公司董事会拟在董事会下设审计委员会，主要职责是审查公司内控制度、审阅公司的财务信息及披露，以及内、外部审计的沟通、协调。
投票结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。
二、审议通过《关于董事会下设薪酬与考核委员会的议案》
为进一步健全公司董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔２００５〕３４号）等相关法律法规的有关规定，公司董事会拟在董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案。
投票结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。
三、审议通过《关于为芜湖市华强旅游城投资开发有限公司提供担保的议案》
（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》上的《深圳华强实业股份有限公司为芜湖市华强旅游城投资开发有限公司提供担保公告》）
该事项涉及关联交易，共有６名非关联董事投票表决。另外３名关联董事李国洪、方德厚、鞠耀明因在被担保的公司担任董事而对该事项予以回避表决。
投票结果为６票赞成，０票反对，０票弃权。
四、审议通过《关于变更公司注册地址并相应修改公司章程的议案》
因公司经营需要，拟将公司注册地址由原“深圳市深南中路华强路口华强集团１号楼７层”变更至“深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼”。
同意相应修改《公司章程》第五条为“公司住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 邮政编码５１８０５７”
投票结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。
公司联系地址及联系电话、传真均不变。
以上议案均需提交本公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开２００７年年度股东大会的议案》
公司定于２００８年６月２日（星期一）上午９：３０在公司总部会议室召开公司２００７年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》上的《深圳华强实业股份有限公司召开２００７年年度股东大会的通知》。
投票结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告。
深圳华强实业股份有限公司
２００８年５月１０日
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