长沙中联重工科技发展股份有限公司公司债券上市公告书
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证券时报 |
发布时间： |
2008年05月09日 04:59 |
作者： |
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（住所：湖南省长沙市银盆南路３６１号）
保荐人（主承销商）:华欧国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心１５楼
二零零八年五月九日
证券简称：０８中联债
证券代码：１１２００２
发行总额：人民币１１亿元
上市时间：２００８年５月９日
上市地点：深圳证券交易所
保荐人：华欧国际证券有限责任公司
第一节 绪言
重要提示
发行人董事会成员（或总经理办公会）已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
第二节 发行人简介
一、 发行人法定名称
公司名称（中文）：长沙中联重工科技发展股份有限公司
公司英文名称：Ｃｈａｎｇｓｈａ Ｚｏｏｍｌｉｏｎ Ｈｅａｖｙ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｓｃｉｅｎｃｅ Ａｎｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
二、 发行人注册及办公地址
注册及办公地址：湖南省长沙市银盆南路３６１号
邮政编码：４１００１３
公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｏｏｍｌｉｏｎ．ｃｏｍ／
电子信箱：１５７＠ｚｏｏｍｌｉｏｎ．ｃｏｍ
三、 发行人注册资本
注册资本：７６，０５０万元
四、 发行人法人代表
法定代表人：詹纯新
五、 发行人基本情况
（一）经营范围
开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、汽车（不含小轿车）及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；房地产业投资。
（二）经营方式及主营产品
发行人属于工程机械制造业，公司目前主营工程机械产品及配件的开发、制造和销售，主要生产拖式混凝土输送泵、混凝土泵车等混凝土机械，全液压振动压路机、沥青摊铺机等路面施工机械，道路清扫车等市政环卫机械，塔式起重机，汽车起重机等起重机械。
发行人主要产品的用途说明：
１、混凝土机械
混凝土输送泵、混凝土泵车主要应用于城镇建设、路桥（桥墩、桥梁）建设、水利水电、隧道等基础设施的建设。
２、汽车起重机
主要应用于城市改造、交通运输、港口、桥梁、油田、工矿企业等场所的起重安装作业。
３、环卫机械
主要应用于城市道路、高等级公路、企业、机场、码头以及公园、小区、建筑工地等场所环卫环保、市政、道路养护。
４、塔式起重机
作为建筑施工现场的主要建筑机械，因其起升高度大，覆盖面广等特点而被广泛使用于建筑施工现场，担负着主要的垂直运输任务。
５、路面机械
（１）压路机
适用于各种材料的基础层、次基础层及填方的压实作业，应用于建设高等级公路，机场、港口、堤坝及工业建筑工地。
（２）沥青混凝土摊铺机
主要应用于公路、高速公路上基层和面层各种材料摊铺作业。
（３）路面铣刨机
路面铣刨机是沥青混凝土路面养护施工的主要设备之一，主要用于大面积维修翻新公路，城镇道路，机场，货场等沥青混凝土面层的施工现场。
（三）发行人历次股本变化情况
发行人于１９９９ 年８ 月３１ 日取得４３００００１００４０９５ 号企业法人营业执照，公司注册资本１０，０００万元。公司经中国证监会核准（证监发行字〖２０００〗１２８ 号），于２０００ 年９ 月１５ 日、９ 月１６ 日向社会公开发行每股面值１．００ 元的人民币普通股股票５０００ 万股，每股发行价１２．７４ 元。２０００ 年１０ 月１２ 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“中联重科”，股票代码“０００１５７”。变更后公司注册资本１５，０００ 万元。２００１ 年９ 月经股东大会决议新增股本１５，０００ 万元，其中资本公积转增１２，０００ 万元，未分配利润转增３，０００ 万元，变更后公司注册资本３０，０００ 万元。２００２ 年１０ 月经股东大会决议以未分配利润转增股本９，０００ 万元，变更后公司注册资本３９，０００ 万元。２００４ 年３月经股东大会决议以资本公积转增股本１１，７００ 万元，变更后公司注册资本５０，７００ 万元。２００６ 年７ 月１４ 日进行了股权分置改革，按流通股股东每持有１０ 股流通股获送３．２ 股的对价的方案实施。
股权分置改革方案实施后，公司第一大股东建机院持股数为２１２，２３７，２９８ 股，占公司总股本的４１．８６％；第二大股东佳卓集团持股数为６７，４５３，４３０ 股，占公司总股本的１３．３％；社会流通股股数为２２３，０８０，０００ 股，占公司总股本的４４％。２００７ 年４ 月经股东大会决议以资本公积转增股本２５，３５０ 万元，变更后公司注册资本７６，０５０ 万元。
（四）发行人股东情况
长沙建设机械研究院有限责任公司（以下简称“建机院”）为发行人的发起人、控股股东。
建机院成立于１９５６年，现为外商投资企业（外资投资比例小于２５％），注册资本为６０，２９１．５１万元，法定代表人为詹纯新先生。经营范围：开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、工程专用车辆（不含乘用车）及法律允许的金属材料、化工原料、化工产品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；房地产业投资。建机院所持股份无质押、冻结或托管等情况。
根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于长沙建设机械研究院有限责任公司改制有关问题的函》（湘国资改革函［２００６］７９号）的精神，建机院获准实施整体改制工作。２００６年３月２９日，建机院共计３２．１％的股权在湖南省产权交易中心上市挂牌。２００６年４月３０日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会分别与智真国际有限公司（Ｒｅａｌ Ｓｍａｒｔ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）、长沙一方科技投资有限公司及长沙合盛科技投资有限公司签订了《产权交易合同》，并将所持建机院８％、６．０６％、１８．０４％的股权分别转让给该三家公司。根据湖南省商务厅《关于长沙建设机械研究院有限责任公司变更为外商投资企业的批复》（湘商外资［２００６］ ３９ 号）的精神，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有的建机院８％股权转让给智真国际有限公司。
截止２００６年底，建机院的总资产为１８９，４５６万元，净资产为１０８，７９５万元，主营业务收入为１５，０５１万元，净利润为２２，７９３万元。上述财务数据经湖南天华会计师事务所审计。
２００７年５月，建机院在湖南省产权交易所对其主要经营性资产进行了挂牌出售，中联重科于２００７年５月２９日对建机院挂牌的资产进行了摘牌（摘牌资产与公司第三届董事会２００７年度第二次临时会议及２００７年度第一次临时股东大会审议的资产收购一致，即本期债券部分募集资金使用项目）。
建机院目前的股权结构如下：
２００７年６月２１日，湖南省国资委下发的《关于长沙建设机械研究院有限责任公司清算注销有关问题的批复》（湘国资产权函［２００７］１２７号）同意建机院注销。２００７年７月４日，湖南省商务厅下发的《湖南省商务厅关于长沙建设机械研究院有限责任公司提前终止清算的批复》（湘商外资［２００７］５２号）同意建机院注销。２００７年７月１２日，湖南省工商局同意建机院提交的清算组成员负责人在湖南省工商局备案。
目前，建机院的改制正处于清算审计过程中。建机院依法清算注销后，资产（含所持中联重科４１．８６％的股权）和负债在各股东间按股权比例进行分配。
发行人的实际控制人为湖南省国资委，其持有发行人控股股东长沙建设机械研究院有限责任公司５９．７％的股份。
发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
六、 发行人面临的风险
（一）财务风险
１、资产负债结构风险
公司过去三年的资产和负债结构中，流动资产和流动负债占比较大，流动资产占总资产的比例达到６０％－７０％，流动负债占总负债的比例则超过９０％。公司现有的债务融资偏重于短期贷款和自发性负债，负债结构较不平衡。另一方面，截止２００７年９月３０日公司资产负债率（母公司口径）达到５６．３０％。本次债券发行完成后，该比例将进一步上升，较高的资产负债率将增加公司的财务风险。
截止２００７年９月３０日，公司应收账款和存货余额分别占流动资产总额的２９．６５％和４１．１５％（母公司口径）。大量的应收账款和存货在行业景气度下降的时候，变现能力将减弱，从而可能直接影响公司的偿债能力。
针对上述风险，公司已经采取了下列对策：
公司已经开始积极地寻找合适、快捷、经济的方法拓展债务融资渠道，以获得长期、稳定的资金来源，包括本次发行长期债券也是公司为此做出的努力之一。其次，为保护债券持有人利益，在债券存续期内，公司已经做出最高借款余额的限定。另外，为控制流动资产包括应收账款和存货的跌价风险，公司已经制定并实施了详细、完整的应收账款和存货管理制度，包括应收账款催缴制度、存货减值准备等制度。
（二）经营风险
１、行业周期风险
本公司所处行业为工程机械行业，产品主要用于满足民用建筑和铁路、公路、能源、机场、港口、水利水电等基础设施的施工要求，产品的市场需求与全社会的基本建设投资量高度相关。国家宏观政策的变化和国民经济发展的速度，对工程机械的供求关系将产生很大影响，因此受基本建设投资需求及宏观调控的影响，工程机械行业经历了“繁荣－低迷－繁荣”的上下波动周期。２００４年末至２００５年，为了抑制固定资产投资规模的过快增长，国家出台了部分宏观调控政策，固定资产投资及基本建设投资的增长速度均出现了一定程度的回落；但２００６年及２００７年工程机械行业转暖，行业销售和行业利润皆出现了大幅度的提升。如果国家在未来一段时间内实施宏观调控政策，固定资产投资及基本建设投资的增长速度将有可能减缓，工程机械行业的增长也有可能相应放慢，从而将对本公司经营业绩产生影响。
针对上述风险，公司已经采取以下措施：
（１）密切关注国家产业政策和宏观经济形势的变化，加强对国家产业政策走向的分析和研究，适时调整经营和发展战略。
（２）进一步强化内部管理，加快创新，加强对市场的分析力度，拓展营销网络及售后服务建设，不断提高公司产品的覆盖率和市场占有率，进一步巩固公司的行业领先优势。
（３）根据市场变化，加强产品结构和生产计划调整，充分挖掘内部潜力；对主要产品在技术、生产、销售、服务和品牌等资源上进行整合，加大产品开发力度和市场拓展力度；加强技术创新，延伸工程机械产业链，构造多元化的、抗风险能力更强的产品结构。
２、市场竞争风险
本公司所处的工程机械行业属于竞争性行业，国内生产企业较多，行业竞争激烈。同时，随着近年来我国加大对民用建筑、公路、港口、机场、能源、水利水电等基础设施建设的投入，以及入世后对外开放程度的逐步提高，国外著名的工程机械制造厂商纷纷加大在国内投资力度，进一步加剧了市场竞争的激烈程度。作为行业内的龙头企业之一，本公司亦面临来自国内外竞争对手的激烈竞争。
针对上述风险，公司已经采取以下措施：
坚持内涵式增长与外延式增长相结合的发展思路，在扩大经营规模的同时不断深化管理，进一步提高劳动生产率，降低单位产品生产成本；通过品牌的塑造及渗透，扩大市场份额；加大技术开发投入，积极发展与科研机构及国外先进企业的技术合作，通过自主开发及技术引进等多种渠道，保持产品技术领先优势；完善产品销售及售后服务体系，提高公司产品的市场竞争力；进一步拓展融资渠道，为公司的快速发展提供资金支持。
３、按揭销售的风险
本公司部分产品对经过筛选的、信誉良好的客户采取按揭模式销售，按揭贷款合同规定客户支付二成至三成货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限二至三年。本公司与客户签订《按揭销售合同》后，先按合同约定收取客户首付款、保证金以及《按揭费用明细表》中规定的各项按揭费用，然后协助客户与按揭经办银行签订《贷款合同》、“委托划款书”等法律文件。此后，本公司向按揭客户发货，同时按揭经办银行根据“委托划款书”的约定，将贷款发放至本公司在按揭经办银行开立的结算账户中。本公司在向按揭客户发货并开具发票后，即确认按揭销售收入。在按揭销售模式下，如果客户无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息），本公司承诺对所售产品予以回购。本公司最近三年及一期的按揭销售相关数据如下：
最近三年及一期的按揭销售情况表
（单位：万元）
针对上述风险，公司已经采取以下措施：
公司只对经过严格筛选的、信誉良好的客户采取按揭销售，从实际情况来看，发生的回购金额占采取按揭销售的总收入比例较小。另外，公司通过加强与银行的合作，加强催款力度，减少回购发生的可能性；对已发生的回购公司将收回的设备以二手设备的形式进行拍卖或租赁处理，尽量减少该类风险对公司造成的损失。
（三）管理风险
随着中国工程机械行业的竞争日趋激烈，公司面临的管理压力也日益加大。本公司现已根据《上市公司内部控制指引》和相关法律、法规完善了内部控制制度，在制度建设方面取得了一定的成效，但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
此外，人才对公司的发展至为重要，公司业务经营需要大量的成熟技术人才、熟悉国际商务运作的管理人才和具有现代营销理念的营销人才。而公司可能存在无法及时引进所需人才的风险；同时，由于相关技术和知识更新速度加快，公司可能存在无法对现有技术人员及时进行知识升级的风险。
针对上述风险，公司已经采取以下措施：
公司自上市以来一直以较高的标准和严格的管理规范进行生产经营，并且将在未来的生产经营中不断强化管理，防范管理风险。此外，为吸引和留住人才，本公司制定了薪酬与项目收益挂钩的激励制度，以充分调动员工的积极性和创造性。
（四）政策风险
１、税收政策风险
根据财政部、国家税务总局（财税［２００３］１３７号）《关于转制科研机构有关税收政策问题的通知》及湖南省国家税务总局文件（湘国税函［２００４］２８３号）《关于转制科研机构享受企业所得税优惠政策问题的批复》批准，公司从２０００年１０月至２００５年９月免征企业所得税。根据财政部、国家税务总局（财税［２００５］１４号）《关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》及长沙市高新区国家税务局文件（高新国税函［２００５］１号）《关于转制科研机构申请免征企业所得税问题的批复》批准，公司从２００５年１０月至２００７年９月继续免征企业所得税２年。在２００７年９月之后公司将不再享有免征所得税的优惠政策。公司存在税收政策变动的风险。
针对上述风险，公司已经采取以下措施：
公司将密切关注国家有关税收政策的动态，加强对相关政策的分析和研究，努力争取新的税收优惠政策。公司属于高新技术企业，公司将在新的税法体系中争取关于高新技术产品的税收优惠。本公司部分产品为环卫、节能产品，争取享受环卫、节能产品的所得税优惠。此外，公司将继续加强科技开发和创新能力，保持技术领先优势，进一步提高经营管理水平，降低成本，扩大经营规模，壮大综合实力，增强盈利能力，以降低因税收政策因素可能带来的风险。
２、汇率风险
本公司部分零部件和原材料依靠进口，２００４年、２００５年和２００６年本公司进口零部件和原材料金额（不含税）分别为４８，５６６万元、４０，４５８万元和７７，８５６万元，分别占产品总成本的１９．６％、１６．８２％和２３．０１％。此外公司正在积极开拓海外市场，２００４年、２００５年和２００６年公司出口收入为２，５４８．５５万元、６，２０７．４５万元和２１，６３０．３６万元，占公司合并销售收入的０．７５％、１．８９％和４．６８％。公司零部件采购主要以美元、欧元和日元等报价和结算，公司产品出口主要以美元进行报价和结算，如果人民币汇率或相关币种汇率发生波动，将对公司财务状况产生影响。
针对上述风险，公司已经采取以下措施：
公司将进一步强化外汇风险管理，密切关注国家外汇政策的变化及外汇市场动向，加强对外汇市场的信息收集和分析，及时掌握最新市场行情；培养外贸和金融人才，提高管理人员的金融、外汇业务素质，增强风险意识。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
２００８年长沙中联重工科技发展股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）的发行规模为人民币１１亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］３７３号文件核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议认购相结合的方式。
（二）发行对象
１、网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
２、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由保荐人（主承销商）华欧国际证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的主承销商为华欧国际证券有限责任公司，副主承销商为财富证券有限责任公司，分销商为恒泰证券有限责任公司和国金证券有限责任公司。
五、债券的票面金额
本期债券每张票面金额为１００元。
六、债券存续期限
本期债券的存续期限为８年。
本期债券持有人有权在债券存续期间第５年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
在本期债券存续期间第５年付息日前１０至１５个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少３次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本期债券第５年付息日之前的第１０个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本期债券存续期间第５年付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
若投资者未作回售申报的，则视为继续持有债券至第８个计息年度期满。第５年付息日后的３个交易日内，发行人将公告本次回售结果。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为６．５０％。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为本期债券的发行首日，即２００８年４月２１日。本期债券的利息自起息日起每年支付一次，２００９年至２０１６年间每年的４月２１日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期债券到期日为２０１６年４月２１日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
八、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ，发行人的主体信用等级为ＡＡ。
在本期债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司将对发行人主体信用和本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行１１０，０００万元，其中网上发行６，８００万元，网下发行１０３，２００万元。主承销商聘请的天职国际会计师事务所有限公司于２００８年４月２６日对本期债券网下认购缴款情况出具了编号为天职沪验字［２００８］第００８号的验资报告，经审验，截止２００８年４月２５日，本期债券网下投资者认购缴款共计人民币１０３，２００万元。发行总额为１１０，０００万元的本期债券扣除承销保荐费用后的净募集资金１０８，７９０万元，已于２００８年４月２５日汇入发行人在中国光大银行长沙华泰支行开设的募集资金专项存储账户。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，发行人１１亿元２００８年长沙中联重工科技发展股份有限公司公司债券将于２００８年５月９日起在深交所挂牌交易，债券简称“０８中联债”，上市代码“１１２００２”。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
中喜会计师事务所有限责任公司对发行人及下属子公司２００４年－２００６年财务报告进行了审计，并已出具了标准无保留意见的审计报告。２００４年－２００６年财务数据皆引自上述经审计的财务报告。
二、发行人的财务报表
２００４－２００６年度合并资产负债表
编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 单位：人民币元
２００４－２００６年度合并资产负债表（续）
编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 单位：人民币元
２００４－２００６年度合并利润表
编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 单位：人民币元
２００４－２００６年度合并现金流量表
编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 单位：人民币元
２００４－２００６年度合并现金流量表（补充资料）
编制单位：长沙中联重工科技发展股份有限公司 单位：人民币元
公司按照财政部令第３３ 号和财政部财会［２００６］３号文件的规定于２００７ 年１ 月１ 日起开始执行修订后的《企业会计准则》。中喜会计师事务所出具了《关于长沙中联重工科技股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告》，新旧会计准则股东权益差异调节情况如下表：
新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：人民币元
三、主要财务指标
公司最近三年主要财务指标如下：
第六节 债券受托管理人
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了华欧国际证券有限责任公司为本期公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议。投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。
一、债券受托管理人基本情况
华欧国际证券有限责任公司（以下简称“华欧国际”）是一家于２００３年成立的中外合资证券公司，注册资本金５００００．０００１万元。截止２００６年１２月３１日，华欧国际总资产５．３１亿，净资产５．１３亿。华欧国际已与发行人签署了《债券受托管理协议》，华欧国际与发行人之间不存在影响其履行受托管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系人为虞唯君和孙川，联系方式为０２１－３８７８４８１８。
二、发行人、债券持有人和债券受托管理人之间的权利、义务
（一）发行人权利与义务
１、债券发行人依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利。
２、债券发行人应当依法履行下列义务：
（１）自债券发行之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和使用募集资金；
（２）按照约定向债券持有人还本付息和履行募集说明约定的其他义务；
（３）除依据中国证监会的有关规定外，募集资金不得由被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及关联方占用；
（４）接受债券持有人和债券受托管理人的监督；
（５）按照法律、法规、规章之规定或中国证监会或自律组织的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（６）发行人出现下列情形之一时，应及时通知全体债券持有人，并书面通知债券受托管理人：
－ 拟变更债券募集说明书的约定；
－ 拟变更债券受托管理人；
－ 公司不能按期支付本息；
－ 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
－ 保证人或者担保物发生重大变化（若适用）；
－ 发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
－ 中国证监会规定需召开债券持有人会议的其他情形。
（７） 发行人有义务全面配合债券受托管理人履行其职责；
（８） 法律、法规规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利与义务
１、债券受托管理人应当以法律、法规及中国证监会规定为依据，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、善良管理人的义务，严格遵守《债券受托管理协议》的有关规定，为债券持有人的利益处理受托事务。
２、债券受托管理人接受本期债券受托管理工作，不表明其对债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司债券的投资风险，由认购债券的投资者自行承担。
３、债券受托管理人有权根据法律法规及相关条例，对《债券受托管理协议》进行修改和完善，该等修改和完善构成《债券受托管理协议》的全部内容。
４、债券受托管理人应当依法行使或履行下列职权和职责：
（１）持续关注公司和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
（２）公司为债券设定担保的，担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（３）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；
（４）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
（５）公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（６）债券受托管理人发现存在对债券持有人利益有重大损害的情形时，债券受托管理人应该及时向中国证监会报告；
（７）就受托管理事务，独立聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构提供专业意见和服务；
（８）债券持有人会议授权的其他事项；
（９）中国证监会规定或者《债券受托管理协议》约定的其他职权和义务。
（三）债券持有人的权利与义务
１、债券持有人依法享有下列权利：
（１）按照约定收取债券本金和利息；
（２）出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权，持有１０％以上本期未偿还债券面值总额的持有人有权提议召开债券持有人会议；
（３）监督债券发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害事项时，有权依据法律、法规的规定，以自己名义或授权债券受托管理人代其行使债券持有人的权利；
（４）监督债券受托管理人的行为，当发现债券受托管理人不履行或不正当行使代理权限时，有权提议更换债券受托管理人；
（５）中国证监会规定或者《债券受托管理协议》约定的其他权利。
２、债券持有人应当依法履行下列义务：
（１）遵守《债券受托管理协议》的约定；
（２）不得从事任何有损债券发行人、债券受托管理人及其他债券持有人利益的活动；
（３）法律、法规规定的其他义务。
三、债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
债券受托管理人按照以下方式和程序行使权利和履行义务：
（一）知悉权
当发现债券发行人出现应召开债券持有人大会的情形或经营情况发生重大变化等情形时，发行人应在两个工作日内书面告知债券受托管理人；
（二）监督
债券受托管理人应持续关注公司公开披露信息，并且可以不定期对涉及发行人履约能力的事项对发行人做专项调查，同时可以聘请中介机构出具专业意见。
（三）报告
债券受托管理人发现存在对债券持有人利益有重大损害的情形时，债券受托管理人应该及时地向中国证监会报告。
（四）召集债券持有人会议
债券受托管理人认为有必要时，可以提议召开债券持有人会议，并且提出提案。
四、债券受托管理人的报酬及费用情况
发行人同意补偿受托管理人为提供本协议下的各项服务而发生的合理费用。受托管理人就提供本协议项下服务所收取的债券受托管理人报酬的具体金额将根据国家有关规定并参照市场情况由相关方另行协商确定。
五、变更、解聘债券受托管理人的条件及程序
（一）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：
１、债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产的；
２、代表１０％以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人要求更换债券受托管理人，并并经出席债券持有人会议债券持有人所持表决权的三分之二以上表决同意的；
３、原债券受托管理人不再具备《公司债券发行试点办法》中规定的任职资格的；
４、中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
５、债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
６、中国证监会规定的其他情形。
若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理人，若发行人在上述情形发生之日起三十日内未能为债券持有人重新聘请债券受托管理人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若上述情形发生之日起六十日内新的债券受托管理人未能继任的，代表１０％以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理人。
（二）债券持有人要求更换债券受托管理人的必须经债券持有人会议决议通过，并按照下列程序进行：
１、提名：由代表１０％以上未偿还债券面值总额的债券持有人提名新任债券受托管理人；
２、决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，经出席债券持有人会议债券持有人所持表决权的三分之二以上通过形成决议；
３、核查：出席债券持有人会议的律师应对新任债券受托管理人的任职资格进行核查，并对其是否具备任职资格发表明确意见；
４、备案：新任债券受托管理人报中国证监会备案（如需）；
５、公告：由债券发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起两个工作日内予以公告。
六、违约责任
在处理受托管理事务时，债券受托管理人依诚信和善意管理原则在其职权范围内而采取某一行为或不采取某一行为不构成违约，也不承担任何责任；债券受托管理人对其依善意管理人原则委托聘任的中介机构或人员的违法或过错行为也不承担任何责任。
债券受托管理人有权信赖于其收到表面上合法有效的文件，没有义务调查核实该文件内容的真实性、准确性及完整性。债券受托管理人在决定是否采取某一行为之前，可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构提供专业意见和服务。因信赖中介机构专业意见而依诚信和善意管理原则采取某一行为或不采取某一行为的，债券受托管理人对此结果不承担任何责任。
若债券受托管理人因故意或重大过失违反《债券受托管理协议》的规定，造成债券持有人重大直接经济损失的，其应当向债券持有人赔偿因此造成债券持有人实际发生的直接经济损失，但最多不得超过债券受托管理人报酬数额。除本条规定外，债券受托管理人不向债券持有人承担与债券偿付相关的任何责任。
发行人应偿还或赔偿债券受托管理人依诚信和善良管理人原则开展受托管理事务所发生一切损失、责任、费用，并为债券受托管理人辩护使其免遭任何损失。
第七节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期债券募集说明书和《长沙中联重工科技发展股份有限公司公司债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
第八节 募集资金的运用
一、募集资金运用
本公司本次发行１１０，０００万元公司债券，扣除发行费用后，剩余募集资金约１０８，０００万元。其中约４．６亿元将运用于收购长沙建设机械研究院有限责任公司资产、湖南省浦沅集团有限公司资产、湖南浦沅工程机械有限责任公司资产和受让湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司持有的常德武陵结构二厂股权。剩余募集资金约６．２亿将用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
二、募集资金用于收购资产的具体情况
公司收购长沙建设机械研究院有限责任公司资产、湖南省浦沅集团有限公司资产和湖南浦沅工程机械有限责任公司资产已经交易各方于２００７年７月１２日签字盖章，并获交易双方有权机构审议通过（中联重科已经第三届董事会２００７ 年度第二次临时会审议通过，并经２００７年度第一次临时股东大会表决通过），上述资产收购因涉及国有资产转让，已经湖南省国资委审核批准。上述收购协议已于２００７年７月１２日起生效。
公司受让湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司持有的常德武陵结构二厂股权事项已经交易各方于２００７年６月１８日签字盖章，并获交易双方有权机构审议通过（中联重科已经第三届董事会２００７ 年度第二次临时会审议通过，并经２００７年度第一次临时股东大会表决通过）。本项股权受让已于２００７年６月１８日起生效。
截止２００７年１２月２６日，公司已向被收购方支付了价款３１，７２９．３５５万元。本次收购的部分资产及股权已办理完资产移交及股权过户手续，剩余资产移交及股权过户手续已在办理中。其中，中联重科收购建机院所持长沙市商业银行股权一项，因本次收购股权占比超过５％，按商业银行法要求该项股权转让须经中国银监会批准。目前该项股权转让申报正在办理，尚未获得中国银监会批准。如本次股权过户未被银监会批准，则按照建机院与中联重科签署的资产收购协议，建机院须承担返还收购款的责任。另外，中联重科本次受让股价为每股净资产，界时中联重科有权自行或与建机院一起寻找第三方进行股份转让，以确保股份公司利益不受损失。如果在本债券发行完毕之前公司已经通过自筹资金预付部分交易作价和期间损益的结算，则本次债券之募集资金将用来支付剩余价款及置换上述预付款。
本次拟收购资产都是与中联重科主营业务相关的经营性资产，且基本上都是为中联重科进行生产配套的资产，因此，资产收购完成后，中联重科所有业务将形成一个较完整的产业链，有利于其强化主业、做优做强。本次资产收购能够解决公司采购配件关联交易的问题，同时解决大部分资产租赁和房屋租赁关联交易问题，有利于提高公司经营管理和生产效率，有利于提高上市公司独立性和可持续发展能力。
三、募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款的具体情况
本次募集资金用于收购上述资产后，剩余的约６．２亿元资金，公司拟分两部分进行安排：２．２亿元人民币用于补充流动资金，４亿元人民币用于归还银行短期流动资金贷款。
（一）２．２亿元人民币用于补充流动资金
近年来，公司高财务杠杆推动了经营规模的扩张，公司的主营业务收入快速增长。目前工程机械行业发展景气度较高，公司为适应目前市场的快速发展、扩大业务规模，必须进一步加大对流动资金的供给。在公司自有资金供给率相对紧张的情形下，使用债券募集资金部分用于补充流动资金来解决公司业务增长带来的流动资金需求是十分必要的。本次募集资金部分用于补充流动资金，预计能够实现公司现有的总资产收益率水平，过去三年公司总资产收益率约为９．２３％、７．６９％和１１．１７％。
（二）４亿用于归还银行贷款
发行债券募集资金用于归还银行贷款，能提高公司经营业绩，改善公司资产负债结构、锁定长期债务成本，使长短期负债匹配更趋于合理。
四、本期募集资金使用后对公司财务结构的影响
本次募集资金的主要用途是收购与中联重科主营业务相关的经营性资产及改善公司长短期债务结构。
收购的经营性资产主要生产本公司所需的零配件。收购的完成对公司完善产业链、增强持续盈利能力、提高抗风险能力有重要意义。根据相关资料测算，假设２００７年１月１日上述拟收购资产已进入公司，模拟合并后，预计中联重科２００７年度可增加销售收入约４亿元，增加净利润约７，０００万元。
用６．２亿补充公司流动资金及偿还银行贷款，能够降低公司的财务费用，使公司长短期债务结构更加合理。截止２００７年９月３０日，公司流动负债占负债总额比为９３％，其中短期借款占负债总额比例为１６％。以２００７年９月３０日数据为基准，假设不发生重大资产、负债和权益变化，本次募集资金后，公司流动负债占负债总额比将下降至８１％，其中短期借款占负债总额将下降至５％。
第九节 其他重要事项
本期债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
１、主要业务发展目标进展顺利；
２、所处行业和市场未发生重大变化；
３、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
４、无重大投资；
５、无重大资产（股权）收购、出售；
６、住所未发生变更；
７、无重大诉讼、仲裁案件；
８、重大会计政策未发生变动；
９、会计师事务所未发生变动；
１０、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
１１、本公司资信情况未发生变化；
１２、本期公司债券担保人资信无重大变化；
１３、无其他应披露的重大事项。
第十节 有关当事人
一、 发行人
名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司
注册地址及办公地址：湖南省长沙市银盆南路３６１号
法定代表人：詹纯新
联系人：黄伟
电话：（０７３１）８９２３９７７
传真：（０７３１）８９２３９０４
二、 保荐人／主承销商／债券托管人
名称：华欧国际证券有限责任公司
注册地址及办公地址：上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心１５楼
法定代表人：贺智华
项目主办人：虞唯君、孙川
项目组成员：成曦、夏智武、任永刚
电话：（０２１）３８７８４８１８
传真：（０２１）５０８１８８２８
三、 发行人律师
名称：北京市天银律师事务所
注册地址及办公地址：北京三里河路１号西苑饭店５号楼二层
负责人：朱玉栓
经办律师：朱玉栓、李强
电话：（０１０）８８３８１８０２
传真：（０１０）８８３８１８６９
四、 审计机构
名称：中喜会计师事务所有限责任公司
注册地址及办公地址：北京市西长安街８８ 号首都时代广场４２２ 室
法定代表人：张增刚
经办注册会计师：王会栓、孙红卫
电话：（０１０）８３９１５２３２
传真：（０１０）８３９１３７５６
五、 发行人资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
注册地址及办公地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
评级人员：李琳、林心平
电话：（０７５５）８２８７２７３２
传真：（０７５５）８２８７２０９０
第十一节 备查文件目录
本上市公告书的备查文件如下：
（一）长沙中联重工科技发展股份有限公司上市保荐书；
（二）长沙中联重工科技发展股份有限公司公司债券持有人会议规则；
（三）资信评级报告；
（四）法律意见书；
（五）发行人最近三年的财务报告和审计报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）长沙中联重工科技发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；
（八）拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件。
投资者可到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件：
１、发行人：长沙中联重工科技发展股份有限公司
注册地址及办公地址：湖南省长沙市银盆南路３６１号
法定代表人：詹纯新
联系人：黄伟
电话：（０７３１）８９２３９７７
传真：（０７３１）８９２３９０４
２、保荐人／主承销商／债券托管人：华欧国际证券有限责任公司
注册地址及办公地址：上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心１５楼
法定代表人：贺智华
项目主办人：虞唯君、孙川
项目组成员：成曦、夏智武、任永刚
电话：（０２１）３８７８４８１８
传真：（０２１）５０８１８８２８
长沙中联重工科技发展股份有限公司
２００８年５月９日
华欧国际证券有限责任公司
２００８年５月９日
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