湖北广济药业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年05月08日 05:47 |
作者： |
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本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北广济药业股份有限公司第五届董事会第九次会议于２００８年５月６日在武汉安华酒店十一楼会议室召开，会议通知于２００８年４月２５日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；本次会议应到董事１５人，１１名董事亲自出席了会议，另有４名董事授权委托其他董事代为出席会议并代为行使表决权：董事胡电铃先生、孙振华先生和舒广先生授权委托何谧先生，董事吴军先生授权委托邢峻恺先生；３名监事列席了本次会议，符合有关规定，会议所作决议合法有效。会议由董事长何谧先生主持。
一、会议以１５票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于修改〈公司章程〉部分条款的预案”：
（一）修改《公司章程》“第十三条”，拟在公司的经营范围中增加：“乳膏剂”；
（二）《公司章程》“第一百零六条”原为：“董事会由十五名董事组成，设董事长１人，可设副董事长１至２人。”
拟修改为：“董事会由十一名董事组成，设董事长１人，可设副董事长１至２人。”
（三）《公司章程》“第一百四十三条” 原为：“公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中两名为公司职工代表。……”
拟修改为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一名为公司职工代表。……”
二、会议以１５票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于调整公司董事津贴的预案”：
提议适当提高公司董事年度工作津贴：自２００８年１月１日起，将非独立董事津贴由每人每年人民币３万元（税后），调整为４．６万元（税后）；将独立董事津贴由每人每年人民币３．６万元（税后），调整为５万元（税后）。
三、会议以１５票赞成、０票反对、０票弃权逐项表决通过了“关于董事会换届选举及提名第六届董事会董事候选人的预案”：
（一）鉴于公司第五届董事会董事任期即将届满，第五届董事会提名何谧先生、王欣先生、欧阳建军女士、何祥兴先生、邢峻恺先生、田建军先生、刘敢庭先生、廖洪先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生等１１人为第六届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件一），其中刘敢庭先生、廖洪先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生等５人为独立董事候选人（独立董事提名人声明、候选人声明见附件二），独立董事候选人的任职资格尚须报经深圳证券交易所审核。
（二）独立董事意见
“根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为此次第五届董事会提名第六届董事会董事候选人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关要求，未损害股东或公司的利益，我们同意上述提名。”（独立董事：廖清江、刘敢庭、李光忠、张平、桂亚兵。）
四、会议以１５票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于召开２００８年第一次临时股东大会的议案”（具体事项详见关于召开２００８年度第一次临时股东大会的通知）。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司
董事会
２００８年５月８日
附件一：湖北广济药业股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
何谧先生，现年６８岁，中共党员，高级工程师。１９６０年８月参加工作，历任湖北省广济制药厂厂长、党委书记，本公司党委书记、总经理、董事长等职。曾被评为全国医药行业优秀企业家、中国改革功勋和全国优秀饲料创业企业家，１９９６年荣获全国“五一”劳动奖章，２０００年被评为全国劳动模范；自１９９３年起享受国务院特殊津贴。何谧先生所主持的“核黄素新菌种工业化生产新工艺”研发项目荣获１９９７年湖北省科技进步一等奖、１９９８年国家科技进步二等奖。何谧先生现任本公司党委书记、董事长，同时兼任湖北吉丰实业有限公司及广济药业（孟州）有限公司董事长。何谧先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其持有本公司股份２０，５８３股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王欣先生，现年４２岁，中共党员。先后在武穴市实验中学和本公司工作，曾被评为武穴市模范教师和黄冈市劳动模范，历任本公司办公室副主任、外贸部经理、原料药销售公司经理及本公司总经理助理、监事等职，现任本公司董事、总经理，兼任广济药业（孟州）有限公司和孟州市厚德投资有限公司董事。王欣先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
欧阳建军女士，现年５４岁，中共党员，大专，高级会计师，注册会计师。曾先后在广济化肥厂、武穴市财政局、武穴市会计师事务所工作。自１９９９年起历任本公司董事、副总经理等职。现任本公司董事、常务副总经理、财务总监，同时担任孟州市厚德投资有限公司及湖北广济药业济康医药有限公司董事长，武汉阳光广济医药开发有限公司、湖北中和本草药业有限公司和广济药业（孟州）有限公司董事。欧阳建军女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何祥兴先生，现年５９岁，中共党员。１９６６年参加工作，先后在武穴市官桥公社、大治有色金属公司工作，自１９８５年起历任湖北省广济制药厂办公室主任、劳资科长、副厂长，本公司副经理等职。现任本公司董事、常务副总经理及孟州市厚德投资有限公司监事。何祥兴先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邢峻恺先生，现年４５岁，中共党员，管理工程硕士。曾任中信证券有限公司投资银行部经理、世纪兴业投资有限公司投资银行部总经理；现任世纪方舟投资有限公司副总经理、合肥市高科技风险投资有限公司副总经理、本公司董事、副总经理。邢峻恺先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
田建军先生，现年４３岁，中共党员，大学本科学历。先后在武穴市财振会计实业公司和本公司工作，现任武穴市财振会计实业公司经理、本公司董事。田建军先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘敢庭先生，现年６５岁，中共党员，大专，高级经济师，曾先后在湖北省浠水县、随县等地工作，曾任湖北省教育厅基础教育处副处长，湖北省政府体改办综合处副处长、秘书处处长，湖北省黄冈地区行政公署副专员、湖北省体改委副主任、湖北省证券监督管理委员会负责人，中国证监会武汉证管办副主任、纪委书记、武汉稽查局副局长，中国证监会武汉证管办巡视员（２００３年２月退休）；现任湖北东方金钰股份有限公司、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司和本公司独立董事。刘敢庭先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
廖洪先生，现年６４岁，中共党员，教授、博士生导师。１９６７年参加工作，曾任中南财经大学财务处副处长，自１９８７年１１月至今在武汉大学会计系任教，历任武汉大学会计系副主任、主任等职。兼任中国审计学会理事，中国教育审计学会副会长，国际内部审计师协会会员，湖北省财政厅会计改革咨询专家，湖北省内部审计师协会副会长，武汉市审计学会副会长，湖北省审计系列高级职称评委会委员、湖北省总会计师协会理事、武汉市司法局会计鉴定委员会主任委员，曾担任湖北沙隆达股份有限公司及湖北兴化股份有限公司独立董事，现任湖北美尔雅股份有限公司独立董事。廖洪先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵曼女士，现年５６岁，中共党员，教授、博士生导师，现任中南财经政法大学公共管理学院院长，兼任教育部社会科学委员会委员，国家教育部人文社科重点研究基地武汉大学社会保障研究中心学术委员会主任，中国劳动学会常务理事、中国社会保险学会常务理事、湖北省劳动和社会保障学会副会长、武汉市劳动和社会保障学会副会长、湖北省人民政府咨询委员会委员，曾担任福星股份（原福星科技）、ＳＴ大东海独立董事，现任长江通信、武汉中百独立董事。赵曼女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨汉刚先生，现年５５岁，中共党员，高级会计师，大专学历。曾任中国证监会湖北证监局上市公司监管处处长，现任武汉三特索道股份公司顾问、湖北凯乐科技股份有限公司独立董事。杨汉刚先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨本龙先生，现年４５岁，中共党员，律师、研究生学历，１９８８年参加律师工作，曾担任湖北维力律师事务所副主任兼党支部书记，２００５年度被授予湖北省优秀青年卫士称号。现任湖北谦顺律师事务所主任律师、湖北省进城务工青年法律援助中心常务副主任、湖北省人民政府法律顾问室法律专家、湖北省律师顾问团省政协顾问组法律顾问。杨本龙先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
湖北广济药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 湖北广济药业股份有限公司董事会 现就提名 刘敢庭先生、廖洪先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生 为湖北广济药业股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北广济药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北广济药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北广济药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北广济药业股份有限公司及其附属企业任职；
２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北广济药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
五、独立董事提名人应当就独立董事候选人是否存在《独立董事备案办法》第三条所列情形进行核实，并作出说明。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北广济药业股份有限公司
董事会
２００８年５月６日
湖北广济药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 刘敢庭先生、廖洪先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生 ，作为 湖北广济药业股份有限公司第六届董事会 独立董事候选人，现公开声明本人与湖北广济药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北广济药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘敢庭、廖洪、赵曼、杨汉刚和杨本龙
２００８年５月６日
证券代码：０００９５２ 证券简称：广济药业 编号：２００８－０１６
湖北广济药业股份有限公司董事会
关于召开２００８年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北广济药业股份有限公司董事会
２００８年５月８日
证券代码：０００９５２ 证券简称：广济药业 编号：２００８－０１７
湖北广济药业股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
湖北广济药业股份有限公司第五届监事会第八次会议于２００８年５月６日在武汉安华酒店会议室召开，会议通知于４月２５日以专人送达和书面传真形式发出，符合有关法律法规、规章和《公司章程》的有关规定。
本次会议应到监事５人，实到监事３人，由于工作原因，监事胡凤雷先生和田野先生授权委托监事会主席傅建新先生代为出席本次会议并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席傅建新先生主持。
一、经认真审议，本次会议以５票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了《关于调整公司监事薪酬的预案》：提议自２００８年１月１日起，将监事会主席的年薪由人民币４．８万元（税后），调整为６．２４万元（税后）；将监事的年薪由人民币３．６万元（税后），调整为６万元（税后）；自２００８年１月１日起，将监事津贴由每人每年人民币１．８万元（税后），调整为每人每年人民币３万元（税后）。本预案尚须提请公司股东大会予以审议。
二、会议以５票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了《关于监事会换届选举及提名第六届监事会由股东代表出任的监事候选人的预案》：提议公司第六届监事会由３人组成，其中由职工代表出任的监事一人，由股东代表出任的二名监事候选人为傅建新先生和宋天德先生（监事候选人简历附后）。本预案尚须提请公司股东大会予以审议。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司
监事会
２００８年５月８日
附：第六届监事会由股东代表出任的监事候选人简历
傅建新先生，现年５０岁，中共党员，政工师。１９７６年参加工作，曾任湖北省广济制药厂党委办公室副主任，本公司党委办公室主任、公司办公室主任。现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。傅建新先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
宋天德先生，现年４０岁，大学本科，１９９１年参加工作，先后在本公司质量管理办公室、新产品市场开发部、市场信息部和原料药销售公司工作，曾任本公司市场信息部经理，原料药销售公司计划科科长、国内销售部部长等职，现任本公司监事、原料药销售公司经理，同时兼任孟州市厚德投资有限公司监事。宋天德先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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