广州市广百股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告
|
| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年04月22日 08:27 |
作者： |
|
| |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于２００８年４月１８日下午３：００时，在广东省广州市西湖路１２号十一楼公司第一会议室召开，会议通知已于２００８年４月１４日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事九名，实到九名，公司全体监事和有关高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由董事长荀振英先生主持，逐项审议并通过如下决议：
一、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于公司２００８年第一季度报告的议案》。《广州市广百股份有限公司２００８年第一季度报告》将刊登于《证券时报》及巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。
二、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于投资佳润广场项目的议案》。
同意公司投资位于广州市白云区的佳润广场项目，授权董事长签订租赁及物业管理等相关合同。公司拟成立“广百股份有限公司佳润分公司”（暂定名），负责经营本项目；项目预计总投资约为２２３０万元，资金来源为公司自筹资金。
该项目位于广州市广州大道北圣地酒店南侧，是广州永信置业有限公司投资兴建的纯商业物业，预计２００８年５月竣工并交付使用。项目的商业物业总建筑面积约为４３，０００平方米，由地下三层和地上三层组成，其中负一层至三层用于商业经营，负二、负三层为停车场和设备房。公司将租赁经营其中首、二、三层合计１３，４９０平方米。租赁期限为１５年。
三、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于重新制订＜对外投资及风险管理办法＞的议案》。重新制订后的《广州市广百股份有限公司对外投资及风险管理办法》全文刊登于巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。
四、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于制订２００８年高管人员薪酬办法的议案》。
五、会议以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》，并同意将此议案提请股东大会审议决定。
此议案经董事会薪酬与考核委员会２００８年第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
因董事长荀振英、副董事长何腾国、董事吴纪元、黄永志等四名董事属于公司首期股票期权激励计划（草案）的受益人，已回避表决，其余五名董事参与表决。
《广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》刊登于巨潮资讯网站［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。
六、会议以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》，并同意将此议案提请股东大会审议决定。
此议案经董事会薪酬与考核委员会２００８年第二次会议审议通过，并提交董事会审议。
因董事长荀振英、副董事长何腾国、董事吴纪元、黄永志等四名董事属于公司首期股票期权激励计划（草案）的受益人，已回避表决，其余五名董事参与表决。
《广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》刊登于巨潮资讯网站［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。
七、会议以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并同意将此议案提请股东大审议决定。
因董事长荀振英、副董事长何腾国、董事吴纪元、黄永志等四名董事属于公司首期股票期权激励计划（草案）的受益人，已回避表决，其余五名董事参与表决。
为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：
１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
２、授权董事会在公司出现资本公积转增股份、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发与配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
５、授权董事会决定激励对象是否可以行权。
６、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
７、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
８、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
９、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
１０、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公司首期股票期权激励计划（草案）尚需报广东省国有资产监督管理委员会审核通过，国务院国资委、中国证监会备案无异议以后，再提交公司股东大会审议。公司股东大会具体召开日期另行通知。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十一日
证券代码：００２１８７ 证券简称：广百股份 公告编号：２００８－０２３
广州市广百股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于２００８年４月１８日下午４：００时，于广东省广州市西湖路１２号公司１１楼会议室召开。本次会议应到监事五人，实到五人，符合《中华人民共和国公司法》和《广州市广百股份有限公司章程》有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席汤莲春女士主持，审议并通过如下决议：
一、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于公司２００８年第一季度报告的议案》，并发表如下审核意见：
董事会编制和审核广州市广百股份有限公司２００８年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于核实＜广州市广百股份有限公司股权激励计划（草案）＞激励对象名单的议案》。
公司监事会通过对《广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行核查后，出具专门意见如下： 股票期权激励计划（草案）所确定的激励对象名单具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的三种情形，符合证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
广州市广百股份有限公司监事会
二〇〇八年四月二十一日
证券代码：００２１８７ 证券简称：广百股份 公告编号：２００８－０２４
广州市广百股份有限公司
２００７年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、 重要提示
本次会议期间没有增加、否决或变更议案。
二、 会议召开情况
（一）召开时间：２００８年４月２１日上午９：３０；
（二）召开地点：广州市西湖路１２号十一楼公司第一会议室；
（三）召开方式：现场会议；
（四）召集人：广州市广百股份有限公司董事会；
（五）主持人：广州市广百股份有限公司副董事长何腾国先生；
（六）本次会议通知及相关文件全文刊登在２００８年３月３１日的《证券时报》和巨潮资讯网上；
（七）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州市广百股份有限公司章程》等有关规定。
三、 会议的出席情况
出席本次会议的股东（含股东授权代表）共计９人，代表股份１２０，０００，５００股，占公司总股份数的７５％。
公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师广东合众拓展律师事务所律师出席了会议。
四、 提案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票方式审议通过了以下议案，具体表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司董事会２００７年度工作报告的议案》；
同意１２０，０００，５００股，同意的股份数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。
（二）审议通过了《关于公司监事会２００７年度工作报告的议案》；
同意１２０，０００，５００股，同意的股份数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。
（三）审议通过了《关于公司２００７年度报告及其摘要的议案》；
同意１２０，０００，５００股，同意的股份数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。
（四）审议通过了《关于公司２００７年度财务决算报告的议案》；
同意１２０，０００，５００股，同意的股份数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。
（五）审议通过了《关于公司２００７年度利润分配的议案》；
同意１２０，０００，５００股，同意的股份数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。
（六）审议通过了《关于公司董事及独立董事报酬的议案》；
同意１２０，０００，５００股，同意的股份数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。
（七）审议通过了《关于公司监事报酬的议案》；
同意１２０，０００，５００股，同意的股份数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。
（八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意１２０，０００，５００股，同意的股份数占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，弃权０股。
五、 律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：广东合众拓展律师事务所
（二）律师姓名：朱小斌
（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员和召集人的资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规规范性文件的规定，会议形成的决议合法有效。
六、 备查文件
（一）广州市广百股份有限公司２００７年度股东大会决议；
（二）广东合众拓展律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十一日
广州市广百股份有限公司首期
股票期权激励计划（草案）摘要
特别提示
１、本股票期权激励计划依据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及其它有关法律、行政法规的规定制定。
２、本股票期权激励计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为广百股份Ａ股普通股股票。行权的股票来源为向激励对象定向发行新股。
３、本计划由董事会负责管理，董事会对本股票期权激励计划拥有最终决议权（除非另有规定）并对所有计划的利益相关方具有约束力。
４、广百股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
５、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，广百股份承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
６、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经广东省国有资产监督管理委员会审核通过，国务院国资委、中国证券监督管理委员会备案无异议，广百股份股东大会批准。
一、在本计划中，下列名词和术语作如下解释
“关联人员”指符合深圳证券交易所股票上市规则中“关联人”定义的有关人员；
“审计师”指公司的审计师；
“交易日”指股票交易所开市交易广百股份股票的日子；
“开始日”指根据本计划条款员工接受股票期权的日期；
“公司”指广州市广百股份有限公司；
“员工”指（Ｉ） 公司董事（不包括非广百集团派出的外部董事、独立董事）；（ＩＩ）广百股份高级管理人员；
“授予”指根据计划授予股票期权；
“被授予人”指按本计划条款接受股票期权授予的员工，或（情况允许下）由于初始被授予人死亡而继承股票期权的人；
“上市规则”指深圳证券交易所证券上市规则；
“月”指日历月份；
“授予日”指授予参与者股票期权的日期，须为股票交易日；
“股票期权”指根据本计划条款认购公司股票的权利；
“参与者”指：（１）任何公司董事（不包括非广百集团派出的外部董事、独立董事）；（２）任何公司高级管理人员。
“计划”指“广州市广百股份有限公司首期股票期权激励计划”以及后续在此基础上修订的计划；
“行权价格”指根据第六条规定，当被授予人行使股票期权时可认购公司股票的每股价格。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率。
二、股票期权激励计划的目的
本股票期权激励计划旨在吸引、保留和激励公司董事、高级管理人员及董事会提名的公司员工，将他们的利益与公司业绩和股票表现紧密挂钩，以提升本公司价值。
三、激励对象
根据对公司业务发展的重要性和实现公司战略目标的需要，激励对象确定如下：
１、公司董事（不包括非广百集团派出的外部董事、独立董事）；
２、高级管理人员。
四、股票期权激励计划的期限、授予日、可行权日
（一）期限
本计划自生效之日起７年内有效，７年后不能依照本计划继续授予股票期权，但是本计划的条款对依据本计划授予的股票期权仍然有效。
（二）授予日
在本激励计划报国资委批准、报中国证监会备案且无异议、公司股东大会批准后、由公司董事会确定授予日，但授予日不能为下列日期：
１．定期报告公布前３０日；
２．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
３．其他可能影响股价的重大事项发生之日起至公告后２个交易日。
（三）可行权日
按本计划规定授予的股票期权，在２年的行权限制期（禁售期）后，可根据业绩条件表现分三年匀速分批生效。可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前３０日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：
１、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日内；
２、自可能对本公司股票及关联上市公司股票交易价格产生重大影响的重大资产重组、并购等事项发生之日前６个月至依法披露后２个交易日内；
３、深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，有效期满后已授予但尚未行权的股票期权不得行权。
五、股票期权获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
１、广百股份未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）严重失职、渎职的；
（２）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（３）公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给上市公司造成损失的
（４）激励对象前一年度绩效考核结果为合格以下。
３、广百股份必须达到以下条件才能授予股票期权：
本激励计划股票期权授予前一年营业总收入增长率达到或超过２０％、净利润增长率达到或超过２０％、净资产收益率达到或超过１２％。
（二）股票期权的行权条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能行权：
１、广百股份未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）严重失职、渎职的；
（２）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（３）公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的；
（４）激励对象前一年度绩效考核结果为合格以下。
３、股票期权的生效和行权与公司及个人的业绩水平相联系：
（１） 行权时前一年公司三个业绩指标———净利润增长率、营业总收入增长率和净资产收益率必须分别大于等于２０％、２０％和１２％（即单个业绩指标达标）。若单个业绩指标不达标，则当期应生效的股票期权不生效。如果期权在当年不能生效，未生效的期权不可以递延到下一年，作废处理。
（２）被授予人获授股票期权的生效数量亦须根据被授予人的个人业绩目标的完成情况确定：被授予人年度绩效考核结果为合格及以上，则依据公司业绩情况及本激励计划的相关规定生效；若被授予人度绩效考核结果未达到合格，则当期应生效期权全部作废。
六、行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格按照公平市场价原则确定，即不低于下列价格较高者：本激励计划草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；本激励计划草案公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。本激励计划授予的股票期权的行权价格为３１．５９ 元。
七、授予数量
根据本计划，公司用于首次股票期权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的１％；任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。
根据本计划，公司首次授予的股票期权数量比例为上市后本公司发行总股数的０．４８％，即７７．３７万股。
第一次拟授予的激励对象控制在１２名，包括公司董事（不包括非广百集团派出的外部董事、独立董事）、高级管理人员。
授予激励对象的股票期权，授予总量的２０％留至激励对象任职（或任期）考核合格后方可行权。
八、股票期权计划所涉及的股票数量、价格的调整方法和程序
广百股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
股票期权激励计划的调整程序是：
１、广百股份股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。
２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
九、授予股票期权及激励对象行权程序
（一）授予股票期权的程序
董事会可根据本计划规定确定认购价格以及认购股票的数量（必须是１００的整数倍），在授予通知中应明确期权授予的相关条款，且必须遵守上市规则的要求。
股票期权授予通知必须以书面的形式通知员工，授予通知应说明期权可认购的股票数量、认购价、期权期限、员工持有期权的条件等内容。员工可接受少于授予通知书上标明的数量，只要其接受的数额不低于１００或其整数倍的规定。
（二）激励对象行权程序
股票期权的行权与公司及个人的业绩水平相联系，在激励对象提出行权申请后，董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认，并按规定程序办理登记结算事宜。
十、股票期权计划的变更、终止
董事会可通过决议对本计划进行修改，但这些决议不能比上市规则涉及的内容对参与者更为有利，对本计划的条款进行任何实质性的改变或对已授予期权条款进行任何改变应得到公司股东大会的批准。如果被授予人同意，已授予但尚未行使的股票期权可经董事会批准被撤销，并且该被授予人可以根据股票期权计划被授予新的期权（不包括被撤销的期权），新的股票期权符合本计划的条款规定。
（一）控制权变更
如果发生了控制权变更，则所有已授予但未行权的股票期权，可以立刻生效并可以开始行权，行权有效期为自控制权发生变更之日起的十二（１２）个月。
（二）离职条款及特殊情况处理
１、员工或公司提出解除、终止或不续签劳动合同，已经生效的期权在六个月内行使，未生效的期权作废处理。
２、由于过失的离职，无论被激励对象获得的股票期权是否生效，全部作废处理。
３、在特殊情况下（如正常调动、退休、死亡、伤残、丧失民事行为能力等），已生效的期权在１２个月内行权，对于未生效期权，按照每年业绩决定的应生效期权的１／２继续生效，生效后在１２个月内行权。
４、公司高管人员在离开公司后六个月内不得转让公司股票。
５、其他情况授权董事会决定。
（三）股票期权计划终止
公司可通过股东大会决议或董事会可在任何时间终止本计划的实施，在此情况下公司不再继续授予任何股票期权，但是本计划的条款应仍然有效。所有在本计划终止之前授予的符合上市规则要求的股票期权应该根据本计划的条款继续有效并可以被行权。
十一、其他
１、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
２、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；
３、本激励计划的解释权属于公司董事会。
广州市广百股份有限公司
二〇〇八年四月二十一日
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
