长沙中联重工科技发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
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证券时报 |
发布时间： |
2008年04月17日 06:04 |
作者： |
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（湖南省长沙市银盆南路３６１号）
保荐人（主承销商）：华欧国际证券有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心１５楼
财务顾问：财富证券有限责任公司
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２６楼
公告日期：二零零八年四月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对债券持有人会议规则及债券受托管理协议的约定。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮网。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
本期债券依据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》发行。公司债券尚属沪深证券交易所市场新型证券品种，本公司特别提醒投资者关注以下重要事项：
１、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，在本期债券的存续期内，市场利率存在变化的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的价值将会有相应的降低。
本期债券发行结束后，发行人将积极向经批准的国内证券交易场所或其主管部门提出上市流通申请。由于证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时找到足够的交易对手。
２、本公司所处行业为工程机械行业，产品主要用于满足民用建筑和铁路、公路、能源、机场、港口、水利水电等基础设施的施工要求，产品的市场需求与全社会的基本建设投资量高度相关。国家宏观政策的变化和国民经济发展的速度，对工程机械的供求关系将产生很大影响，因此受基本建设投资需求及宏观调控的影响，工程机械行业经历了“繁荣－低迷－繁荣”的上下波动周期。２００４年末至２００５年，为了抑制固定资产投资规模的过快增长，国家出台了部分宏观调控政策，固定资产投资及基本建设投资的增长速度均出现了一定程度的回落；但２００６年及２００７年工程机械行业转暖，行业销售和行业利润皆出现了大幅度的提升。如果国家在未来一段时间内实施宏观调控政策，固定资产投资及基本建设投资的增长速度将有可能减缓，工程机械行业的增速也有可能相应放缓，从而将对本公司经营业绩产生影响。
３、为了维护债券持有人利益，公司拟定了本期债券的债券持有人会议规则。投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。债券持有人会议须经三分之二以上本期未偿还债券面值总额的持有人出席方可召开。若首次出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未达到本期未偿还债券面值总额的三分之二以上，则债券受托管理人应在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知债券持有人。第二次召集的债券持有人会议须经二分之一以上本期未偿还债券面值总额的持有人出席方可召开。若第二次出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未达到本期未偿还债券面值总额的二分之一以上，则债券受托管理人应在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式第三次通知债券持有人。如需第三次召集的，则不受债券持有人持有的债券面值总额的限制。债券持有人会议决议应当由出席债券持有人会议所持表决权的三分之二以上通过。债券持有人会议决议一经作出，对于全体与会债券持有人及未参加债券持有人会议的债券持有人具有同等效力。但在会议上书面明示不同意见的债券持有人认为会议的决议损害了自身利益的，可以采取个别或集体诉讼维护其权利，发行人或债券受托管理人应在其法定权限内予以必要的支持。
４、根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了华欧国际证券有限责任公司为本期公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议。投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。
５、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了的任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一节 本次发行概况
本募集说明书摘要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号———公开发行公司债券募集说明书》等国家有关法律、法规的规定和要求编写。
本次发行公司债券方案由公司控股股东长沙建设机械研究院有限责任公司于２００７年８月２３日作为临时提案提出，经董事会审查后于２００７年８月２５日公告，并提交２００７年度第二次临时股东大会审议。２００７年度第二次临时股东大会于２００７年９月３日召开，审议通过了关于发行公司债券的股东提案。本次发行已获中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］ ３７３号文核准。
一、本次发行的基本情况
二、本次发行的时间安排
本期债券在发行完成后，将尽快申请在深圳证券交易所上市。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：长沙中联重工科技发展股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市银盆南路３６１号
办公地址：湖南省长沙市银盆南路３６１号
法定代表人：詹纯新
联系人：黄伟
电话：（０７３１）８９２３９７７
传真：（０７３１）８９２３９０４
（二）承销团
１、保荐人（主承销商）
华欧国际证券有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心１５楼
办公地址：上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心１５楼
法定代表人：贺智华
项目主办人：虞唯君、孙川
项目组成员：成曦、夏智武、任永刚
电话：（０２１）３８７８４８１８
传真：（０２１）５０８１８８２８
２、副主承销商：
财富证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２６楼
法定代表人：周晖
联系地址：上海市浦东南路２５６号华夏银行大厦１５层
联系人：丁颖新、贺家余
电话：０２１－６８８６６５５１
传真：０２１－６８８６４５６７
邮政编码：２００１２０
３、分销商：
恒泰证券有限责任公司
住所：内蒙古呼和浩特市新城区东风路１１１号
法定代表人：刘汝军
联系地址： 广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦２２楼
联系人：李海群、易琳
电话：０７５５－８２０３３４９４
传真：０７５５－８２０３２８５０
邮政编码：５１８０３４
４、分销商：
国金证券有限责任公司
住所：成都市东城根上街９５号
法定代表人：雷波
联系地址： 上海市浦东南路５２８号证券大厦南塔２２０５室
联系人：张华
电话：０２１－６８８２６８０１
传真：０２１－６８８２６８００
邮政编码：２００１２０
（三）财务顾问：财富证券有限责任公司
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２６楼
办公地址：上海市浦东新区浦东南路３６０号新上海国际大厦２６楼
法定代表人：周晖
项目主办人：贺家余
项目组成员：丁颖新、王培斌、秦毅、蔡建军
电话：（０２１）６８８６２０５０
传真：（０２１）５０５４３３３６
（四）发行人律师事务所：北京市天银律师事务所
注册地址：北京三里河路１号西苑饭店５号楼二层
办公地址：北京三里河路１号西苑饭店５号楼二层
负责人：朱玉栓
经办律师：朱玉栓、李强
电话：（０１０）８８３８１８０２
传真：（０１０）８８３８１８６９
（五）发行人会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市西长安街８８ 号首都时代广场４２２ 室
办公地址：北京市西长安街８８ 号首都时代广场４２２ 室
法定代表人：张增刚
经办注册会计师：王会栓、孙红卫
电话：（０１０）８３９１５２３２
传真：（０１０）８３９１３７５６
（六）发行人资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
注册地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼
办公地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
评级人员：李琳、林心平
电话：（０７５５）８２８７２７３２
传真：（０７５５）８２８７２０９０
（七）受托管理人：华欧国际证券有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心１５楼
办公地址：上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心１５楼
法定代表人：贺智华
联系人：虞唯君、孙川
电话：（０２１）３８７８４８１８
传真：（０２１）５０８１８８２８
（八）主承销商收款银行
收款人开户行：招商银行上海东方支行
收款人账号：０９６７８３－３０８９０８６８００２
（九）申请上市的交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路５０４５号
法定代表人：宋丽萍
电话：０７５５－８２０８３３３３
传真：０７５５－８２０８３１６４
（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南路１０９３号中信大厦１８楼
电 话：（０７５５）２５９３８０００
传 真：（０７５５）２５９８８１２２
发行人与本次发行有关的机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第二节 评级情况
一、信用评级结论
发行人聘请鹏元资信评估有限公司对本期债券进行信用评级。评级机构的评级观点如下：
“中联重科是国内规模最大的基础设施重大装备的研究、制造基地之一，公司技术实力强，经营状况良好，主营业务突出，产销规模不断扩大，发展速度快，主要产品盈利能力强，品牌知名度高，市场占有率位居行业前列。
鹏元关注行业景气度、主要原材料价格波动、按揭销售存在的违约风险、部分关键部件需从国外进口等方面存在的不利因素。”
本期债券的长期主体信用等级为ＡＡ级，公司债券信用等级为ＡＡ，上述评级等级表明“公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低”。
二、评级报告揭露的主要风险
１、行业景气度下滑的风险
工程机械行业是固定资产投资驱动型行业，特别是基础设施建设投资和房地产投资的变化会直接影响对工程机械的需求，其行业景气度可能因国家宏观调控而受到影响。如果未来行业景气度大幅下滑可能会使公司增长速度变慢，甚至出现负增长。
由于我国经济增长对固定资产投资有较高依赖性（固定资产投资对经济的推动从１９９２年的１７．２％增长到２００６年的４４．６％），未来几年固定资产投资增幅预计也不会有大幅的下降。另外，政策在进行调控时，更多采用的是市场化手段，如加息、收缩信贷规模，希望通过产业结构调整来达到政策调控目的。而这种调控方式可使固定资产投资平稳着陆，从而不会对经济造成过大影响。因此可以认为，未来中国工程机械制造企业业绩的波动性将趋于缓和。
２、按揭销售存在的风险
按照行业惯例，公司部分产品采取了按揭销售模式，按揭贷款合同规定客户支付二成至三成货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限二至三年，按揭期内，如果客户无法按合同向银行支付按揭款（一般为客户连续三个月拖欠银行贷款本息），公司承诺对所售产品按双方协商价格予以回购。受客户财务状况及信誉度影响，存在客户不能按时归还银行借款进而导致公司履行回购义务的风险。
目前公司成立了资产保全部，会同各产品事业部和法务部门对按揭销售业务进行管理，对按揭还款进行动态监控，并通过相应的流程控制、保证金制度等措施来控制风险。对于已发生回购的机械，公司采取租赁等方式进行处理。同时，由于工程机械产品本身专业性强、使用寿命长等特点，客户失信的代价较高，因此出现恶意违约的可能性不大。而且即使出现回购，回购产品实际价值一般情况下也高于回购价格，公司承担的损失较小。
３、零部件采购风险
公司部分关键性部件还需依靠进口，在产品市场发生变化时，及时根据变化调整进口数量的难度较大。２００６年由于公司对市场需求预测不够准确，就出现公司混凝土机械产品就受到进口件短缺和配套件供应不及时的影响，导致部分型号产品产能不足，无法满足市场需求的情况。
目前公司虽然加大了市场预测的力度、与供方商谈建立战略合作伙伴关系、加大自主研发力度等措施，但问题难以在短时间内完全消除。
三、跟踪评级的有关安排
根据国际惯例、鹏元的业务操作规范以及中国证券监督委员会《公司债券发行试点办法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求，鹏元在初次评级结束后，将在本期公司债券存续期间进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，中联重科需向鹏元提供最新的财务报告及相关资料。鹏元将根据其信用状况的变化对中联重科进行电话访谈或实地调查，并据此综合分析，决定是否调整本期公司债券信用等级，并出具跟踪评级报告。
不定期跟踪评级报告自本次评级报告出具之日起进行。在发生重大变化或可能影响本次评级报告结论的重大事项时，中联重科应及时告知鹏元并提供相关资料。鹏元亦将密切关注与中联重科有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级报告，并在必要时调整本期公司债券的信用等级。
如中联重科不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，鹏元将根据有关情况进行分析并调整信用等级。必要时可公布信用等级失效，直至中联重科提供相关资料。
在跟踪评级过程中，如本期公司债券信用等级发生调整，鹏元将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送中联重科及相关部门。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人设立情况
公司是经国家经贸委企改〔１９９９〕７４３号文批准，由建机院作为主发起人，在对原长沙高新技术产业开发区中联建设机械产业公司整体改制的基础上，联合长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司、北京瑞新建技术开发有限公司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司和广州市天河区新怡通机械设备有限公司等其它五家发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司于１９９９年８月８日召开了创立大会，１９９９年８月３１日在湖南省工商行政管理局办理了注册登记，注册资本１０，０００万元。
（二）发行人股本结构
截至２００７年９月３０日，公司股本结构：
（三）发行人前十名股东持股情况
截至２００７年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：
二、发行人控股股东和实际控制人
长沙建设机械研究院有限责任公司为本公司的发起人、控股股东。截至本募集说明书签署日，其持有本公司３１，８３５．５９万股股份，占公司股份总额的４１．８６％。
发行人的实际控制人为湖南省国资委，其持有发行人控股股东长沙建设机械研究院有限责任公司５９．７％的股份。
发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
建机院目前的股权结构如下：
２００７年６月２１日，湖南省国资委下发的《关于长沙建设机械研究院有限责任公司清算注销有关问题的批复》（湘国资产权函［２００７］１２７号）同意建机院注销。２００７年７月４日，湖南省商务厅下发的《湖南省商务厅关于长沙建设机械研究院有限责任公司提前终止清算的批复》（湘商外资［２００７］５２号）同意建机院注销。２００７年７月１２日，湖南省工商局同意建机院提交的清算组成员负责人在湖南省工商局备案。
目前，建机院的改制正处于清算审计过程中。建机院依法清算注销后，资产（含所持中联重科４１．８６％的股权）和负债在各股东间按股权比例进行分配。建机院的清算注销对公司不会构成重大影响。
三、发行人业务和主要产品
（一）发行人主营业务
发行人属于工程机械制造业，公司目前主营工程机械产品及配件的开发、制造和销售，主要生产拖式混凝土输送泵、混凝土泵车等混凝土机械，全液压振动压路机、沥青摊铺机等路面施工机械，道路清扫车等市政环卫机械，塔式起重机，汽车起重机等起重机械。
（二）发行人主要产品的用途说明
１、混凝土机械
混凝土输送泵、混凝土泵车主要应用于城镇建设、路桥（桥墩、桥梁）建设、水利水电、隧道等基础设施的建设。
２、汽车起重机
主要应用于城市改造、交通运输、港口、桥梁、油田、工矿企业等场所的起重安装作业。
３、环卫机械
主要应用于城市道路、高等级公路、企业、机场、码头以及公园、小区、建筑工地等场所环卫环保、市政、道路养护。
４、塔式起重机 作为建筑施工现场的主要建筑机械，因其起升高度大，覆盖面广等特点而被广泛使用于建筑施工现场，担负着主要的垂直运输任务。
５、路面机械
（１）压路机
适用于各种材料的基础层、次基础层及填方的压实作业，应用于建设高等级公路，机场、港口、堤坝及工业建筑工地。
（２）沥青混凝土摊铺机
主要应用于公路、高速公路上基层和面层各种材料摊铺作业。
（３）路面铣刨机
路面铣刨机是沥青混凝土路面养护施工的主要设备之一，主要用于大面积维修翻新公路，城镇道路，机场，货场等沥青混凝土面层的施工现场。
第四节 发行人的资信状况
一、公司获得的主要贷款银行的授信情况
近年来，公司财务状况始终处于良性循环之中，获得了大部分往来银行的高额授信。截至２００７年９月３０日，公司尚未使用的商业银行授信额度为４７．７４亿元。
二、主要贷款银行对公司资信评价
公司近三年的主要贷款银行为中国银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、上海浦东发展银行、中国光大银行和长沙市商业银行。
２００７年３月１４日，中国银行湖南省分行出具《证明》：“长沙中联重工科技发展股份有限公司２００６年度在我行信用等级为ＡＡＡ级”；
２００７年９月４日，中国工商银行长沙金鹏支行出具《证明》：“长沙中联重工科技发展股份有限公司２００６年在我行信用等级为ＡＡＡ级”；
２００７年９月４日，上海浦东发展银行长沙三湘支行出具《证明》：“长沙中联重工科技发展股份有限公司经我行信用等级评定，信用等级为ＡＡＡ级”；
２００７年９月４日，中国光大银行长沙分行出具出具《证明》：“长沙中联重工科技发展股份有限公司经我行信用等级评定，信用等级为ＡＡＡ级”；
２００３年９月４日，中国建设银行湖南省分行营业部出具《信用等级证明》：“长沙中联重工科技发展股份有限公司经我行评定的信用等级为ＡＡＡ级”。
三、与客户往来情况
公司在与客户发生业务往来时严格执行经济合同，履行相关的合同义务。公司近三年在采购、销售、股权投资等业务过程中，严格履行与客户签订的合同，没有发生过严重违约现象。
四、近三年发行的债券以及偿还情况
根据中国人民银行《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发［２００６］１５６号），公司于２００６年６月１４日通过簿记建档集中配售的方式完成了在全国银行间债券市场公开发行总额为６亿元人民币，期限为３６５天，票面利率３．３５％的短期融资券。本次短期融资券主要用于补充公司生产经营所需的营运资金。此次发行６亿元人民币债券的本息，已于２００７年６月１３日按期归还。
根据中国人民银行《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发［２００８］２０号），公司于２００８年２月２日通过簿记建档集中配售的方式完成了在全国银行间债券市场公开发行总额为９亿元人民币，期限为３６５天，票面利率６．３０％的短期融资券。本次短期融资券主要用于偿还银行贷款及补充公司生产经营所需的营运资金。
五、本次发行后累计公司债券余额
本次全额发行完成后公司累计债券余额为１１０，０００万元，占公司２００７年９月３０日净资产（母公司口径）的比例为３４．４２％。
第五节 财务会计信息
一、简要会计报表
１、简要资产负债表
最近三年简要资产负债表
单位：元
最近一期简要资产负债表
单位：元
２、简要利润表
最近三年简要利润表
单位：元
最近一期简要利润表
单位：元
３、简要现金流量表
最近三年及一期的简要现金流量表
单位：万元
二、主要财务指标
公司最近三年及一期主要财务指标（母公司）如下：
其中指标的计算公式如下：
流动比率 ＝ 流动资产／流动负债
速动比率 ＝ 速动资产／流动负债
应收账款周转率 ＝ 主营业务收入／（应收账款起初余额／２＋应收账款期末余额／２）
存货周转率 ＝ 主营业务成本／（存货起初余额／２＋存货期末余额／２）
资产负债率 ＝ 总负债／总资产
每股收益 ＝ 净利润／期末股本总额
每股净资产 ＝ 期末净资产／期末股本总额
净资产收益率（全面摊薄） ＝ 净利润／期末净资产总额
每股经营活动的现金流量 ＝ 经营活动产生的现金流量净额／年度末普通股股份总数
每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额／年度末普通股股份总数
利息倍数＝＝（利润总额＋利息费用）／ 利息费用
第六节 募集资金运用
一、募集资金运用
本公司发行不超过１１０，０００万元公司债券。全额发满扣除发行费用后，剩余募集资金约１０８，０００万元。其中约４．６亿元将运用于收购长沙建设机械研究院有限责任公司资产、湖南省浦沅集团有限公司资产、湖南浦沅工程机械有限责任公司资产和受让湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司持有的常德武陵结构二厂股权。剩余募集资金约６．２亿将用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
二、募集资金用于收购资产的具体情况
公司收购长沙建设机械研究院有限责任公司资产、湖南省浦沅集团有限公司资产和湖南浦沅工程机械有限责任公司资产已经交易各方于２００７年７月１２日签字盖章，并获交易双方有权机构审议通过（中联重科已经第三届董事会２００７ 年度第二次临时会审议通过，并经２００７年度第一次临时股东大会表决通过），上述资产收购因涉及国有资产转让，已经湖南省国资委审核批准。上述收购协议已于２００７年７月１２日起生效。
公司受让湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司持有的常德武陵结构二厂股权事项已经交易各方于２００７年６月１８日签字盖章，并获交易双方有权机构审议通过（中联重科已经第三届董事会２００７ 年度第二次临时会审议通过，并经２００７年度第一次临时股东大会表决通过）。本项股权受让已于２００７年６月１８日起生效。
截止２００７年１２月２６日，公司已向被收购方支付了价款３１，７２９．３５５万元。本次收购的部分资产及股权已办理完资产移交及股权过户手续，剩余资产移交及股权过户手续已在办理中。其中，中联重科收购建机院所持长沙市商业银行股权一项，因本次收购股权占比超过５％，按商业银行法要求该项股权转让须经中国银监会批准。目前该项股权转让申报正在办理，尚未获得中国银监会批准。如本次股权过户未被银监会批准，则按照建机院与中联重科签署的资产收购协议，建机院须承担返还收购款的责任。另外，中联重科本次受让股价为每股净资产，界时中联重科有权自行或与建机院一起寻找第三方进行股份转让，以确保股份公司利益不受损失。如果在本债券发行完毕之前公司已经通过自筹资金预付部分交易作价和期间损益的结算，则本次债券之募集资金将用来支付剩余价款及置换上述预付款。
本次拟收购资产都是与中联重科主营业务相关的经营性资产，且基本上都是为中联重科进行生产配套的资产，因此，资产收购完成后，中联重科所有业务将形成一个较完整的产业链，有利于其强化主业、做优做强。本次资产收购能够解决公司采购配件关联交易的问题，同时解决大部分资产租赁和房屋租赁关联交易问题，有利于提高公司经营管理和生产效率，有利于提高上市公司独立性和可持续发展能力。
三、募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款的具体情况
本次募集资金用于收购上述资产后，剩余的约６．２亿元资金，公司拟分两部分进行安排：２．２亿元人民币用于补充流动资金，４亿元人民币用于归还银行短期流动资金贷款。
（一）２．２亿元人民币用于补充流动资金
近年来，公司高财务杠杆推动了经营规模的扩张，公司的主营业务收入快速增长。目前工程机械行业发展景气度较高，公司为适应目前市场的快速发展、扩大业务规模，必须进一步加大对流动资金的供给。在公司自有资金供给率相对紧张的情形下，使用债券募集资金部分用于补充流动资金来解决公司业务增长带来的流动资金需求是十分必要的。本次募集资金部分用于补充流动资金，预计能够实现公司现有的总资产收益率水平，过去三年公司总资产收益率约为９．２３％、７．６９％和１１．１７％。
（二）４亿用于归还银行贷款
发行债券募集资金用于归还银行贷款，能提高公司经营业绩，改善公司资产负债结构、锁定长期债务成本，使长短期负债匹配更趋于合理。
四、本期募集资金使用后对公司财务结构的影响
本次募集资金的主要用途是收购与中联重科主营业务相关的经营性资产及改善公司长短期债务结构。
收购的经营性资产主要生产本公司所需的零配件。收购的完成对公司完善产业链、增强持续盈利能力、提高抗风险能力有重要意义。根据相关资料测算，假设２００７年１月１日上述拟收购资产已进入公司，模拟合并后，预计中联重科２００７年度可增加销售收入约４亿元，增加净利润约７，０００万元。
用６．２亿补充公司流动资金及偿还银行贷款，能够降低公司的财务费用，使公司长短期债务结构更加合理。截止２００７年９月３０日，公司流动负债占负债总额比为９３％，其中短期借款占负债总额比例为１６％。以２００７年９月３０日数据为基准，假设不发生重大资产、负债和权益变化，本次募集资金后，公司流动负债占负债总额比将下降至８１％，其中短期借款占负债总额将下降至５％。
第七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公司债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）募集说明书全文；
（二）发行人最近３年的财务报告及审计报告和已披露的２００７年三季度报告；
（三）保荐人出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
（七）拟收购资产或担保资产的资产评估报告及有关审核文件。
自募集说明书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文等备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站查阅该等文件。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
2008年4月17日
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