福建省昌源投资股份有限公司关于股票恢复上市并申请撤销退市风险警示的公告
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年04月03日 05:35 |
作者： |
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重要声明与提示
福建省昌源投资股份有限公司董事会保证恢复上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事保证恢复上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００６年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
风险提示
１、经深圳证券交易所审核批准，本公司股票将于２００８年４月１１日起恢复上市。因本公司２００７年度经审计的财务报表股东权益为负数，恢复上市后将被实行其他特别处理，证券简称为“ＳＴ中福”（本公司拟从２００８年４月１１日起正式更名为“福建中福实业股份有限公司”）。恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。
２、本公司２００７年度实现净利润３７，８３３万元，扣除非经常性损益后的利润为－１，０７０万元，公司２００７年度非经常性损益主要是债务重组收益３９，０８１万元。
３、本公司于２００７年１月１日起开始执行财政部于２００６年颁布的《企业会计准则》。公司在２００７年报中对２００６年财务指标根据新的《企业会计准则》进行了相关的调整，主要是净利润指标的调整。公司２００６年度按原企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制的财务报表反映的２００６年度净利润为１，０５７．０４万元。根据新会计准则的相关规定，在２００７年报中将２００６年度利润表中未确认的投资损失项目调整归属于母公司净利润，２００６年度实际净利润１，０５７．０４万元经调整后变为－１５６．６７万元。
４、根据昌源公司重大资产重组方案，昌源公司将所持的上海中福企业投资发展有限公司等７家长期股权投资置换出上市公司。昌源公司持有的３家公司已经完成置出，另４家公司股权（福建省中福工程承包公司、上海福优贸易有限公司、上海中福企业投资发展有限公司、福愿投资有限公司）拟采用注销公司的方式来完成相关股权置出手续。目前福建省中福工程承包公司、上海福优贸易有限公司已注销登记，上海中福企业投资发展有限公司、福愿投资有限公司注销手续正在办理过程中。
昌源公司为上海中福企业投资发展有限公司向上海工行营业部借款４８０万元提供连带担保责任，截至２００７年底，昌源公司已经为该担保预计负债６７２万元。
５、在昌源公司的股改方案中，山田公司承诺，将保证重组后的昌源公司２００８年实现净利润不低于５，４４３万元，２００９年实现净利润不低于５，９８７万元，２０１０年不低于６，５８６万元。山田公司同时承诺，若重组完成后，昌源公司２００８年、２００９年、２０１０年每年实现的净利润低于５，４４３万元、５，９８７万元、６，５８６万元，山田公司将用现金向昌源公司支付上述差额部分。
山田公司已作补充承诺（该补充承诺已在本公司于２００８年３月１５日公告的股权分置改革实施公告中进行了披露）如下：“（１）为了确保实现上述业绩承诺，本公司将所持有的１５０，０００，０００股昌源公司股份交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结临时保管，期限为２００８年３月１０日起至２０１１年５月３１日。在此期间，本公司在该等股权上不设置质押等任何担保物权，同时也不转让或通过股权托管、司法裁定等方式变相转让上述股权。（２）为了更好地保护流通股股东的利益，本公司应在昌源公司恢复上市之日起４个月内，取得深圳证券交易所认可的金融机构出具的保函，由金融机构向昌源公司提供不可撤消连带责任保证（被担保人为本公司），保证范围以２００８年、２００９年、２０１０年预测的净利润数为限共计１８，０１６万元（其中，２００８年为人民币５，４４３万元、２００９年为人民币５，９８７万元、２０１０年为人民币６，５８６万元）。若金融机构出具的保函得到深圳证券交易所认可后，本公司交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结临时保管的１５０，０００，０００股昌源公司股份即可申请解除冻结。” 昌源公司将每月披露大股东取得保函的情况。
６、昌源公司于２００８年３月２８日披露了２００８年１－２月未经会计师事务所审计的财务数据。公司前二月利润率较高，主要原因是：（１）控股子公司福人林业２００８年营业利润率比２００７年营业利润率略有上升，上升的原因主要是２００８年原木价格比２００７年末略有提高；（２）福人林业的控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司前二个月中纤板产品实现销售收入为１３４０万元，实现营业利润１０４．１３万元；（３）２００８年１月，公司完成了以资抵债、资产置换事项，因置换不良债权而转回以前年度计提的坏账准备和汇兑损益等５３９．３４万元。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本恢复上市公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。
释义
除非另有说明，以下简称在本补充报告书中的含义如下：
一、相关各方简介
１、公司基本情况
（１）公司法定中文名称：福建省昌源投资股份有限公司
（２）法定代表人：刘平山
（３）董事会秘书：傅晨熙
联系地址：福建省福州市五四路１５９号世界金龙大厦９层Ａ区
电话：０５９１－８７８７１９９０
传真：０５９１－８７３８３２８８
电子信箱：ｍｒｆｕｃｈｅｎｘｉ＠１２６．ｃｏｍ
（４）公司注册地址：福建省福州市华林路３１２号
邮政编码：３５０００１
电子信箱：ｃｆｃ０００５９２＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
（５）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
（６）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司Ａ股简称：ＳＴ昌源
公司Ａ股代码：０００５９２
２、恢复上市保荐机构：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
办公地址：上海浦东新区东方路９８９号中达广场１７楼
邮政编码：２００１２２
联系人：张静、王晖
电话：（０２１）５０５８６６６０
３、财务审计机构：
利安达信隆会计师事务所有限责任公司
办公地址：珠海市香洲兴业路２１５号（富和新城３栋二层）
法定代表人：黄锦辉
联系人：凌运良、楚三平
电话：（０７５６）２６１１２７９
４、法律顾问：上海市锦天城律师事务所
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦１４层
法定代表人：史焕章
电话：（０２１）６１０５９０００
联系人：沈国权、李和金
５、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
二、恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深圳证券交易所核准，本公司Ａ股股票自２００８年４月１１日起恢复上市。
恢复上市股票种类：Ａ股股票
证券简称：ＳＴ昌源
证券代码：０００５９２
公司恢复上市后的首个交易日２００８年４月１１日，公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。
公司拟从２００８年４月１１日起正式更名为“福建中福实业股份有限公司”（公司更名议案已获股东大会批准通过）。另因本公司２００７年度经审计的财务报表股东权益为负数，恢复上市后将被实行其他特别处理，证券简称变更为“ＳＴ中福”。
三、有关股票恢复上市决定的主要内容
昌源公司于２００８年４月２日收到深圳证券交易所《关于同意福建省昌源投资股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上字〖２００８〗４２号），决定的主要内容为：
你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《深圳证券交易所上市规则》第十四章的相关规定，经审查并根据本所上市委员会的审议意见，本所决定你公司股票自２００８年４月１１日起恢复上市并实行其他特别处理。请你公司按照规定，做好股票恢复上市的有关工作。
四、董事会关于恢复上市措施的具体说明
（一）关于清欠
昌源公司原控股大股东及其关联方非经营性占用公司资金余额２２，２４３．９６万元。山田公司通过司法拍卖成为昌源公司潜在控股股东之后，即着手推动上市公司的清欠工作，清欠采取现金偿还＋以资抵债方式。除了现金偿还部分（约１．５亿元）已于２００７年经进入昌源公司账户外，昌源公司２００７年第六次董事会于２００７年９月２８日审议通过了以资抵债议案：财置发展有限公司（山田公司的全资子公司）将所拥有的位于福州市鼓楼区五四路１５９号世界金龙大厦物业资产（地下二层车位十四个，一层店面８９４㎡，写字楼第十层、十四层、十五层、十六层、十七层，建筑面积９２９８．９６㎡，评估值７３，０５７，３６８元）注入昌源公司用于清欠。该议案经２００７年１０月２２日召开的临时股东大会暨相关股东会议批准，并与公司重大资产重组方案一并上报中国证监会并获得通过。上述用于以资抵债的相关资产已于２００８年１月１５日完成过户工作，昌源公司已取得相关资产的所有权。
这样，本公司的清欠工作已全部结束。
（二）关于债务重组
根据本公司２００６年报，本公司负债总额７９１，２０９，０７６．０９元，其中短期借款２３１，６１２，２４８．００元，预计负债３０３，３８４，３９２．６３元。２００７年本公司债务重组取得突破性进展，为后续重大资产重组建立了基础。
１、签署的债务重组协议
（１）２００７年３月２３日，福州市农村信用合作社与昌源公司签订协议，同意昌源公司一次性偿还所欠的债务本金５０％计１，２９１．６５万元，其余５０％债务本金全部免除，截止２００５年１２月３１日前的利息全部免除，自２００６年１月１日起停止计息。
（２）２００７年３月２３日，福州市商业银行与昌源公司签订协议，同意昌源公司一次性偿还所欠的债务本金４５６万元的５０％，其余５０％债务本金全部免除，截止２００５年１２月３１日前的利息全部免除，自２００６年１月１日起停止计息。
（３）２００７年５月１１日，昌源公司与中国农业银行福建省分行营业部签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约定，双方一致同意贷款本金共计港币１７９５万港元，２００７年５月２０日前偿还５３８．５万港元，２００８年１月１日至２０１４年１２月３１日期间每年偿还１７９．５万港元； ２００７年４月２０日前的累计积欠利息港币１３，３７６，０４８．９６港元及未来还款期间的新产生的利息全部免除。
（４）２００７年５月１１日，昌源公司与中国农业银行福州马尾支行签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约定；双方一致同意贷款本金共计美金１００万美元，２００７年５月２０日前偿还美金３０万美元，２００８年１月１日至２０１４年１２月３１日期间每年偿还美金１０万美元；２００７年４月２０日前的累计积欠利息美金４１０，０６６．３９美元及未来还款期间的新产生的利息全部免除。
（５）２００７年５月１１日，昌源公司与中国农业银行福州市湖东支行签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约定；双方一致同意贷款本金共计人民币４２００万元，２００７年５月２０日前偿还人民币１２６０万元，２００８年１月１日至２０１４年１２月３１日期间每年偿还人民币４２０万元，２００７年４月２０日前的累计积欠利息人民币１８，６７１，０７７．４７元及未来还款期间的新产生的利息全部免除。
（６）２００７年５月１１日，昌源公司与中国华融资产管理公司福州办事处已签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约定；截至２００７年３月２０日，昌源公司因承担担保责任欠中国华融资产管理公司福州办事处本金人民币８９００万元及相应利息、本金美元４０５，２０６美元及相应利息，双方一致同意昌源公司一次性支付人民币１８５万元后，中国华融资产管理公司福州办事处免除昌源公司的担保责任。
（７）２００７年５月１１日，昌源公司与中国长城资产管理公司福州办事处签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约定；截至２００７年３月３１日，昌源公司因银行借款欠中国长城资产管理公司福州办事处本金人民币２，１２３．６万元、表外利息人民币１，１５４．９万元、孳生利息人民币１，０３４．５万元，昌源公司因替中国国际经济技术合作公司、福建九州集团股份有限公司在银行的借款本金合计人民币２２５５万元及相应的利息承担连带保证责任。双方一致同意昌源公司一次性支付人民币６４３．６５万元后，中国长城资产管理公司福州办事处免除昌源公司的上述剩余欠款及担保责任。
（８）２００７年５月１１日，昌源公司与中国东方资产管理公司福州办事处签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约定，双方一致确认：昌源公司欠中国银行福建省分行贷款本金人民币６０，０００，０００元及相应利息；昌源公司欠中国建设银行福州市城北支行贷款本金人民币１６，９９３，５９４元及相应利息，昌源公司为中福技术服务（澳门）有限公司欠中国银行福建省分行贷款本金美金９１４，０９０．４７美元（折合人民币７，５６５，６５２．５９元）及相应利息承担连带保证责任，昌源公司为福建国际经济技术合作公司欠中国银行福建省分行贷款利息美金９９７，９６１．０７美元（折合人民币８，２５９，８２４．３９元）及相应孳息承担连带保证责任。昌源公司确认上述债权由中国东方资产管理公司福州办事处合法受让，债权转让已发生法律效力，中国东方资产管理公司福州办事处为上述债权的新债权人。中国东方资产管理公司福州办事处同意昌源公司一次性偿还人民币１９，５６５，５００元后，免除昌源公司上述全部剩余债务及连带保证责任。
（９）２００７年５月１１日，昌源公司与中国信达资产管理公司福州办事处签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作为书面约定；截至２００７年３月２０日，昌源公司因银行借款欠中国信达资产管理公司福州办事处本金人民币８００万元、累计积欠利息为人民币６，０１１，９４６．１５元，昌源公司因替中国国际经济技术合作公司、福建九州集团股份有限公司在银行的借款本金合计人民币２１，４５１，２７３．３６元，累计积欠利息计人民币２０，７７０，１６６．８９元承担连带保证责任。双方一致同意昌源公司一次性支付人民币４８０万元及按时足额支付收购华通国际招商集团股份有限公司３．１５７％股权转让款计人民币２００万元后，中国信达资产管理公司福州办事处免除昌源公司的上述全部剩余债务及担保责任。
（１０）２００７年５月１１日，昌源公司收到中国建设银行股份有限公司福州城北支行《关于福建省昌源投资股份有限公司申请免除全部利息报告的函复》，该函复称对于在昌源公司还清银行贷款本金２４０８万元及诉讼费６５．５１万元后，免除昌源公司欠银行全部利息的请求，福建省分行同意，并于２００７年５月９日上报中国建设银行股份有限公司总行审批，已获中国建设银行股份有限公司总行审批通过。
２、债务重组履约情况
上述债务重组已全部按照债务重组协议履约。
上海市锦天城律师事务所对昌源公司实施债务重组逐一核实后认为：昌源公司债务重组所涉及债务重组协议等法律文件的金融机构签署方已取得了必要的审批和授权，具备签署相关协议的主体资格和权限，全部债务重组协议等法律文件均合法有效。昌源公司在债务重组协议中截至目前应承担的义务已履行完毕。
３、债务重组对财务的影响
由于成功进行了债务重组，本公司２００７年年度报告显示的财务状况已有明显改善，公司总资产由２００６年年报的２６９，４３７，５２１．１７元变化为１７６，５６５，０７０．８６ 元，负债由２００６年年报的７９１，２０９，０７６．０９元减少为３１８，３４６，２５０．１８元，股东权益由２００６年年报的－５２０，２１７，５９８．３３元增加为－１４３，１３３，７０２．８５元。
（三）重大资产重组
在山田公司的主导下，昌源公司制定了重大资产重组方案：昌源公司向山田公司发行股票购买山田公司拥有的福人林业６６．２３９％的股权；昌源公司将所持有的福建省中福置业发展有限公司等７家长期股权投资、应收款项（净额合计８，５６０．３０万元）与山田公司所属的金龙大厦部分房地产（评估值９，２１４．００万元）进行资产置换。
本公司董事会于２００７年９月２８日审议通过了重大资产重组议案，经２００７年１０月２２日召开的临时股东大会暨相关股东会议投票通过，并于２００８年１月１５日收到中国证监会书面核准通知。
昌源公司与山田公司于２００８年１月２０日签署了《资产交接确认书》，确认昌源公司本次重大资产重组涉及资产相关过户工作全部完成。２００８年１月２３日，昌源公司向山田公司非公开发行２５８，４５４，４６４股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关证券登记手续，登记股份２５８，４５４，４６４股。
昌源公司拟置出的长期股权投资中，上海中福企业投资发展有限公司、福愿投资有限公司经审计后的净资产为负，拟采用注销公司的方式来完成相关股权置出手续（注销手续正在办理过程中）。昌源公司为上海中福企业投资发展有限公司向上海工行营业部借款４８０万元提供连带担保责任，截至２００７年底，昌源公司已经为该担保预计负债６７２万元。
昌源公司本次重大资产重组，从根本上改善了上市公司资产质量，提升了盈利能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，维护社会稳定。具体体现为：
１、原有低效资产和债务基本清理完毕
本次资产置换，将昌源公司原有主要经营性资产（福建省中福置业发展有限公司等公司的股权）、应收款项净额合计８５，６０３，０１９．４３元置换出昌源公司，原有资产和债务基本清理完毕。
２、公司主营业务发生重大变化
本次重大资产重组完成后，昌源公司主营业务发生彻底变更，由原来的工程施工总承包、房地产开发等转变为造林营林、林产品加工与销售，从而获得持续经营的业务及资产。昌源公司未来发展将立足发展速生丰产的原料林基地，以资源培育为基础，以商品林培育为重点，以林产品加工为龙头，大力发展林板一体化项目，延伸产业链，实行林业多元化、专业化发展战略。
３、盈利能力大幅提高，财务状况明显改善
通过本次资产重组，昌源公司处置不良资产，引入优质资产，盈利能力显著提升。根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》，预计２００８年度可实现营业收入３９，５５０万元，实现净利润９，２３５万元（其中归属于母公司所有者的净利润５，４４３万元）。
山田公司承诺，将保证重组后的昌源公司２００９年和２０１０年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）在２００８年盈利预测利润（归属于母公司所有者的净利润）５，４４３万元的基础上，每年净利润增长率不低于１０％，即２００９年实现净利润不低于５，９８７万元，２０１０年不低于６，５８６万元。
山田公司同时承诺，若重组完成后，昌源公司２００８年、２００９年、２０１０年每年实现的净利润低于５，４４３万元、５，９８７万元、６，５８６万元，山田公司将用现金向昌源公司支付上述差额部分。
昌源公司资产重组工作全部完成后，财务状况得到进一步改善。截至２００７年２月２９日，公司总资产为８５１，７００，８２１．４１元，股东权益为５０３，０４３，４２７．６０元，其中归属于上市公司权益合计３０１，１９４，１０７．０８元。
重组后公司净资产收益率及每股收益预测：
４、本次重大资产重组有利于公司的长远发展
本次重大资产重组顺利实施后，昌源公司成为一家以林业为主业的上市公司。我国属少林国家，森林资源总量不足，人均森林面积０．１３公顷，不足世界人均占有量的１／４。福建省是我国重点林区，森林覆盖率达６２．９６％，是全国森林覆盖率最高的省份。我国经济迅速发展，近几年来，国内对木材的需求逐年增加，林业产业发展空间广阔。
２００７年８月２１日，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、中国银监会、中国证监会等７部委联合制定出台《林业产业政策要点》，以积极扶持推进林业产业发展，扶持政策包括多项涉及税收及资金方面的措施，明确提出支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。
因此，昌源公司本次重大资产重组符合国家产业政策，有利于上市公司的长远健康发展。
（四）股权分置改革
本次重大资产重组是昌源公司股权分置改革方案的重要组成部分，两者不可分割。股权分置改革方案还包含资本公积金定向转增（对流通股东每１０股转增３股）以及山田公司对上市公司未来业绩承诺的内容。
昌源公司股权分置改革方案获于２００７年１０月２２日召开的临时股东大会暨相关股东会议投票通过。
昌源公司股权分置改革已于２００８年３月１９日实施完毕。公司于２００８年３月１５日、３月１９日作出了股改实施公告及股改实施完成公告。
（五）完善企业法人治理结构
１、进一步完善各项规章制度。公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所有关文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。公司先后制订、修改和完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》等。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》及其它有关法律法规的要求。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求对上述有关制度进行进一步修改和完善。公司正在拟定的相关规章制度有：《总经理工作细则》、《内部控制管理制度》、《关联交易管理制度》等。
２、建立高级管理人员绩效评价与激励约束机制。（１）绩效评价。公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。（２）高级管理人员的聘任。公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定，由董事会决定公司经理人员聘任。（３）高级管理人员的激励与约束机制。为促进上市公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，公司拟将根据高级管理人员完成经营指标、管理能力及廉洁等情况进行考核并奖惩。
３、其他
本次重大资产重组完成后，山田公司持有本公司５４．７％的股份，控股比例较高。山田公司及山田公司实际控制人已向本公司承诺，在成为昌源公司控股股东后，本公司将保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本公司将具有独立经营能力。
五、关于符合恢复上市条件的说明
１、昌源公司按期披露了２００６年年度年报，并于２００８年１月２９日披露了２００７年年报。
２、昌源公司２００６年年度报告显示，公司２００６年实现盈利１０，５７０，３８０．０１元，利安达信隆会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告；昌源公司２００７年年度报告显示，公司２００７年实现盈利３７８，３３０，５３６．８７元，利安达信隆会计师事务所已出具了标准无保留意见审计报告。
３、昌源公司在规定的时间里向深交所提出了恢复上市申请，深交所于２００７年５月２１日决定受理该公司恢复上市申请。
４、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及深交所的有关规定。
５、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况。
６、有关的中介机构认为昌源公司符合恢复上市条件。
作为恢复上市推荐人，东海证券有限责任公司同意推荐该公司股票恢复上市。作为出具恢复上市法律意见书的律师事务所，上海市锦天城律师事务所认为昌源公司已符合申请恢复上市的实质条件。
７、昌源公司重大资产重组方案已实施完毕，主营业务已由工程施工总承包、房地产开发等转变为造林营林、林产品加工与销售，公司资产质量和盈利能力预计全面改善。
８、２００８年４月１１日，深圳证券交易所以深证上字〖２００８〗４２ 号文批准本公司股票在深圳证券交易所恢复上市。
六、相关风险因素分析
１、经深圳证券交易所审核批准，本公司股票将于２００８年４月１１日起恢复上市。因本公司２００７年度经审计的财务报表股东权益为负数，恢复上市后将被实行其他特别处理，证券简称为“ＳＴ中福”（本公司拟从２００８年４月１１日起正式更名为“福建中福实业股份有限公司”）。恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。
２、本公司２００７年度实现净利润３７，８３３万元，扣除非经常性损益后的利润为－１，０７０万元，公司２００７年度非经常性损益主要来源于债务重组收益３９，０８１万元。
３、本公司于２００７年１月１日起开始执行财政部于２００６年颁布的《企业会计准则》。公司在２００７年报中对２００６年财务指标根据新的《企业会计准则》进行了相关的调整，主要是净利润指标的调整。公司２００６年度按原企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制的财务报表反映的２００６年度净利润为１，０５７．０４万元。本公司根据中国证监会证监发［２００６］１３６号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会会计字［２００７］１０号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》及解释１号的相关规定以及《企业会计准则第３８号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和资产负债表按照追溯调整的原则，并结合《企业会计准则》专家组意见，在２００７年报中将２００６年度利润表中未确认的投资损失项目调整归属于母公司净利润，２００６年度实际净利润１，０５７．０４万元经调整后变为－１５６．６７万元。
４、根据昌源公司重大资产重组方案，昌源公司将所持的上海中福企业投资发展有限公司等７家长期股权投资置换出上市公司。中福建省中福置业发展有限公司、福建省中福建筑设计有限公司、福建中福物业管理发展有限公司等３家公司已办理完毕工商变更登记手续。昌源公司所持其他４家公司股权（福建省中福工程承包公司、上海福优贸易有限公司、上海中福企业投资发展有限公司、福愿投资有限公司）经审计后的净资产为负，在资产置换方案中的交易金额为０，拟采用注销公司的方式来完成相关股权置出手续。目前福建省中福工程承包公司、上海福优贸易有限公司已被注销登记，上海中福企业投资发展有限公司、福愿投资有限公司注销手续目前正在办理过程中。昌源公司为上海中福企业投资发展有限公司向上海工行营业部借款４８０万元提供连带担保责任，截至２００７年底，昌源公司已经为该担保预计负债６７２万元（本息）。
５、本次重大资产重组完成后，昌源公司将持有福人林业公司６６．２３９％的股权，公司主营业务由此转变为造林营林、林产品加工与销售。根据福人林业公司的盈利预测报告（经利安达信隆会计师事务所有限公司审核），福人林业公司在２００８年可实现归属于母公司所有者的净利润７，１３３万元；在此基础上本公司编制了盈利预测报告（经利安达信隆会计师事务所有限公司审核），预计重组后，本公司２００８年度可实现营业收入３９，５５０万元，实现净利润９，２３５万元（其中归属于母公司所有者的净利润５，４４３万元）。
山田公司承诺，将保证重组后的昌源公司２００９年和２０１０年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）在２００８年盈利预测利润５，４４３万元的基础上，每年净利润增长率不低于１０％，即２００９年实现净利润不低于５，９８７万元，２０１０年不低于６，５８６万元。山田公司同时承诺，若重组完成后，昌源公司２００８年、２００９年、２０１０年每年实现的净利润低于５，４４３万元、５，９８７万元、６，５８６万元，山田公司将用现金向昌源公司支付上述差额部分。
山田公司已作补充承诺（该补充承诺已在本公司于２００８年３月１５日公告的股权分置改革实施公告中进行了披露）如下：“（１）为了确保实现上述业绩承诺，本公司将所持有的１５０，０００，０００股昌源公司股份交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结临时保管，期限为２００８年３月１０日起至２０１１年５月３１日。在此期间，本公司在该等股权上不设置质押等任何担保物权，同时也不转让或通过股权托管、司法裁定等方式变相转让上述股权。（２）为了更好地保护流通股股东的利益，本公司应在昌源公司恢复上市之日起４个月内，取得深圳证券交易所认可的金融机构出具的保函，由金融机构向昌源公司提供不可撤消连带责任保证（被担保人为本公司），保证范围以２００８年、２００９年、２０１０年预测的净利润数为限共计１８，０１６万元（其中，２００８年为人民币５，４４３万元、２００９年为人民币５，９８７万元、２０１０年为人民币６，５８６万元）。若金融机构出具的保函得到深圳证券交易所认可后，本公司交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结临时保管的１５０，０００，０００股昌源公司股份即可申请解除冻结。”
昌源公司将每月披露大股东取得保函的情况。
６、本公司于２００８年３月２８日披露了２００８ 年１－２月未经会计师事务所审计的财务数据。公司２００８年前二个月公司实现营业收入３，２２１．０３万元，实现净利润１，５９５．２２万元，利润率为４９．０３％；其中归属于上市公司股东所有者的净利润为１，２６０．００万元。本公司前二月利润率较高的主要原因是：（１）本公司控股子公司福人林业２００８年前二个月实现原木销售收入１７３４万元，实现营业利润１０３３．４２万元，营业利润率为５９．５９％，比２００７年的营业利润率５８．１３％（２００７年末营业收入为７２５２．１１万元，营业利润为４２１５．８３万元）略有上升，上升的原因主要是２００８年的原木价格比２００７年末略有提高；（２）福人林业的控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司２００８年前二个月因适逢春节，中纤板销售的客商（主要是工厂）放假，购板需求减少，故前二个月中纤板的销售业务属一年中的淡季，实现销售收入为１３４０万元，实现营业利润１０４．１３万元；（３）２００８年１月，本公司完成了以资抵债、资产置换事项，因置换不良债权而转回以前年度计提的坏账准备和汇兑损益等５３９．３４万元。
特此公告。
福建省昌源投资股份有限公司董事会
２００８年４月２日
证券代码:000592 证券简称:ST昌源 公告编号:2008-023
福建省昌源投资股份有限公司
名称及证券简称变更公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省昌源投资股份有限公司２００７年度股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》。（决议公告刊登在２００８年２月１９日《巨潮资讯网》和《证券时报》）
现经福建省工商行政管理局核准，公司法定名称变更为：“福建中福实业股份有限公司”。公司于２００８年３月２７日完成工商登记变更手续。
自２００８年４月１１日起，公司证券简称变更为“ＳＴ中福”，证券代码不变仍为“０００５９２”。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
福建省昌源投资股份有限公司
董事会
二００八年四月二日
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