兰宝科技信息股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告
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| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年03月29日 08:12 |
作者： |
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2008年3月17日向各位董事发出召开第四届董事会第二十七次会议的通知,并于2008年3月28日在公司会议室召开会议,会议应到董事11人，实到董事6人。出席人员分别是:刘铁杲、孙成连、魏靖韬、丁兴贤、张守义（独立董事）、孙树人（独立董事）；董事朱家楣、赵炜邑、曹志伟因个人原因未能出席,独立董事刘霞及雷秀娟女士已向公司董事会提出辞呈未参加本次会议。出席本次会议人数符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘铁杲先生主持。经研究表决，审议通过如下内容：
一、公司《2007年度报告正文和摘要》
获得同意票6张，反对票0张，弃权票0张。
二、公司《2007年度董事会工作报告》
本议案需经公司2007年度股东大会表决通过。
获得同意票6张，反对票0张，弃权票0张。
三、公司《2007年度财务决算报告》
本议案需经公司2007年度股东大会表决通过。
获得同意票6张，反对票0张，弃权票0张。
四、公司《2007年度利润分配预案》
经中磊会计师事务有限责任公司注册会计师审计，截止2007年12月31日，公司实现净利润 459,454,383.80元，加上年初未分配利润-1,216,800,042.93元，本年度可供分配的利润为-757,345,659.13元。2007年实现的净利润将用于弥补以前年度亏损，经董事会研究决定，2007年度利润不进行利润分配，公积金不转增股本。
本议案需经公司2007年度股东大会表决通过。
获得同意票6张，反对票0张，弃权票0张。
独立董事发表意见：鉴于公司已连续三年亏损，目前公司生产经营仍处于停顿状态，因此就目前公司的实际状况，我们认为将本期实现利润用于弥补以前年度亏损是比较合理的。
五、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案
公司将继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司担任公司2008年的财务审计工作，聘期一年。并支付中磊会计师事务所有限责任公司财务审计费为50万元人民币，公司不承担差旅费等其他费用。
本议案需经公司2007年度股东大会表决批准。
获得同意票6张，反对票0张，弃权票0张。
独立董事意见：鉴于北京中磊会计师事务所有限责任公司担任公司审计工作已连续七年，且该事务所在公司2007年度审计工作中，能够勤勉、尽责，我们同意继续聘该事务所为公司2008年度审议机构。
六、关于对公司2007 年期初资产负债表进行调整的议案
根据财政部2006 年2 月15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第1 号———存货〉等38 项具体准则的通知》相关规定，公司自2007 年1 月1 日开始执行新企业会计准则。2007 年度财务报表按照《企业会计准则第38 号———首次执行企业会计准则》》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号———新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）和《企业会计准则解释第1 号》等规定编制，对资产负债表相关项目的年初数进行了追溯调整，具体调整项目及说明如下：
（1）母公司对子公司长期股权投资成本法追溯调整
根据财政部财会[2007]14号关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知：母公司在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。本公司根据上述规定对子公司投资的核算方法按成本法进行追溯调整。本公司在编制2007年度及2006年度比较会计报表时，调整增加长期股权投资———投资成本388,904,749.21元，其中：因调整原按权益法确认的投资损失而增加的长期股权投资390,738,148.74元(调整2006年度以前的投资损失353,241,331.84元，调整2006年度当期投资损失37,496,816.90元)，因调整股权投资差额摊销而增加的长期股权投资6,438,194.61元（调整2006年度以前摊销的长期股权投资差额4,923,325.29元，调整2006年度摊销的股权投资差额1,514,869.32元）。
（2）长期股权差额
本公司在编制2007年度及2006年度比较会计报表时，调整股权投资差额摊销而增加的长期股权投资6,438,194.61元（调整2006年度以前摊销的长期股权投资差额4,923,325.29元，调整2006年度摊销的股权投资差额1,514,869.32元）。
（3）长期股权投资减值准备
本公司对子公司投资后均发生大幅度亏损，并且从2005年起，各子公司处于停顿状态，经营状况严重恶化。鉴于上述原因，在按成本法追溯调整的同时，对各子公司计提相应的长期股权投资减值准备。本期本公司调整增加长期股权投资减值准备388,904,749.21元（其中：调整2006年度以前长期投资减值准备358,164,657.13 元，调整2006年度当期长期股权投资减值准备30,740,092.08元）。
（4）资本公积
本期本公司调整原按被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动确认的长期股权投资准备而减少的长期股权投资8,271,594.14元。
上述调整对所有者权益及净利润的影响为：调整减少2007年度期初资本公积8,271,594.14元,其中调整减少2006年度年初资本公积8,271,594.14元,调整增加2007年度期初留存收益8,271,594.14元，调整增加2006年度当期净利润8,271,594.14元。
获得同意票6张，反对票0张，弃权票0张。
独立董事意见：根据财政部财会[2007]14号关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知内容：母公司在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。作为公司独立董事，我们已对公司该会计政策的调整进行了审议，认为该项调整符合会计准则的要求，符合企业目前的实际状况。
七、《董事会关于对带强调事项段的审计意见涉及事项的专项说明》的议案
公司由于2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，已于2006年5月15日被暂停上市。截止2007年12月31日本公司资产总额为人民币214,794,031.56元，负债总额380,446,379.09元，净资产为人民币-165,652,347.53元，累计未弥补亏损为人民币757,345,659.13元。目前公司生产经营仍处于停顿状态，持续经营能力存在不确定性。但是由于公司控股股东及长春市人民政府继续支持对本公司实施有效的重组工作，公司按照破产法的相关规定，通过重整程序已经减掉了大部分债务，并且公司已经与万向资源有限公司、长春高新光电发展有限公司签订的《兰宝科技信息股份有限公司重大重组相关事宜之意向性协议书》，为重组工作的顺利实施创造了条件，预计实施结果能够有效地解决本公司的上述持续经营能力不确定性问题。因此，本公司董事会认为本公司依据持续经营假设编制的2007年度财务报表的编制基础是合理的。
获得同意票6张，反对票0张，弃权票0张。
八、公司决定于2008年4月18日召开《2007年年度股东大会》。
获得同意票6张，反对票0张，弃权票0张。
特此公告.
兰宝科技信息股份有限公司
董 事 会
2008年3月29日
证券代码:000631 证券简称: S*ST兰宝 公告编号:2008-012
兰宝科技信息股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2008年3月17日以电话通知方式向各位监事发出召开第四届监事会第十三次会议的通知,并于2008年3月28日在公司会议室召开会议,会议应到监事3人，实到监事2人，分别是:赵庆春先生、张景溢先生；刘志安先生因已提交辞呈未出席本次会议。会议由赵庆春先生主持，经研究表决，审议通过如下内容：
一、公司《2007年度报告正文和摘要》
获得同意票2张，反对票0张，弃权票0张。
公司监事赵庆春、张景溢发表书面审核意见，认为：公司《2007年年度报告正文》及其摘要的相关财务数据公允地反映了公司2007年1-12月份的财务状况和经营成果；并确认《2007年年度报告正文》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、公司《2007年度监事会工作报告》
本议案需经公司2007年度股东大会表决通过。
获得同意票2张，反对票0张，弃权票0张。
三、公司《2007年度财务决算报告》
本议案需经公司2007年度股东大会表决通过。
获得同意票2张，反对票0张，弃权票0张。
四、公司《2007年度利润分配预案》
截止2007年12月31日，公司累计亏损-757,345,659.13元,公司2007年度母公司实现净利润459,454,383.80元,将用于弥补以前年度亏损，经会议研究决定，2007年度不进行利润分配，公积金不转增股本。
本议案需经公司2006年度股东大会表决通过。
获得同意票2张，反对票0张，弃权票0张。
五、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案
公司将继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司担任公司2008年的财务审计工作，聘期一年。并支付中磊会计师事务所有限责任公司财务审计费为50万元人民币，公司不承担差旅费等其他费用。
本议案需经公司2007年度股东大会表决批准。
获得同意票2张，反对票0张，弃权票0张。
六、关于对公司2007 年期初资产负债表进行调整的议案
获得同意票2张，反对票0张，弃权票0张。
监事意见：作为公司监事，我们已对公司该会计政策的调整进行了审议，认为该项调整符合会计准则的要求，符合企业目前的实际状况。
七、《监事会关于对带强调事项段的审计意见涉及事项的专项说明》的议案
公司由于2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，已于2006年5月15日被暂停上市。截止2007年12月31日本公司资产总额为人民币214,794,031.56元，负债总额380,446,379.09元，净资产为人民币-165,652,347.53元，累计未弥补亏损为人民币757,345,659.13元。目前公司生产经营仍处于停顿状态，持续经营能力存在不确定性。但是由于公司控股股东及长春市人民政府继续支持对本公司实施有效的重组工作，公司按照破产法的相关规定，通过重整程序已经减掉了大部分债务，并且公司已经与万向资源有限公司、长春高新光电发展有限公司签订的《兰宝科技信息股份有限公司重大重组相关事宜之意向性协议书》，为重组工作的顺利实施创造了条件，预计实施结果能够有效地解决本公司的上述持续经营能力不确定性问题。因此，本公司监事会认为本公司依据持续经营假设编制的2007年度财务报表的编制基础是合理的。
获得同意票2张，反对票0张，弃权票0张。
特此公告.
兰宝科技信息股份有限公司
监 事 会
2008年3月29日
证券代码:000631 证券简称:S*ST兰宝 公告编号:2008-015
兰宝科技信息股份有限公司关于
召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年4月18日（星期五）上午9点30分
2、召开地点：兰宝科技信息股份有限公司会议室
3、召集人：兰宝科技信息股份有限公司董事会
4、召开方式：现场投票表决
5、出席对象：
（1）公司董事、监事、高级管理人员及律师。
（2）截止2008年4月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。
二、会议审议事项
1、提案名称：
（1）公司《2007年度董事会工作报告》
（2）公司《2007年度监事会工作报告》
（3）公司《2007年度财务决算报告》
（4）公司《2007年度利润分配预案》
截止2007年12月31日，公司累计亏损-757,345,659.13元,公司2007年度母公司实现净利润459,454,383.80元,将用于弥补以前年度亏损，因此，公司拟不进行利润分配，公积金不转增股本。
（5）《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
2、提案具体内容：
详见刊登于2007年3月29日《证券时报》上的公司“第四届董事会第二十七次会议决议公告”及“第四届监事会第十三次会议决议公告”。
3、特别强调事项：无。
三、现场股东大会登记方式
1、登记方式：参加会议的股东，持股东帐户及个人身份证（或身份证件）；委托代理人持本人身份证（或身份证件），授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证（或身份证件）；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证（或身份证件）到公司登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年4月14日8时至16时
3、登记地点：兰宝科技信息股份有限公司证券部
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书。授权委托书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于本公司。
四、会议联系方式：
联系地址：长春高新技术产业开发区蔚山路4370号?公司证券部
邮政编码：130012
联系电话：0431-85528289
联系传真：0431-85528289
联 系 人：刘海英
五、授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）出席兰宝科技信息股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
受托人签名： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托人签名： 委托人身份证号：
委托日期： 年 日
有效期限至： 年 日
兰宝科技信息股份有限公司
董事会
2008年3月29日
证券代码：０００６３１ 证券简称： Ｓ＊ＳＴ兰宝 公告编号：２００８－０１４
关于兰宝科技信息股份有限公司２００７年度
控股股东及其他关联方占用资金及
对外担保情况的专项说明
中磊核字［２００８］第５００３号
兰宝科技信息股份有限公司董事会：
我们接受委托，审计了贵公司２００７年度财务报表，并于２００８年３月２８日出具了中磊审字［２００８］第５００３号带强调事项段的无保留意见审计报告。审计中，我们对贵公司执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况进行了关注，现说明如下：
一、贵公司与有资金往来关联方的关系
二、贵公司与控股股东及其他关联方往来资金情况
（一）贵公司与控股股东往来资金情况如下：
（二）贵公司与子公司及其附属企业往来资金情况如下：
１、华禹光谷股份有限公司
２、长春华禹光谷股份有限公司半导体厂
３、深圳京融科技有限公司
４、长春华禹网盘有限公司
５、长春华禹阿加波通讯有限公司
６、长春华禹视航科技有限公司
７、长春华禹镁业有限公司
８、长春华禹天樱科技有限公司
９、长春奥奇汽车塑料涂装有限公司
１０、长春华禹发光材料有限责任公司
（三）贵公司与其他关联方及其附属企业往来资金情况如下：
１、长春力得汽车工程塑料制品有限公司
２、长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司
３、辽宁合利实业有限公司
三、贵公司报告期内无对外担保情况。
附件：兰宝科技信息股份有限公司２００７年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
中磊会计师事务所 中国注册会计师：曹斌
有限责任公司 中国注册会计师：王树奇
中国·北京 二００八年三月二十八日
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