| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年03月21日 05:55 |
作者： |
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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟出资１６，０００万元，与深圳市立业集团有限公司共同设立新疆天立能源有限公司（暂定名）
●新疆天立能源有限公司注册资本为４０，０００万元，主要从事煤化工生产及相关产品的经营销售的子公司。
●本次交易不构成关联交易
一、对外投资概述
公司于２００７年３月１６日与深圳市立业集团有限公司（以下简称“立业集团”）签订了《关于共同投资成立合资企业之合资经营企业合同》，共同发起设立新疆天立能源有限公司（暂定名，具体以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“新公司”），该公司注册资本４０，０００万元。本次交易未构成关联交易。
公司于２００８年３月１９日在公司会议室召开第三届董事会第十三次会议，董事张宗珍、独立董事曹光、独立董事王友三因故未能亲自参加会议，分别委托董事程伟东、独立董事陈献政、独立董事于雳代为行使表决，公司全体监事和部分高级管理人员列席会议，本次会议以１１票赞成，０票反对，０票期权审议通过了关于设立新疆天立能源有限公司的议案。
本事项需提交公司股东大会审议后实施。
二、交易对方情况介绍
名称：深圳市立业集团有限公司
住所：深圳市振华路２１号立业大厦东１１楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林立
职务：董事长
注册资本：１８０００万元
主营业务：投资电力行业和高科技项目，房地产开发经营，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），经济信息咨询（不含限制项目），计算机软件、通信产品的技术开发，房地产经纪。
三、交易标的的基本情况
１、本次投资设立的新公司是由我公司与深圳市立业集团有限公司共同出资，主要从事煤化工生产及相关产品的经营销售。新公司拟注册资本为４０，０００万元，其中：我公司以现金出资１６，０００万元，占新公司注册资金的４０％；深圳市立业集团有限公司以现金出资２４，０００万元，占新公司注册资金的６０％。
２、新公司设立后主要从事煤化工生产及相关产品的销售经营，合营双方致力于共同合作，在新疆石河子国家级开发区北工业园区共同建设煤化工生产基地，并从事煤化工产品的销售经营。
四、对外投资合同的主要内容
１、合营公司的投资总额为１０亿元人民币，注册资本为４亿元人民币。
２、立业集团以货币资金出资贰亿肆仟万元人民币，占合营公司注册资本的６０％；我公司以货币资金出资壹亿陆仟万元人民币，占合营公司注册资本的４０％。
３、双方应于合营公司验资帐户设立后３日内出资到位３３０００万元人民币，其中：立业集团出资到位２００００万元人民币，我公司出资到位１３０００万元人民币；２００８年６月３０日前双方出资到位７０００万元人民币， 其中：立业集团出资到位４０００万元人民币，我公司出资到位３０００万元人民币；累计到位应出资额１００％。双方的二期出资均以货币资金出资。
４、如合营公司需要进一步的资本出资，各方按其在合营公司注册资本中所占的出资比例认缴注册资本的增资额。如果任何一方不能或者不能完全认缴其在注册资本中的增资额，认缴增资的另一方有权购买未能认缴增资的一方的全部或部分应认缴增资额。
５、合营公司设董事会。董事会由柒（７）名董事组成，其中：立业集团委派四（４）名，我公司委派三（３）名。任何董事可以授权同一方委派的其他董事作为代理人在董事会会议中投票。董事会设董事长壹（１）名，董事长应由甲方委派的壹（１）名董事担任，董事长是合营公司的法定代表人。董事长、董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。不论委派或撤换董事均应书面通知另一方，并向相关登记部门备案。
６、合营公司设总经理壹（１）名，负责合营公司的日常经营管理。总经理由我公司推荐的人员担任，并对董事会负责。合营公司设财务总监壹（１）名，由立业集团委派，总体负责公司会计、报表、预算、结算等财务管理工作。
７、本协议生效后，立业集团享有与我公司在本协议约定以外的煤化工、煤炭项目合作的优先合作权利。
五、本次投资的目的和对公司的影响
该公司的设立充分发挥了合作双方的资金和资源优势，对公司吸收投资，解决资金难题，保证煤化工项目的顺利实施有重要意义。该公司的设立使煤化工项目产业化得以真正实现，将成为我公司未来发展的重要支撑。
六、本次投资的风险分析
１、新公司设立过程中，双方出资是否能够及时足额到位存在不确定性；
２、我公司若不能及时出资，存在支付违约金的风险；
３、新公司设立后能否成功经营取得投资收益存在不确定性。
公司将妥善安排资金，按协议及时足额出资到位，并积极督促合作对方遵照协议出资，保证新公司成功设立。新公司设立后，公司将严格履行出资人职责，参与并监督新公司运营，保护公司投资安全。
七、备查文件目录
１、 第三届董事会第十三次会议决议及经董事签字的会议记录；
２、 《关于共同投资成立合资企业之合资经营企业合同》。
特此公告
新疆天富热电股份有限公司董事会
２００８年３月１９日
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