| 来源： |
证券时报 |
发布时间： |
2008年03月04日 05:58 |
作者： |
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上市公司名称： 兰宝科技信息股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： Ｓ*ＳＴ 兰宝
股票代码： ０００６３１
信息披露义务人：万向资源有限公司
住所：上海市浦东新区银城东路１３９号７层
通讯地址：上海市延安东路５８８号东海商业中心东楼１９楼
联系电话：０２１－６３５２７１１７
权益变动性质：增加
签署日期： ２００８年２月２９日
信息披露义务人声明
１、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。
２、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的兰宝科技信息股份有限公司拥有权益的股份。截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制兰宝科技信息股份有限公司拥有权益的股份。
３、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
４、一致行动人辽宁合利实业有限公司已经授权万向资源有限公司全权办理与本次权益变动有关的编制及报送权益变动报告书等信息披露事务，并授权万向资源有限公司在信息披露文件上签字盖章。
５、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）万向资源基本情况
公司名称：万向资源有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城东路１３９号７层
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：３亿元
成立日期：２００４年５月２４日
营业执照注册号：３１０１１５１０２０６９３
组织机构代码： ７６３００７７７
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围： 实业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及经行政许可的，凭许可证经营）。
税务登记证号码：沪字３１０１１５７６３００７７７Ｘ
通讯地址：上海市延安东路５８８号东海商业中心东楼１９楼
邮政编码：２００００１
联系人：宋金鹏
联系电话：０２１－６３５２７１１７
传 真：０２１－６３５０３０１７
（二）一致行动人辽宁合利基本情况
公司名称：辽宁合利实业有限公司
住所：沈阳市高新区世纪路１号
法定代表人：管大源
注册资本：１５，０００万元
成立日期：２００４年９月１０日
营业执照注册号： ２１００００００４９２４７８５
组织机构代码： ７６５４２７７９－４
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：汽车零部件制造、销售、研发及售后服务；货物及技术进出口（国家禁止的品种除外、限制的品种办理许可证后方可经营）。
国税税务登记证号码：沈高国税字２１０１３２７６５４２７７９４
地税税务登记证号码：高新地税字２１０１３２７６５４２７７９４
通讯地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３７０１
邮政编码：５１８０２６
联系人：赵琦
联系电话：０７５５－８２９４３７０１
（三）万向资源与辽宁合利存在一致行动关系的说明
万向资源与辽宁合利关系框图
１、辽宁合利是通联资本的全资子公司，管大源先生持有通联资本９５％股权，为辽宁合利的实际控制人，同时管大源先生在万向资源的控股股东万向集团担任董事局董事，担任河北承德露露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司董事长。另外，万向资源监事沈长寿先生同时兼任辽宁合利监事。由于辽宁合利在本次权益变动前持有兰宝信息３３，６００，０００股股份，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，辽宁合利为万向资源本次权益变动的一致行动人。
２、辽宁合利已经授权万向资源全权办理与本次权益变动有关的编制及报送权益变动报告书等信息披露事务。
３、辽宁合利持有兰宝信息的股份数量在本次权益变动前和本次权益变动后没有发生变化。
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
（一）股权结构
万向资源的股权结构图如下：
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人有关情况
１、万向资源控股股东—万向集团情况介绍
万向资源为万向集团的全资子公司，万向集团持有其１００％权益。
万向集团成立于１９９０年１２月２４日，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的企业，持有注册号为３３００００１００２３７３ 的企业法人营业执照，住所地为浙江省杭州市萧山经济技术开发区，法定代表人鲁冠球，注册资本肆亿伍仟万元。？经营范围为：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止或限制的项目除外）；房地产开发，物业管理。公司的组织机构代码为 １４２９１１９３－４，税务登记证号码为浙税联字３３０１８１１４２９１１９３４号。
２、万向资源实际控制人鲁冠球先生介绍
鲁冠球先生持有万向集团８０％股权，为万向资源的实际控制人。
鲁冠球，１９４５年１月生，高级经济师。１９６９年创办萧山宁围农机厂，发展为万向集团公司，现任万向集团董事局主席兼党委书记。
３、一致行动人控股股东－通联资本情况介绍
一致行动人辽宁合利为通联资本的全资子公司，通联资本持有其１００％权益。
通联资本成立于１９９５年１２月２９日，是一家在深圳市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为４４０３０１１０２７２７１９６ 的企业法人营业执照，住所地为深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ３７０１，法定代表人管大源，注册资本４亿元，经营范围为：受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。国税和地税税务登记证号码分别为：深国税登字４４０３００１９２４０２５７２号和深地税字４４０３００１９２４０２５７２号。
４、一致行动人之实际控制人管大源先生介绍
管大源，男，１９６３年生，研究生，高级经济师。历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、副总裁，现任万向集团公司董事局董事，通联资本管理有限公司总裁，河北承德露露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司董事长。
（三）信息披露义务人控股股东下属的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署日，除万向资源外，万向集团下属企业基本情况如下：
１、万向钱潮股份有限公司
万向钱潮股份有限公司成立于１９９４年１月８日，注册资本１０２５５８．７３６５万，为深圳证券交易所上市公司，证券代码０００５５９，万向集团持有其６１．０５％的权益。公司经营范围为：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售。
２、万向财务有限公司
万向财务成立于２００２年８月２２日，注册资本１０亿元，万向集团持有其３７．７％的权益，为其控股股东。公司经营范围为：经营金融业务（凭《中华人民共和国金融许可证》经营，范围详见批准文件）。
３、浙江万向研究院有限公司
浙江万向研究院有限公司成立于２００２年１１月１８日，注册资本２亿元，万向集团持有其１００％权益。公司经营范围为：企业管理咨询，技术开发、技术咨询与服务，资产管理，太阳能产品的开发、销售。
４、万向进出口有限公司
万向进出口有限公司成立于１９９７年４月２１日，注册资本３０００万元，万向集团持有其１００％权益。公司经营范围为：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
５、浙江普通服务市场有限公司
浙江普通服务市场有限公司成立于２００２年１２月４日，注册资本２．２亿元，万向集团持有其１００％权益。公司经营范围为：经济信息咨询服务（不含期货、证券），计算机软、硬件技术服务。汽车零部件的销售、配送及技术开发，汽车租赁，实业投资。
６、万向电动汽车有限公司
万向电动汽车有限公司成立于２００２年３月１８日，注册资本７３００万元，万向集团持有其１００％权益。公司经营范围为：电动车辆及零部件、汽车零部件、电池的研究开发，锂离子动力电池的研究开发和生产，电池的销售，旅游休闲电动车的研究开发、生产和销售，电动车辆、汽车及零部件的技术服务，实业投资。
７、长春力得汽车工程塑料制品有限公司
长春力得汽车工程塑料制品有限公司成立于１９９２年１２月３日，注册资本２８１６６万元，万向集团于２００５年３月现金增资１４３６６万元，持有其５１％权益。公司经营范围为：生产汽车塑料保险杠、汽车配套用塑料件及民用塑料制品。
８、湖北通达汽车零部件（集团）有限公司
湖北通达汽车零部件（集团）有限公司成立于１９９７年７月２３日，注册资本５０００万元，万向集团持有其１００％权益。公司经营范围为：汽车零部件、金属结构件、金属模具的生产、销售；汽车（不含小轿车）、金属材料、化工原料（不含危险品和国家限制经营的化学品）销售；模具、工装维修；计算机应用项目开发研制服务；汽车消声器、燃油箱技术检测、开发、设计。
９、杭州千岛湖顺发房地产开发有限公司
杭州千岛湖顺发房地产开发有限公司成立于２００７年５月２７日，注册资本２０００万元，万向集团持有其１００％权益。公司经营范围为：房地产开发与经营、物业管理、室内外装潢等。
１０、万向美国有限公司
万向集团持有万向美国有限公司６０％权益。公司经营范围为：汽车零部件国际贸易、技术开发、零部件产品的海外制造及售后服务及相应的投资活动。
１１、浙江航民股份有限公司
浙江航民股份有限公司成立于１９９８年１月６日，注册资本３２５８０万元，为上海证券交易所上市公司，证券代码６００９８７，万向集团持有其１９．０３％的股份，为其第二大股东。公司经营范围为：纺织、印染及相关原辅材料的生产和销售，热电生产、煤炭的采购、销售（有效期至２００７年７月２５日），经营进出口业务。
１２、广州汽车集团股份有限公司
广州汽车集团股份有限公司成立于１９９７年６月６日，注册资本３，４９９，６６５，５５５元，万向集团持有其３．９９％的权益，为其第二大股东。公司经营范围为：汽车工业及配套工业的投资业务、批发、零售：汽车（含小汽车）及零配件。货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外、法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。开展本公司成员企业进料加工和“三来一补”业务。
（四）信息披露义务人之实际控制人所控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署日，除万向集团外，鲁冠球先生所控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
１、万向三农有限公司
万向三农成立于２０００年１０月２６日，注册资本３亿元，法定代表人鲁冠球，鲁冠球先生持有其９０％的权益。公司经营范围为：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目。
２、杭州顺苑实业有限公司
杭州顺苑实业有限公司（原中国万向控股有限公司）成立于２００１年１月１２日，注册资本４亿元，法定代表人鲁伟鼎，鲁冠球先生持有其８５％的权益。公司经营范围为：实业投资；银行投资；其他无须报经审批的一切合法项目。
３、万向德农股份有限公司
万向德农股份有限公司成立于１９９５年９月１３日，注册资本１５５００万元，为上海证券交易所上市公司，证券代码６００３７１，万向三农持有其５６．８５％的股份。公司经营范围为：农副产品及其深加工产品、化工产品（不含危险品及监控化学品）的生产、销售；农业机械、汽车（不含小轿车）及配件、建筑材料的销售；畜牧业及畜产品加工；农业技术开发；计算机服务；企业管理服务。
４、河北承德露露股份有限公司
河北承德露露股份有限公司成立于１９９７年１０月１７日，注册资本１９００８．６万元，为深圳证券交易所上市公司，证券代码０００８４８，万向三农持有其４２．５５％的权益，为其控股股东。公司经营范围为：饮料、罐头食品的开发、生产与销售，马口铁包装罐的生产和销售。
５、浙江省远洋渔业集团股份有限公司
浙江省远洋渔业集团股份有限公司成立于１９９９年４月２６日，注册资本２．９１亿元，万向三农持有其８５．５６７％的权益。公司经营范围为：经营进出口业务（详见经贸部批文），远洋捕捞，水产品收购；水产养殖；农业投资开发；渔需物资，船用设备、仪器的生产、销售，纺织品、工艺品的销售，水产品、食品加工（限下属分支机构经营）；保险代理（限船舶保险、货物运输保险－－有效期至２００８年４月１３日）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）凭《中华人民共和国对外劳务合作经营资格证书》经营。
６、德华集团控股股份有限公司
德华集团控股股份有限公司成立于１９９８年５月１５日，注册资本１１３８０万元，为万向三农参股企业，万向三农持有其４１．２１３％的权益。公司经营范围为：各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售、技术服务，项目投资，企业资产管理，经营进出口业务（详见省外经贸厅批文）。
（五）信息披露义务人控股和参股企业及主营业务
１、浙江大鼎贸易有限公司
浙江大鼎贸易有限公司成立于１９９５年３月１５日，注册资本１０００万元，为万向资源参股企业，万向资源持有其５０％的权益。公司经营范围为：汽车零部件、配件及相关模具的制造、销售；金属材料、建筑材料、化工原料及产品的批发、零售、代购代销。
２、万向石油储运（舟山）有限公司
万向石油储运（舟山）有限公司成立于２００４年４月１日，注册资本５０００万元，万向资源持有其７５％的权益。公司经营范围为：石油及石油制品的仓储、石油信息技术咨询，代办运输。目前该公司没有正式运营。
３、上海万向国际物流有限公司
上海万向国际物流有限公司成立于２００６年１２月１４日，注册资本４０００万元，万向资源持有其１００％权益。公司经营范围为：物流仓储设施的投资、建设、管理、营运；海上、航空、陆上国际货物运输代理；国内货物运输代理；装卸服务；物流咨询以及国内贸易（除专项审批）。
４、上海东展油运有限公司
上海东展油运有限公司成立于１９９３年９月１６日，注册资本９９００万元，万向资源持有其５１％的权益。公司业务范围为：国内沿海及长江中下游油类和货物运输及散装化学品船运输、船务代理，船舶供排水，船舶代理；金属材料、建筑材料、建筑五金、木材、电工器材的销售，经济信息服务。
５、顺发恒业有限公司
顺发恒业有限公司成立于１９９７年３月１０日，注册资本７８３５０万元，为万向资源全资子公司。公司经营范围为：房地产开发经营，物业管理，装饰装潢，建筑装饰材料的销售，园林绿化，经济信息咨询，实业投资。
６、中矿国际投资有限公司
中矿国际投资有限公司成立于２００５年１１月２日，注册资本５０００万元，为万向资源全资子公司。经营范围为：项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询，技术开发，技术咨询，技术服务，货物出口，技术出口，代理出口，销售机械电子产品、钢材、铁矿石、钒铁合金、生铁等。
７、万向资源（新加坡）有限公司
万向资源（新加坡）有限公司成立于２００５年３月１日，注册资本９９０万美元，为万向资源全资子公司，公司主要从事有色金属、成品油等产品的贸易。
８、中色国际氧化铝开发有限公司
中色国际氧化铝开发有限公司成立于２００４年３月，注册资本５０００万元，万向资源持有其１０％的权益。公司经营范围为：开发国内外以铝、锌为主的有色金属资源；自营进出口等。
９、中国有色金属建设股份有限公司
中国有色金属建设股份有限公司成立于１９９７年４月１０日，注册资本５８０８０万元，为深圳证券交易所上市公司，证券代码０００７５８，万向资源持有其７．７７％的股份。公司经营范围为：承包本行业国外工程、境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产劳务人员；承包工程所需的设备，材料的出口；开发国内外以铝、锌为主的有色金属资源；国外有色金属的咨询、勘测和设计；与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口（以国家批准的商品目录为准）；承包工程、劳务合作和本公司所办海外企业项下的技术进出口，承担有色工业及其它工业、能源、交通、公用建设基础项目的施工总承包。自有房屋出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。承办展览（销）会、仓储运输、汽车修理、室内装修；批发零售汽车（不含小汽车）及零配件；经批准的无线电通信产品的销售；自选进口的商品的国内销售（以上国家另有专项专营规定的除外）。销售机电电子产品及设备、五金矿产、化工材料、建筑材料、家具、金属材料、通讯器材、照相器材、日用百货。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
（一）万向资源的主要业务及最近三年财务状况
１、万向资源的主要业务
万向资源业务范围涉及有色金属、能源、黑色金属及房地产开发四大领域，经营的贸易品种包括电解铜、铝锭、锌锭、铜精矿等有色金属及矿产；铁矿砂、钢材、生铁等黑色金属；黄金、白银、钯等贵金属；以及成品油及化工产品等，其中电解铜、铝锭等已占华东市场的很大份额，业务已拓展到蒙古、伊朗、朝鲜、澳大利亚、美洲、欧洲等市场。
２、最近三年财务状况
万向资源最近三年的合并主要财务指标如下表所示：
单位：万元
（二）一致行动人辽宁合利的主要业务及财务状况
１、辽宁合利的主要业务
公司的经营范围包括汽车零部件制造、销售、研发及售后服务；货物及技术进出口等。
２、历史沿革
２００７年７月９日，根据辽宁合利股东决定、修改后章程，辽宁合利的注册资本和实收资本由３０，０００万元减少为１５，０００万元，减资后通联资本仍为辽宁合利唯一股东。
３、最近三年财务状况
单位：万元
四、信息披露义务人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
１、最近五年之内，万向资源未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
２００６年６月１９日，万向资源诉东方物产（集团）有限公司归还欠款人民币６３７．１万元，万向资源已轮候查封了东方物产（集团）有限公司部分财产。因案件在短期内无法执行完毕，万向资源于２００７年４月１９日向法院申领了《债权凭证》。
除上述法律诉讼外，万向资源没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
２、最近五年之内，一致行动人辽宁合利未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
２００４年９月２４日，兰宝信息控股子公司奥奇公司从中国工商银行长春光明路支行贷款２５５８万元，贷款期限二年，由辽宁合利与兰宝信息共同提供连带责任保证。２００５年４月１８日，中国工商银行长春光明路支行向吉林省高级人民法院提起诉讼，要求奥奇公司按合同约定的条款提前偿还贷款，辽宁合利与兰宝信息承担连带偿还责任。２００６年７月２４日，吉林省高级人民法院下达民事判决书（２００５）吉民二初字第１２号，判决奥奇公司在判决生效１０日内向中国工商银行长春光明路支行支付借款本息，辽宁合利和兰宝信息对奥奇公司的借款本金２５５８万元及利息承担连带责任。案件当事人均未提起上诉。
除上述法律诉讼外，辽宁合利没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构的投资情况
（一）在上市公司的投资情况
截至本报告书签署之日，万向资源及其控股股东、实际控制人在其他上市公司投资情况如下：
１、万向资源持有中国有色金属建设股份有限公司７．７７％的股份；
２、万向集团持有万向钱潮股份有限公司６１．０４８％的股份，持有浙江航民股份有限公司１９．０３％的股份；
３、鲁冠球先生控制的万向三农持有河北承德露露股份有限公司４２．５５％的股份，持有万向德农股份有限公司５６．８５％的股份，万向三农参股企业德华集团持有德华兔宝宝装饰新材股份有限公司３５．５２％的股份。
（二）在金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，万向资源及其控股股东、实际控制人在金融机构投资情况如下：
１、万向集团持有万向财务３７．７％的股份；
２、万向财务持有浙江省工商信托投资股份有限公司１０．４７％的股份；
３、万向财务持有民生人寿保险股份有限公司１７．０９％的股份；
４、万向财务持有浙商银行股份有限公司１０．３４％的股份。
第二节 持股目的
一、本次权益变动目的
兰宝信息自２００３年起连续亏损，２００５年起公司的控股子公司华禹光谷股份有限公司、长春奥奇汽车塑料涂装有限公司等相继停产，厂房、生产设备被各债权人轮候查封和执行，生产职工被遣散，公司生产经营处于全面停顿状态。由于连续三年亏损，兰宝信息自２００６年５月１５日起被暂停上市，如果不进行有效重组并恢复持续经营能力，兰宝信息将被终止上市。
万向资源在通过司法拍卖竞拍的方式获得兰宝信息股份后，拟将其合法拥有的优质资产注入上市公司，以改善兰宝信息的财务与经营状况，使兰宝信息重新获得持续经营能力，规避退市风险，最大限度保护全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次权益变动所履行的相关程序及时间
２００８年１月５日，万向资源根据吉林省中成拍卖有限责任公司在证券时报刊登的拍卖公告，获悉吉林省中成拍卖有限公司受长春市中级人民法院委托，拟于２００８年１月１５日拍卖君子兰集团所持兰宝信息８８，７４９，５５８股国有法人股。万向资源于２００８年１月７日召开总裁办公会，审议通过了关于竞买兰宝信息１４％股份的决议，万向集团于２００８年１月８日做出关于竞买兰宝信息１４％股份的股东决定。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况
本次权益变动前，万向资源未持有兰宝信息股份，一致行动人辽宁合利持有兰宝信息３３，６００，０００股社会法人股，占兰宝信息总股本的１３．９８％。
本次权益变动完成后，万向资源持有兰宝信息３３，６５１，８３８股股份，一致行动人辽宁合利持有兰宝信息３３，６００，０００股股份，二者合计持有股份占兰宝信息总股本的２７．９８％。
二、本次股权拍卖及法院裁定的相关情况
１、裁决的法院
长春市中级人民法院
２、最终裁决日期
２００８年２月２７日
３、案由
（１）君子兰集团与交通银行长春分行之间存在债权债务纠纷，后者向长春市中级人民法院提出诉讼。由于被执行人未能履行生效法律文书所确定的义务，２００７ 年１２月２９日长春市中级人民法院作出《民事裁定书》（２００６）长执字第３８、３９、４０号，依法裁定拍卖被执行人君子兰集团所持有兰宝信息国有法人股５１，５７４，７７９股。
（２）君子兰集团与高新光电之间存在债权债务纠纷，后者向长春市中级人民法院提出诉讼。由于被执行人未能履行生效法律文书所确定的义务，２００７ 年１２月２９日长春市中级人民法院作出《民事裁定书》（２００７）长执字第１６５－３号，依法裁定拍卖被执行人君子兰集团所持有兰宝信息国有法人股３７，１７４，７７９股。
４、拍卖机构名称
吉林省中成拍卖有限责任公司
５、拍卖事由
由于存在债权债务纠纷，２００７ 年１２月２９日长春市中级人民法院依法裁定拍卖君子兰集团持有的兰宝信息股份合计８８，７４９，５５８股。中磊会计师事务所有限责任公司受长春市中级人民法院委托，对被执行人君子兰集团持有的兰宝信息国有法人股股权价值进行评估。经评估，君子兰集团持有兰宝信息国有法人股每股参考拍卖价为０．２６０２元。吉林省中成拍卖有限责任公司受长春市中级人民法院委托，对君子兰集团持有的兰宝信息８８，７４９，５５８股法人股进行拍卖。
６、拍卖时间
２００８年２月１６日
７、拍卖结果
吉林省中成拍卖有限责任公司于２００８年２月１６日上午９点在长春市绿园区普阳街春郊胡同５９４号公司拍卖厅举行拍卖会，公开拍卖君子兰集团持有的兰宝信息股份。信息披露义务人以３４，４１４，１５２元的价格竞得３３，６５１，８３８股兰宝信息股份，并现场与吉林省中成拍卖有限责任公司签署了《成交确认书》。
８、裁定书的主要内容
长春市中级人民法院（２００６）长执字第３８、３９、４０号民事裁定书依法裁定：解除冻结被执行人长春君子兰集团有限公司所持有兰宝科技信息股份有限公司的国有法人股５１，５７４，７７９股；兰宝科技信息股份有限公司的国有法人股３３，６５１，８３８股持有人由长春君子兰集团有限公司变更为万向资源有限公司。
９、收到裁定的时间
２００８年２月２８日
三、信息披露义务人在兰宝信息中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明
本次拍卖前，信息披露义务人竞买的兰宝信息３３，６５１，８３８股国有法人股被质押给辽宁合利，并被司法再冻结。本次拍卖后，根据长春中院下达的（２００６）长执字第３８、３９、４０号《民事裁定书》及（２００７）长执字第１６５号《民事裁定书》，解除对君子兰集团持有的兰宝信息８８，７４９，５５８股国有法人股的全部冻结，包括信息披露义务人竞买的兰宝信息３３，６５１，８３８股国有法人股的冻结。此外，辽宁合利作为质押权人在对股权拍卖款依法优先受偿后，将办理３３，６５１，８３８股国有法人股解除质押手续。因此，除上述股权质押尚待辽宁合利办理解除质押手续之外，信息披露义务人通过本次拍卖竞得的兰宝信息３３，６５１，８３８股股份将不存在被冻结或其他任何权利限制的情况。
第四节 资金来源
一、本次支付资金总额
万向资源通过司法拍卖竞拍方式取得兰宝信息３３，６５１，８３８股股份，支付资金总额为３４，４１４，１５２元，折合每股１．０２元。
二、资金来源
万向资源此次竞拍兰宝信息股份的资金完全来自万向资源的合法自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
三、支付方式及支付情况
本次收购款采用现金支付方式。万向资源参与竞拍君子兰集团所持兰宝信息股份前，已于２００８年１月１４日向拍卖人吉林省中成拍卖有限责任公司支付２０，０００，０００元拍卖保证金。在竞拍完成并于２００８年２月１６日签署拍卖成交确认书后，万向资源于２００８年２月１９日将其余拍卖价款１４，４１４，１５２元存入指定账户以履行拍卖价款的支付。
第五节 后续计划
一、未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划
万向资源在本次权益变动完成后，与一致行动人辽宁合利合计持有兰宝信息２７．９８％的股份，成为对兰宝信息拥有控制权的股东。为挽救兰宝信息财务危机和经营危机，恢复兰宝信息持续经营能力，万向资源拟在未来十二个月内推动兰宝信息启动股权分置改革，并对兰宝信息实施重大资产重组，不排除兰宝信息以向万向资源发行股票的方式购买万向资源下属优质资产。如果该资产重组方案得以实施，信息披露义务人将进一步增加对兰宝信息的持股比例，若因增持股份触发要约收购义务，信息披露义务人将向中国证监会申请豁免要约收购。
二、对上市公司主营业务的改变或调整
本次权益变动后，万向资源拟对兰宝信息实施重大资产重组，在履行相关法定程序后，剥离上市公司原有资产，并以符合相关法律法规规定以及监管部门要求的方式将万向资源下属优质资产注入上市公司。如果资产重组方案得以实施，兰宝信息的主营业务将根据资产注入情况发生相应变更。待公司重组方案形成后，公司将会及时履行披露义务。
三、对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策
２００７年１２月５日，长春市中级人民法院主持召开了兰宝信息第二次债权人会议，债权人分组表决通过了重整计划；２００７年１２月２１日，长春市中级人民法院作出（２００７）长民破字第２１－５ 号民事裁定书，裁定批准兰宝信息重整计划并终止兰宝信息重整程序。
兰宝信息经法院裁定确认的普通债权数额为１７．２３亿元，按照重整计划，对兰宝信息的普通债权一律按经确认的该债权数额的２２％予以清偿。在规定期限偿付各普通债权人经确认债权数额的２２％的清偿额后，对剩余的７８％的普通债权数额（即未清偿部分）依法不再承担清偿责任。
在债务重组完成的基础上，信息披露义务人拟推动兰宝信息启动股权分置改革，并对兰宝信息实施重大资产重组，使兰宝信息恢复持续经营能力。
四、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人拟对兰宝信息进行重大资产重组及变更主营业务。信息披露义务人将根据兰宝信息重大资产重组情况及主营业务持续发展的需要，按规定程序对兰宝信息现有的董事会、监事会和高级管理人员做出适当的调整。
信息披露义务人与兰宝信息其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，鉴于兰宝信息主营业务、股东及股权结构将发生重大变化，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，信息披露义务人拟通过合法程序对兰宝信息《公司章程》进行修订完善。
六、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
经过重整，上市公司根据有关规定向原公司职工支付了补偿金，已与原公司职工解除了劳动关系。如果资产重组计划得以实施，上市公司将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计划。
七、对上市公司分红政策的重大变化
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大改变的计划。若以后拟对分红政策进行调整，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按兰宝信息章程规定的程序，严格遵照深圳证券交易所对上市公司治理结构的要求，根据变更后的主营业务发展需要，提议对兰宝信息的组织机构进行合理调整和设置。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性影响
本次权益变动前，万向资源未持有兰宝信息股份。本次权益变动完成后，万向资源持有兰宝信息３３，６５１，８３８股股份，与一致行动人辽宁合利合计持有股份占兰宝信息总股本的２７．９８％，成为对兰宝信息拥有控制权的股东。
为确保兰宝信息的独立运作，万向资源及其一致行动人（以下简称“承诺人”）已出具与兰宝信息实行“五分开”的承诺函，承诺与兰宝信息在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。具体内容如下：
１、 保证与上市公司之间人员独立
（１）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人、承诺人之控股子公司或其他为承诺人控制的企业之间双重任职。
（２）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人之间完全独立。
２、保证与上市公司之间资产独立完整
（１）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（２）保证承诺人及承诺人之控股子公司或其他为承诺人控制的企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
（３）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人之控股子公司或其他为承诺人控制的企业的债务提供担保。
３、保证与上市公司之间财务独立
（１）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（２）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（３）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用一个银行帐户。
（４）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（５）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人兼职和领取报酬。
（６）保证上市公司依法独立纳税。
４、保证与上市公司之间机构独立
（１）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（２）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
５、 保证与上市公司之间业务独立
（１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（２）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（３）保证承诺人及承诺人的控股子公司或为承诺人控制的企业不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。
（４）保证尽量减少承诺人及承诺人的控股子公司或为承诺人控制的企业与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、本次权益变动对同业竞争的影响
（一）本次权益变动前和权益变动后，上市公司与信息披露义务人及其关联企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除万向资源及其一致行动人、控股股东及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，万向资源及其一致行动人承诺如下：
１、承诺人保证不利用第一大股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
２、承诺人保证承诺人及其全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务活动。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易及相关解决措施
（一）本次权益变动前，万向资源与上市公司不存在关联交易。
（二）本次权益变动后的关联交易情况
本次权益变动完成后，万向资源拟对兰宝信息实施重大资产重组，如果资产重组方案得到实施，将构成万向资源与上市公司之间的关联交易。
（三）减少和规范关联交易的承诺和措施
本次权益变动完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，万向资源及其一致行动人承诺如下：
在承诺人作为上市公司控股股东期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，承诺人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《兰宝科技信息股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与兰宝信息及其子公司之间的交易
１、截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与兰宝信息及其子公司进行合计金额高于３，０００万元或高于兰宝信息最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
２、根据２００７年１１月２６日长春市中级人民法院作出的（２００７）长民破字第２１－２号《民事裁定书》，一致行动人辽宁合利对兰宝信息的债权额为９５，０２０，９５９．６３元。按照重整计划确定的普通债权２２％的偿债率，兰宝信息应付辽宁合利清偿额２０，９０４，６１１．１２元。作为上市公司第二大股东，为支持上市公司重整，避免上市公司破产清算，辽宁合利豁免了上市公司该笔债务。
除上述事项外，截至本报告书签署之日前２４个月内，辽宁合利及其董事、监事、高级管理人员未与兰宝信息及其子公司进行合计金额高于３，０００万元或高于兰宝信息最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。
二、与兰宝信息的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与兰宝信息的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。
三、对拟更换的兰宝信息董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排
截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的兰宝信息董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。
四、其他对兰宝信息有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖兰宝信息上市挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人董事、监事等人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖兰宝信息上市挂牌交易股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、万向资源的财务资料
万向资源最近三个会计年度的财务报表，以及最近一年经审计的财务报表如下：
（一）２００５年度、２００６年度财务报表
合并资产负债表
（根据中国旧会计准则编制）
单位：人民币元
合并利润及利润分配表
（根据中国旧会计准则编制）
单位：人民币元
合并现金流量表
（根据中国旧会计准则编制）
单位：人民币元
（二）２００７年度财务报表
合并资产负债表
（根据中国新会计准则编制）
单位：人民币元
合并利润表
（根据中国新会计准则编制）
单位：人民币元
合并现金流量表
（根据中国新会计准则编制）
单位：人民币元
（三）万向资源２００７年审计情况
中审会计师事务所有限公司接收委托审计了万向资源２００７年度的财务报表，包括２００７年１２月３１日的母公司资产负债表和合并资产负债表，２００７年度的母公司利润表和合并利润表、母公司的现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，审计意见如下：
万向资源公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了万向资源公司２００７年１２月３１日的财务状况以及２００７年度的经营成果和现金流量。
（四）重要会计政策和会计科目的说明
１、公司目前执行的会计准则和会计制度
本公司及在国内的子公司从２００７年１月１日起执行《企业会计准则》，国外子公司万向资源（新加坡）公司执行新加坡的会计准则，国外子公司的财务报表已按照国内会计准则进行了转换。
２、会计年度
本公司会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。
３、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
４、记账基础和计价原则
记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本，对发生减值的资产计提相应的减值准备。
５、存货
１）存货分类
本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、库存商品、发出商品、产成品，开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程中的开发成本。
２）存货以实际成本计价。
（１） 购入并已验收入库存货按实际成本入账，发出材料、商品采用个别计价法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。
（２） 开发用土地按取得时的实际成本入账。在项目开发时，按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。
（３） 开发成本按实际成本入账，待项目完工并验收合格后按预算成本转入开发产品。
（４） 开发产品按实际成本入账，发出开发产品按建筑面积平均法核算。
（５） 公共配套设施按实际成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。
３）存货实行永续盘存制度。
４）期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值指在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的价值确定。
本公司期末按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如果存货可变现净值低于存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
６、长期股权投资
长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，初始投资成本按以下原则确定：
１）企业合并形成的长期股权投资：
（１）同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
（２）非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第２０号———企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
２）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
（１）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
（２）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（３）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议价值不公允的除外。
（４）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第７号———非货币性资产交换》确定。
（５）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第１２号———债务重组》确定。
３）长期股权投资的核算方法
（１）成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。该确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（２）权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
４）长期股权投资的减值准备
长期股权投资的减值准备按《企业会计准则第８号－资产减值》规定处理。
７、投资性房地产
（１）投资性房地产的界定标准：投资性房地产指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产，范围限定为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
（２）采用成本模式计量的投资性房地产：外购的按照取得时的实际成本进行初始计量，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造的由建造该资产达到预定可使用状态前发生的必要支出，包括土地开发费、建安成本、应予以资本化的借款费用、支付的其他费用和分摊的间接费用。作为存货的房地产转换为投资性房地产，转换日为房地产的租赁开始日，企业按该项存货在转换日的账面价值，借记“投资性房地产”，原已计提跌价准备的，借记“存货跌价准备”，按其账面余额，贷记“开发产品”；自用房产转换为投资性房地产，按该项建筑物或土地使用权在转换日的原价、累计折旧、减值准备等，分别转入“投资性房地产”、“投资性房地产累计折旧（摊销）”、“投资性房地产减值准备”科目，按其账面余额借记“投资性房地产”，贷记“固定资产”或“无形资产”科目，已计提的折旧或摊销，借记“累计折旧”或“累计摊销”，贷记“投资性房地产累计折旧（摊销）”。
８、固定资产
（１）固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：Ａ． 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；Ｂ． 使用期限超过１年；Ｃ． 单位价值较高。具体标准为：
使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；
单位价值在２，０００元以上，并且使用期超过２年的，不属于生产、经营主要设备的物品。
（２）固定资产分类为：土地资产、房屋建筑物、运输工具、其他。
（３）固定资产计价：固定资产按取得时的成本计价。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。
（４）固定资产的折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值确定其折旧率。固定资产各类折旧率如下：
（５）对于房屋及建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用年限高于房屋及建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋及建筑物的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。
（６）已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
（７）固定资产后续支出的会计处理方法：与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，其增计金额不超过该固定资产的可收回金额。不符合上述条件的固定资产后续支出则确认为费用。
（８）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：每年期末，对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。
９、收入确认原则
（１）销售商品
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（２）提供劳务
在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。对于劳务的开始和完成不在同一会计年度内的，按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。
（３）让渡资产使用权
在同时满足与交易相关的经济利益能够流入本企业、收入的金额能够可靠地计量的条件下，利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
（４） 房地产销售收入
在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且该项目有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（１）分期收款销售：在开发产品已经完工并验收合格，签订了分期收款销售合同并履行了合同规定的义务，相关价款已经收到或取得了收款的证据，并且该开发产品有关的成本能够可靠地计量时，按合同约定的收款日期和价款确认销售收入的实现。
（２）出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该房屋实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且该房屋有关的成本能够可靠地计量时， 确认销售收入的实现。
（３）代建房屋和工程业务：代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。
（５） 出租物业收入
按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。
（６） 物业管理收入
在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
（７） 其他业务收入
按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
（五）、会计政策、会计估计变更以及重大前期差错变更的说明
本公司本年度开始执行企业会计准则，本年度的财务报表期初数已按照企业会计准则进行了追溯调整。
二、一致行动人辽宁合利的财务资料
辽宁合利最近三个会计年度的财务报表，以及最近一年经审计的财务报表如下：
（一）２００５年度、２００６年度财务报表
简明资产负债表
（根据中国旧会计准则编制）
单位：人民币元
简明损益表
（根据中国旧会计准则编制）
单位：人民币元
简明现金流量表
（根据中国旧会计准则编制）
单位：人民币元
（二）２００７年度财务报表
简明资产负债表
（根据中国新会计准则编制）
单位：人民币元
简明利润表
（根据中国新会计准则编制）
单位：人民币元
简明现金流量表
（根据中国新会计准则编制）
单位：人民币元
（三）辽宁合利２００７年审计情况
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司接收委托审计了辽宁合利２００７年度的财务报表，包括２００７年１２月３１日公司资产负债表， ２００７年度公司利润表和股东权益变动表、现金流量表、以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，审计意见如下：
贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２００７年１２月３１日公司的财务状况以及２００７年度公司的经营成果和现金流量。
（四）财务报表的编制基础
根据财政部２００６ 年２ 月１５ 日颁布的企业会计准则以及２００７年２月１５日中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号———新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字［２００７］１０号）的规定，本财务报表的编制基础：以２００７年１月１日为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认２００７年１月１日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第３８号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比期初资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。
（五）重要会计政策和会计科目的说明
１、会计期间：会计年度为公历１月１日至１２月３１日。
２、记账本位币：以人民币为记账本位币。
３、记账基础和计量属性：会计核算以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠计量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
４、现金等价物的确定标准：所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
５、金融资产和金融负债的确认和计量
（１）金融资产
金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融资产；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产。
交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。
（２）金融负债
金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。
（３）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
Ａ、存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场的报价用于确定其公允价值。
Ｂ、金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。
Ｃ、初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
Ｄ、采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。
（４）金融资产的减值
期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。
Ａ、应收账款
坏账准备采用备抵法中的个别认定法。坏账准备确认标准：ａ、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。ｂ、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。
以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。
Ｂ、持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
Ｃ、可供出售金融资产
如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。
可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。
６、长期股权投资核算方法
（１）长期股权投资分类
长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。
（２）长期股权投资的初始计量
Ａ、企业合并形成的长期股权投资
企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。
Ｂ、其他方式取得的长期投资
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（３）长期股权投资的后续计量
本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。
对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。
资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。
（４）长期股权投资的收益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
第十节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
万向资源有限公司
法定代表人：鲁伟鼎
辽宁合利实业有限公司
法定代表人：管大源
日期：２００８年 ２ 月 ２９ 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问：北京中和应泰管理顾问有限公司
法定代表人：张仁才
项目主办人：杨光华 胡艳红
日期： ２００８ 年 ２ 月 ２９ 日
第十一节 备查文件
１、万向资源、辽宁合利的营业执照、税务登记证复印件
２、万向资源、辽宁合利的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件
３、与本次权益变动相关的批准文件
４、与股权拍卖有关的法律文件
５、万向资源实际控制人最近两年未发生变化的证明
６、万向资源及其一致行动人有关买卖上市公司股份的自查报告
７、万向资源及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺
８、万向资源及其一致行动人关于减少及规范关联交易的承诺
９、万向资源及其一致行动人对上市公司“五分开”的承诺
１０、万向资源不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
１１、万向资源及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务的说明
１２、万向资源及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构投资情况的说明
１３、万向资源最近三年财务报告、最近一年经审计的财务报告
１４、辽宁合利最近三年财务报告、最近一年经审计的财务报告
１５、《北京中和应泰管理顾问有限公司关于兰宝科技信息股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见》
上述备查文件备查阅地点：兰宝科技信息股份有限公司
万向资源有限公司（签章）
２００８年 ２ 月 ２９ 日
详式权益变动报告书
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：万向资源有限公司
法定代表人：鲁伟鼎
日期：２００８年２月２９日
北京中和应泰管理顾问有限公司
关于兰宝科技信息股份有限公司
详式权益变动报告书之
核查意见
北京中和应泰管理顾问有限公司
二零零八年二月二十九日
声明
１、北京中和应泰管理顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）依据的有关文件、材料由万向资源及其一致行动人提供。有关资料提供方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
２、本财务顾问已对出具核查意见书所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务。
３、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
４、本财务顾问特别提醒兰宝信息全体股东及其他投资者认真阅读万向资源及其一致行动人出具的《兰宝科技信息股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
５、本财务顾问与本次权益变动各方当事人无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
６、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义
第一节 绪言
万向资源于２００８年２月１６日通过竞拍方式以３４，４１４，１５２元的价格竞得兰宝信息３３，６５１，８３８股国有法人股，折合价格为１．０２元／股，占兰宝信息总股本的１４％，本次权益变动完成后，连同一致行动人辽宁合利持有兰宝信息３３，６００，０００股股份，合计持有股份占兰宝信息总股本的２７．９８％。
根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第１５号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，北京中和应泰管理顾问有限公司接受委托，担任万向资源本次收购君子兰集团所持有的兰宝信息３３，６５１，８３８股国有法人股（占兰宝信息总股本的１４％）之财务顾问，并就万向资源披露的详式权益变动报告书的有关内容发表财务顾问核查意见。
为发表核查意见，本财务顾问按照行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽职的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上进行尽职调查，包括但不限于万向资源的主体资格、本次权益变动所涉及的合同、协议、司法裁定书及支付方式、本次权益变动的授权与批准等情况和资料进行了核查，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明，以供投资者及有关各方参考。
第二节 本次权益变动情况
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有兰宝信息股份的情况
本次权益变动前，万向资源未持有兰宝信息股份，一致行动人辽宁合利持有兰宝信息３３，６００，０００股社会法人股，占兰宝信息总股本的１３．９８％。
二、信息披露义务人竞拍兰宝信息股权的情况
信息披露义务人本次竞拍的股份来源于兰宝信息原第一大股东君子兰集团持有的兰宝信息８８，７４９，５５８股国有法人股，上述股份被质押、司法冻结，司法裁决及拍卖的情况如下：
１、君子兰集团将其持有的兰宝信息４４，３７４，７７９股国有法人股（占总股本的１８．４６％）质押给辽宁合利，并被交通银行长春分行自由广场支行申请司法再冻结；
２、君子兰集团持有的兰宝信息３７，１７４，７７９股国有法人股（占总股本的１５．７４％）经中国华融资产管理有限公司长春办事处申请被法院司法冻结，并被交通银行长春分行自由广场支行申请轮候冻结；
３、君子兰集团持有的兰宝信息７，２００，０００股国有法人股（占总股本的２．９９％）被交通银行长春分行自由广场支行申请冻结。
君子兰集团与交通银行长春分行之间存在债权债务纠纷，后者向长春市中级人民法院提出诉讼。由于君子兰集团未能履行生效法律文书所确定的义务，２００７ 年１２月２９日长春市中级人民法院作出《民事裁定书》（２００６）长执字第３８、３９、４０号，依法裁定拍卖君子兰集团所持有兰宝信息国有法人股５１，５７４，７７９股。
君子兰集团与高新光电之间存在债权债务纠纷，后者向长春市中级人民法院提出诉讼。由于君子兰集团未能履行生效法律文书所确定的义务，２００７ 年１２月２９日长春市中级人民法院作出《民事裁定书》（２００７）长执字第１６５－３号，依法裁定拍卖被执行人君子兰集团所持有兰宝信息国有法人股３７，１７４，７７９股。
受长春市中级人民法院委托， 吉林省中成拍卖有限责任公司于２００８年１月５日在《证券时报》上发布《拍卖公告》， 拟于２００８年１月１５日对长春君子兰集团有限公司持有的兰宝科技信息股份有限公司国有法人股４４，３７４，７７９股、４４，３７４，７７９股分别进行公开拍卖。２００８年１月１５日法院通知拍卖延期。２００８年２月２日吉林省中成拍卖有限责任公司收到长春市中级人民法院的《恢复拍卖通知书》，并于２００８年２月５日在《证券时报》上发布《拍卖公告》，于２００８年２月１６日恢复拍卖。
万向资源于２００８年１月７日召开总裁办公会，审议通过了关于竞买兰宝信息１４％股份的决议，万向集团于２００８年１月８日做出关于竞买兰宝信息１４％股份的股东决定。
２００８年２月１６日， 吉林省中成拍卖有限责任公司在长春市绿园区普阳街春郊胡同５９４号公司拍卖厅举行拍卖会，公开拍卖君子兰集团持有的兰宝信息股份。万向资源以３４，４１４，１５２元的价格竞得３３，６５１，８３８股兰宝信息股份，并已在规定的时间内将股权受让款汇入指定账户。
２００８年２月２７日，长春市中级人民法院出具（２００６）长执字第３８、３９、４０号《民事裁定书》，裁定将兰宝信息３３，６５１，８３８股国有法人股的持有人由君子兰集团变更为万向资源。
截至本核查意见签署日，上述股份尚未办理过户手续。
三、本次权益变动后，信息披露义务人持有兰宝信息股份的情况
本次权益变动完成后，万向资源持有兰宝信息３３，６５１，８３８股股份，一致行动人辽宁合利持有兰宝信息３３，６００，０００股股份，二者合计持有股份占兰宝信息总股本的２７．９８％。
第三节 财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为《兰宝科技信息股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》的要求。
二、对信息披露义务人本次收购兰宝信息目的的核查
经核查，兰宝信息面临严重财务困难，丧失持续经营能力，自２００６年５月１５日起被暂停上市，如果无法进行有效重组并恢复持续经营能力，将被终止上市。信息披露义务人在通过竞拍获得兰宝信息股权后，拟对兰宝信息实施资产重组，将其合法拥有的资产注入上市公司。如果资产重组计划得到实施，将改善兰宝信息的财务与经营状况，使兰宝信息重新获得持续经营能力，规避退市风险，最大限度保护全体股东特别是中小股东的权益。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查。
（一）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查
万向资源成立于２００４年５月２４日，是万向集团下属的全资子公司，注册资本３亿元，法定代表人为鲁伟鼎，企业法人营业执照注册号为：３１０１１５１０２０６９３。公司的经营范围是：实业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及经行政许可的，凭许可证经营）。
根据上述情况，万向资源为依法设立并有效存续的有限责任公司。
经核查，并经万向资源出具承诺函，万向资源不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。即万向资源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。
因此，本财务顾问认为，信息披露义务人具备主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查
根据中审会计师事务所有限公司出具的中审审字（２００７）第８０４５－２号审计报告，截至２００７年１２月３１日，万向资源总资产７，３４６，１０８，２１８．２０元，总负债５，４８２，５９６，２９７．５７ 元，归属于母公司所有者权益１，７６５，０６１，８８５．２４ 元。２００７年实现主营业务收入２２，５２６，８９７，１１９．７２ 元，净利润１，２２３，３４１，２６２．９７元。
２００８年２月１６日，万向资源通过竞拍方式竞得兰宝信息３３，６５１，８３８股股份，支付资金总额为３４，４１４，１５２元。
本财务顾问认为，万向资源财务状况良好，具备收购兰宝信息的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司能力的核查
经核查，万向资源具有较为丰富的公司管理经验和良好的法人治理结构，已依法建立健全了各项管理制度，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人诚信记录的核查
本财务顾问依照收购管理办法的要求，就万向资源的诚信记录进行了核查，对与信息披露义务人存在业务关系的商业银行、税务和工商管理等机构等进行了必要了解，就万向资源在最近三年内守法情况进行了询证。
经核查，万向资源在银行的存款充裕，业务往来频繁，业务情况正常，没有不良记录；万向资源应缴各项税项依法正常缴纳，未见纳税违规等情形，未见不良诚信记录；万向资源在２００６年８月获得上海市工商行政管理局颁发的“上海市２００４－２００５年度守合同重信用企业”称号；２００７年１２月被上海远东资信评估有限公司给予Ａ级资信等级的评级。万向资源已就其诚信状况向本财务顾问出具承诺函。
经过上述核查以及万向资源的相关承诺属实且没有相反证明情况下，本财务顾问认为万向资源不存在不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了重点辅导，其董事、监事和高级管理人员初步掌握了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。
五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人方式的核查
万向资源为万向集团的全资子公司，鲁冠球先生持有万向集团８０％的股份，为万向资源的实际控制人。
万向资源于２００８年２月２６日出具了《关于万向资源有限公司实际控制人最近两年未发生变化的证明》：“万向资源的实际控制人为鲁冠球先生，最近两年内实际控制人未发生变化。”
经核查，信息披露义务人万向资源为万向集团的全资子公司，鲁冠球先生为其实际控制人。万向集团通过派出董事、监事及高级管理人员对万向资源进行监督管理及控制，并以股东决定对重大事项进行决策审批。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
２００８年２月１６日，万向资源通过司法拍卖竞拍方式受让兰宝信息３３，６５１，８３８股股份，支付资金总额为３４，４１４，１５２元，折合每股１．０２元。本次收购价款以现金方式进行支付，万向资源已在规定的时间内将股权受让款汇入长春市中级人民法院指定账户，本次拍卖的全部款项已经支付完毕。
经核查，万向资源本次权益变动所用的资金全部来源于自有资金，未直接或者间接来源于上市公司及其关联方情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据万向资源截至２００７年１２月３１日的审计报告，万向资源拥有货币资金３２６，５９７，８２８．２７元，足够支付本次收购所需价款。
七、对信息披露义务人是否履行必要的授权和审批程序的核查
经核查，万向资源于２００８年１月７日召开总裁办公会，审议通过了关于竞买兰宝信息１４％股份的决议，万向集团于２００８年１月８日做出关于竞买兰宝信息１４％股份的股东决定。
八、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）对信息披露义务人未来１２个月内增持或减持上市公司股份的计划的核查
经核查，万向资源有意在未来十二个月内推动兰宝信息启动股权分置改革，并对兰宝信息实施重大资产重组，不排除通过兰宝信息向万向资源非公开发行股票的方式购买万向资源合法拥有的资产。若该资产重组计划得到实施，万向资源将进一步增加对兰宝信息的持股比例。
（二）对信息披露义务人未来１２个月内对上市公司主营业务改变或调整计划的核查
经核查，万向资源有意在未来１２个月内对上市公司主营业务进行调整。
本次权益变动后，万向资源拟对兰宝信息实施资产重组。在履行相关法定程序后，剥离兰宝信息原有资产，并以符合相关法律法规规定以及监管部门要求的方式将万向资源合法拥有的资产注入兰宝信息。如果资产重组计划得到实施，兰宝信息的主营业务将根据资产注入情况进行相应变更。
（三）对信息披露义务人未来１２个月内对上市公司重大资产负债处置计划的核查
２００７年１２月５日，长春市中级人民法院主持召开了兰宝信息第二次债权人会议，债权人分组表决通过了《兰宝信息破产重整计划（草案）》；２００７年１２月２１日，长春市中级人民法院作出（２００７）长民破字第２１－５ 号民事裁定书，裁定批准兰宝信息重整计划并终止兰宝信息重整程序。
兰宝信息经法院裁定确认的普通债权数额为１７．２３亿元，按照重整计划，对兰宝信息的普通债权一律按经确认的该债权数额的２２％予以清偿。在规定期限偿付各普通债权人经确认债权数额的２２％的清偿额后，对剩余的７８％的普通债权数额（即未清偿部分）依法不再承担任何清偿责任。
经核查，在上述债务重整计划执行完毕后，万向资源拟推动兰宝信息启动股权分置改革，并对兰宝信息实施重大资产重组，使兰宝信息重新获得持续经营能力。有关股权分置改革方案和重大资产重组方案尚在拟订之中。
（四）对信息披露义务人未来１２个月内对上市公司董事会、监事会及高级管理人员调整计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，万向资源拟对兰宝信息进行重大资产重组及变更主营业务，万向资源将根据兰宝信息重大资产重组情况及主营业务持续发展的需要，按规定程序对兰宝信息现有的董事会、监事会和高级管理人员做出适当的调整。
经核查，万向资源与兰宝信息其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（五）对信息披露义务人未来１２个月内对上市公司章程修改计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，鉴于兰宝信息主营业务、股东及股权结构将发生重大变化，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，万向资源拟通过合法程序对兰宝信息《公司章程》进行修订。
（六）对信息披露义务人未来１２个月内对上市公司现有员工聘用计划是否作重大变动的核查
经核查，上市公司根据有关规定向原公司职工支付了补偿金，已与原公司职工解除了劳动关系。如果资产重组计划得到实施，上市公司将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计划。
（七）对信息披露义务人未来１２个月内对上市公司分红政策是否作重大改变的核查
经核查，本次权益变动完成后，万向资源暂无对上市公司分红政策进行重大改变的计划。若以后拟对分红政策进行调整，万向资源将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（八）对信息披露义务人未来１２个月内是否存在对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，万向资源将根据新的主营业务发展需要，提议对兰宝信息的组织机构进行合理调整和设置。
九、对信息披露义务人所从事的业务与兰宝信息从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查
经核查并取得万向资源的承诺，本次权益变动将不会对上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性产生影响。
经核查，截至本核查意见签署之日，万向资源与上市公司不存在任何同业竞争关系。同时，为避免未来与上市公司可能产生同业竞争，万向资源已出具承诺函，承诺在作为兰宝信息的控股股东期间不从事与上市公司构成同业竞争的业务。
经核查，截至本核查意见签署之日，万向资源与上市公司之间不存在关联交易的情形。
本次权益变动完成后，万向资源拟对兰宝信息实施重大资产重组，由于万向资源将成为对上市公司拥有控制权的股东，根据１０５号文和《上市规则》的有关规定，该资产重组将构成关联交易。
本次权益变动完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，万向资源及其一致行动人已出具承诺函，承诺将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《兰宝科技信息股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
经核查，万向资源所从事的业务与兰宝信息所从事的业务不存在同业竞争，也未产生关联交易，同时万向资源及其一致行动人也承诺将采取有效措施防范和避免同业竞争以及关联交易的发生。万向资源及其一致行动人同时承诺，将保证上市公司经营独立性不因本次权益变动而受到影响。
十、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查
经核查，本次拍卖前，万向资源竞买的兰宝信息３３，６５１，８３８股国有法人股被质押给辽宁合利，并被司法再冻结。本次拍卖后，根据长春中院下达的（２００６）长执字第３８、３９、４０号《民事裁定书》及（２００７）长执字第１６５号《民事裁定书》，解除对君子兰集团持有的兰宝信息８８，７４９，５５８股国有法人股的全部冻结，包括万向资源竞买的兰宝信息３３，６５１，８３８股国有法人股的冻结。此外，辽宁合利作为质押权人在对股权拍卖款依法优先受偿后，将办理３３，６５１，８３８股国有法人股解除质押手续。因此，除上述股权质押尚待辽宁合利办理解除质押手续之外，万向资源通过本次拍卖竞得的兰宝信息３３，６５１，８３８股股份将不存在被冻结或其他任何权利限制的情况。
经核查，并根据《拍卖成交确认书》、长春市中级人民法院出具的（２００６）长执字第３８、３９、４０号《民事裁定书》，万向资源没有在收购价款之外作出其他的补偿安排。
十一、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
经核查并取得万向资源的书面说明，截至本核查意见签署日前２４个月内，万向资源及其董事、监事、高级管理人员未与兰宝信息及其子公司进行交易金额高于３０００ 万或高于兰宝信息最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；未与兰宝信息的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币５ 万元以上的交易。此外，万向资源也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
根据２００７年１１月２６日长春市中级人民法院作出的（２００７）长民破字第２１－２号《民事裁定书》，一致行动人辽宁合利对兰宝信息的债权额为９５，０２０，９５９．６３元。按照重整计划确定的普通债权２２％的偿债率，兰宝信息应付辽宁合利清偿额２０，９０４，６１１．１２元。作为上市公司第二大股东，为支持上市公司重整，避免上市公司破产清算，辽宁合利豁免了上市公司该笔债务。
除上述事项外，截至本核查意见签署之日前２４个月内，辽宁合利及其董事、监事、高级管理人员未与兰宝信息及其子公司进行合计金额高于３，０００万元或高于兰宝信息最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；未与兰宝信息的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿还、进行担保的情形
经核查，上市公司原控股股东君子兰集团欠长春高新光电发展有限公司借款本息合计３３０，７１２，８０７．７９元，欠新华证券有限责任公司债券款本息合计６，１８０，５９９．７１元，兰宝信息为以上两笔欠款承担连带担保责任。在兰宝信息进入破产重整程序后，长春高新光电发展有限公司和新华证券有限责任公司清算组分别向兰宝信息破产管理人申报了债权，２００７年１１月２６日长春市中级人民法院作出（２００７）长民破字第２１－２号《民事裁定书》，对该债权予以确认。根据兰宝信息重整计划，兰宝信息在规定期限内按确认债权额的２２％予以清偿之后，将解除担保责任，对该债权未获清偿的部分不再承担偿还责任。
经核查，截止本核查意见出具之日，君子兰集团不存在占用上市公司资金未予归还的情况。由于君子兰集团为兰宝信息垫付职工工资、补偿金等原因，兰宝信息存在对君子兰集团的应付款 １６１．０５万元。
北京中和应泰管理顾问有限公司
法定代表人：张仁才
项目主办人：杨光华 胡艳红
日期： ２００８ 年 ２ 月 ２９ 日
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