本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容
2007 年9月29日，本公司与河南有色金属控股股份有限公司（以下简称“河南有色”）、河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”）、河南鑫旺铝业有限公司（以下简称“鑫旺铝业”）签订了《关于共同出资设立河南中鑫实业有限公司的协议书》，公司拟以现金3,150万元人民币出资,占河南中鑫实业有限公司(以下简称“中鑫实业”)注册资本的15％。
2、关联回避和必须的审批程序
因投资方河南有色金属控股股份有限公司（以下简称“河南有色”）为本公司控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）的合营企业，本次对外投资构成关联交易，董事会就此项提案进行表决时，关联董事均履行了回避表决义务。
根据《公司法》、《公司章程》，此项交易尚需提请公司股东大会审议批准后实施，关联股东神火集团将在股东大会上对此项提案回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。股东大会召开事宜另行通知。
3、对本公司的影响
出资设立中鑫实业，符合公司做优做强煤电铝一体化协调发展产业链的经营战略，有利于增强公司抵御市场风险的能力，培育新的利润增长点，提高公司可持续发展能力。
一、关联交易概述
2007 年9月29日，公司与河南有色、中孚实业、鑫旺铝业签订了《关于共同出资设立河南中鑫实业有限公司的协议书》，公司拟以自有资金（现金3,150万元人民币）出资,占中鑫实业注册资本的15％。中鑫实业注册资本为21,000万元，其他股东出资情况是：河南有色以现金出资7,350万元，占注册资本的35%；中孚实业以现金出资3,150万元，占注册资本的15%；鑫旺铝业以现金出资7,350万元，占注册资本的35%。因投资方河南有色为本公司控股股东神火集团的合营企业，本次对外投资构成关联交易。
公司独立董事管一民先生、宋学锋先生同意此项关联交易。此项交易经独立董事认可后，已提交董事会第三届二十一次会议审议表决。公司董事会成员中，除独立董事外均为关联董事，在对此项投资暨关联交易的表决中，关联董事均按照规定履行了回避表决义务。由于关联董事回避后参与表决的董事会成员不足法定人数，故全体董事一致同意将此项交易提交公司股东大会审议表决，由股东大会做出决议。
此项交易尚需股东大会批准，关联股东神火集团将在股东大会上对此项提案回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。股东大会召开事宜另行通知。
二、交易对方及关联方介绍、关联关系说明
此项交易涉及的出资人包括河南有色、中孚实业、鑫旺铝业，其中河南有色为本公司关联方。
1.交易对方：河南有色金属控股股份有限公司
住所：郑州市郑东新区CBD内环世贸大厦2号楼20层03号
企业类型：股份有限公司
经营范围：对煤炭、电力、化工、矿业、氧化铝、有色金属的投资与管理；国内贸易（国家有专项经营规定的除外）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；机械制造；仓储（除可燃物质）；技术服务；咨询服务。
法定代表人：李崇
成立日期：2007年7月11日
注册资本：人民币50,000万元
关联关系说明：本公司控股股东神火集团持有河南有色20,000万股股份，占该公司注册资本的40%。河南有色系神火集团的合营企业。
2.交易对方：河南中孚实业股份有限公司
住所：河南省巩义市新华路31号
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：电解铝及型材系列、炭素的生产、销售；城市集中供热；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
法定代表人：马路平
成立日期：1997年1月28日
注册资本：32,862.7797万元
本公司与中孚实业无关联关系。
3.交易对方：河南鑫旺铝业有限公司
住所：河南省巩义市米河镇
企业类型：有限责任公司
经营范围：铝锭及其压延品。
法定代表人：张全利
成立日期：1997年5月9日
注册资本：人民币6,000万元
本公司与鑫旺铝业无关联关系。
三、交易标的基本情况
名称：河南中鑫实业有限公司
住所：河南省巩义市米河镇小里河村
注册资本：人民币21,000万元
经营范围：发供电、电解铝、铝型材及延伸产品、炭素及制品的经营；产品及相关技术、生产和科研所需的原材料、辅助材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务。
注：中鑫实业法定名称、经营范围以工商行政管理部门颁发的营业执照为准。
四、关联交易协议的主要内容
公司拟以现金3,150万元人民币出资,占注册资本的15％。
1.协议各方的名称
协议甲方：河南有色
协议乙方：河南神火煤电股份有限公司
协议丙方：中孚实业
协议丁方：鑫旺铝业
2.协议签署日期：2007 年9月29日
3.投资金额：3,150万元人民币
4.支付方式：货币
5.协议生效：协议自各出资人法定代表人（或授权代表）签字、盖单位公章后成立，并经各出资方有权机构批准后生效。
6.违约条款：如出现违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担相应的责任。出资人迟延认缴出资的，应承担迟延出资的违约责任，按日千分之五向中鑫实业支付滞纳金。
五、关联交易的目的、存在的风险以及本次关联交易对公司的影响
1.公司出资设立中鑫实业的主要目的
公司进行此项投资的目的是发挥各出资方优势，实现优势互补、强强联合，培育新的利润增长点。
2.公司进行此项投资的主要风险
中鑫实业主营业务属资金密集型产业，周期性比较明显，市场波动较大，致使盈利能力不够稳定。
3. 本次关联交易对公司的影响
此项交易符合公司做优做强煤电铝一体化协调发展产业链的经营战略，有利于增强公司抵御市场风险的能力，培育新的利润增长点，提高公司可持续发展能力。
六、独立董事的意见
公司独立董事管一民先生、宋学锋先生就此项交易出具书面意见如下：
在本次董事会召开前，公司就出资设立河南中鑫实业有限公司事宜征询了我们的意见，并提供了相关资料。我们认为，公司本次对外投资符合公司煤电铝一体化发展经营的战略，有利于公司的进一步发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将此项交易提交董事会、股东大会审议。
董事会对此项关联交易审议表决中，关联董事均依法履行了回避表决义务。由于关联董事回避后参与表决的董事会成员不足法定人数，故全体董事一致同意将此项交易提交股东大会审议表决，由股东大会对此项交易做出决议。我们认为，此项关联交易的审议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1．公司董事会三届二十一次会议决议
2．关于共同出资设立河南中鑫实业有限公司的协议书
3．公司独立董事书面意见
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司
董事会
二〇〇七年十月八日
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