上海实业医药投资股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告暨召开２００７年第一次临时股东大会的通知
2007年08月22日 05:47 |
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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于２００７年８月２１日在上海市淮海中路９８号金钟广场召开。本次会议现场出席董事５名，电话会议形式出席董事４名（裴钢独立董事、熊思东独立董事、石良平独立董事、张震北董事以电话会议形式出席），符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事、高级管理人员和其他相关部门负责人列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《上海实业医药投资股份有限公司２００７年半年度报告》全文及摘要，表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。
二、审议通过《关于修订上海实业医药投资股份有限公司＜总经理工作细则＞的议案》，表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。
三、审议通过《关于修订上海实业医药投资股份有限公司＜财务管理制度＞的议案》，表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。
四、逐项审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的补充议案》：关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北先生回避该议案的表决，由５名独立董事进行表决，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
公司已于２００７年５月１１日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的预案》，现对该方案作出补充和修订。
１、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括上实医药健康产品有限公司（以下简称“上实健康”）在内不超过十家的机构投资者。其中：向上实健康发行４，６７７万股，向其它不超过９名符合中国证监会规定条件的特定对象，如境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他机构投资者等发行不超过６，０４５万股。
２、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第一次会议决议公告日（即２００７年５月１６日）。
本次非公开发行股票的底价为１４．１３元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。如果公司的股票在第六届董事会第一次会议决议公告日至发行日期间除权、除息，则上述发行底价及发行数量上限将进行相应调整。
其中，向上实健康发行４，６７７万股，每股价格１４．１３元，发行完毕后，上实健康认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；向境内其他不超过９家符合中国证监会规定条件的特定对象，如境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他机构投资者等，发行不多于６０４５万股，具体发行价格和发行对象将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定，此部分股份自发行结束之日起至少１２个月内不得转让。
３、募集资金用途
公司本次非公开发行股票用于收购：（１）上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）全资附属公司上实健康持有的下列资产：正大青春宝药业有限公司（以下简称“正大青春宝”）５５％股权、杭州胡庆余堂药业有限公司（以下简称“胡庆余堂药业”）５１．００６９％股权、厦门中药厂有限公司（以下简称“厦门中药厂”）６１％股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁好护士”）５５％股权；（２）上实健康全资附属公司运诚投资有限公司（以下简称“运诚投资”）持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司（以下简称“胡庆余堂国药号”）２４％股权及２５０万元人民币增资款相应的权益。各方同意，标的资产总价值约为１５．１５亿元，其定价将根据评估机构以２００７年６月３０日为评估基准日对各标的企业进行评估并经国有资产主管部门备案后确定，各方进一步同意，如果根据经备案的评估结果计算标的资产总价值在人民币１５．１５亿元基础上上下５％以内，则以人民币１５．１５亿元作为最终定价。
本次收购对价支付方式分为两部分：（１）公司向上实健康发行４，６７７万股，折合人民币近６６，０８６万元，作为支付标的股权的部分对价；（２）向机构投资者发行不多于６，０４５万股，预计募集现金共计约人民币８５，４１４万元，其中５２，３６６万元用于向上实医药的全资附属公司香港上联国际有限公司（以下简称“上联国际”）增资，增资完成后由上联国际将所增资现金支付给上实健康，作为支付标的股权的部分对价，保持正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士的中外合资企业性质不变；剩余３３，０４８万元现金由上实医药直接支付给上实健康及运诚投资用于支付标的股权的剩余对价。
具体收购交易结构如下：
在相关评估报告经国有资产管理部门备案和确认后，上述交易价格方最终确定。
４、对胡庆余堂国药号股权的处理方案
截至公告日，运诚投资持有胡庆余堂国药号２４％的股权，并拟对胡庆余堂国药号单独增资５％股权，增资款２５０万元人民币已投入，相关手续正在申请中，增资完成后将持有胡庆余堂国药号２９％股权。为保护双方利益，本公司与运诚投资协商确定，本次收购交易中，胡庆余堂国药号股权的作价依据为胡庆余堂国药号２４％股权及２５０万元人民币增资款相应的权益，按如下原则处理：（１）若于本次非公开发行获得所有主管机关审批通过之日，上述５％股权增资手续已完成，则标的股权为胡庆余堂国药号２９％股权；（２）若届时上述５％股权增资手续尚未完成，则标的股权应仅为运诚投资现时持有的胡庆余堂国药号２４％股权，运诚投资对于已付２５０万元人民币增资款及同期利息的权利转由本公司享有，同时运诚投资有义务促使胡庆余堂国药号将其所付２５０万元人民币增资款及同期利息退还给本公司，用作补充本公司流动资金。
５、评估基准日的调整
本次交易中，标的股权的定价将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果。为使评估结果更好地体现标的股权的价值，拟将本次评估基准日调整为２００７年６月３０日。
本次补充修订后的预案如与本公司第六届董事会第一次会议审议并通过之《关于向特定对象非公开发行股票方案的预案》有不一致之处，以本预案为准，本议案没有补充或／及修订的，仍执行原审议通过之《关于向特定对象非公开发行股票方案的预案》。
五、审议通过《上海实业医药投资股份有限公司关于与上海实业控股有限公司及上实医药健康产品有限公司签署非公开发行股票及收购资产之补充协议的议案》，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北先生回避该议案的表决，由５名独立董事进行表决，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
公司拟通过本次非公开发行股票收购上实控股的全资附属公司上实健康持有的正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士、上实健康的全资附属公司运诚投资持有的胡庆余堂国药号相应股权。为此，公司已于２００７年５月１５日与上实控股上实健康签署了非公开发行股票及收购资产协议。
现根据中国证监会新颁发之《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》的要求，以及协议各方就本次非公开发行股票及购买资产事宜进一步协商的结果，拟对原非公开发行股票及收购资产协议作出修改及补充，主要修改和补充内容如下：
１、对胡庆余堂国药号股权的处理方案
上实医药本次拟非公开发行股份用以收购之标的资产中运诚投资项下的资产确认如下：运诚投资持有之胡庆余堂国药号２４％的股权以及根据胡庆余堂国药号全体股东关于增资扩股约定而投入胡庆余堂国药号２５０万元人民币增资款的相应权益（若至上实医药本次非公开发行股份事宜获得政府主管机关审批通过之日止，前述２５０万元人民币增资手续已完成，则转让标的合计应为２９％股权；若届时增资手续仍未完成，则转让标的即为２４％股权，前述２５０万元人民币增资款及同期银行利息由上实医药享有，并由胡庆余堂国药号直接退还给上实医药）。
２、评估基准日的修改
本次交易中，标的股权的定价将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果。为使评估结果更好地体现标的股权的价值，拟将本次评估基准日调整为２００７年６月３０日。
３、标的资产自评估基准日至资产过户日所产生收益的归属
评估基准日至标的资产股权过户完成期间，经审计的标的资产所产生的股东权益（包括收益或亏损）由上实控股之附属公司享有或承担，并于标的股权过户完成之次年标的企业分红时兑现。
４、标的资产所涉及人员安排、债权债务处置
（１）鉴于本次收购标的资产属于股权性质，各方同意不对与标的资产相关的标的企业人员劳动关系作调整。
（２）各方同意，原标的企业相关的债权债务仍由原标的企业承担。
５、协议的成立及效力
（１）本协议自各方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后成立并生效。
（２）本协议为《非公开发行股票及购买资产协议》之补充协议，如本协议与《非公开发行股票及购买资产协议》约定有不一致之处的，适用本协议约定；本协议未有约定的，仍适用《非公开发行股票及购买资产协议》的约定。
协议的主要内容详见本公告附件《上海实业投资股份有限公司２００７年非公开发行股票预案》之《非公开发行股票及购买资产协议》及补充协议的内容摘要。
公司董事会授权吕明方董事长签署《非公开发行股票及购买资产之补充协议》。
六、审议通过《董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析预案》，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北先生回避该议案的表决，由５名独立董事进行表决，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
公司本次拟以不低于１４．１３元／股的价格非公开发行股票不超过１０，７２２万股，用于收购上实健康持有的正大青春宝５５％股权、胡庆余堂药业５１．００６９％股权、厦门中药厂６１％股权、辽宁好护士５５％股权、以及上实健康全资附属公司运诚投资持有的胡庆余堂国药号２４％股权及尚未完成增资手续的２５０万元人民币增资款相应权益。其中，向上实健康非公开发行４，６７７万股股份作为本公司收购上述资产的部分对价，向其他特定机构投资者非公开发行不超过６，０４５万股股份（含６，０４５万股），预计可募集现金约８５，４１４万元，用于本公司及本公司的全资附属公司上联国际支付收购上述资产对价的余额。具体用途如下：
上实医药目前的主营业务收入主要来源于化学药品、生物药品和医疗器械业务等，而本次发行用于收购的资产主要是优质中药资产。本次收购完成后，公司的业务领域更加完整，医药业务结构将更加清晰，市场预期更为明确，品牌效应更加明显。公司的核心竞争力和抗风险能力大大加强，为公司在未来的市场竞争中占据有利地位。
假设本次交易在２００４年１月１日已完成，根据备考合并财务数据，公司２００６年主营业务收入从２４亿元增加到３８亿元左右，净利润将从１．１亿元增加到２．３亿元左右，每股收益将从０．３元增加到０．４８元左右，净资产收益率将从６．１８％增加到８．５４％左右。因此，本次交易有利于提升本公司的盈利能力和核心竞争力。
上述拟收购资产的详情请参见本公告附件《上海实业投资股份有限公司２００７年非公开发行股票预案》之董事会关于本次募集资金使用的可行性分析部分。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易补充报告的议案》，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北先生回避该议案的表决，由５名独立董事进行表决，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
公司董事会授权姚方总裁在标的资产评估值经国有资产主管部门备案后，且本次非公开发行股票及购买资产事宜获得公司股东大会通过后签署各标的资产股权转让协议。（详见临２００７－１８公告）
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。议案详情请见上交所网站《上海实业医药投资股份有限公司２００７年第一次临时股东大会会议文件》。
九、审议通过《关于增资香港上联国际有限公司用于收购正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士相应股权的议案》，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北先生回避该议案的表决，由５名独立董事进行表决，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
公司拟将本次非公开发行募集资金中的５２，３６６万元人民币对香港上联国际有限公司进行增资，用于香港上联国际有限公司支付收购正大青春宝、杭州胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士相应股权的对价，以保持该四家企业中外合资企业性质不变，保障该四家企业的经营不受影响。
十、审议通过《关于召开公司２００７年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。
董事会决定于２００７年９月６日下午二点召开公司２００７年第一次临时股东大会， 具体事项通知如下：
（一）会议基本情况
１、会议召集人：本公司董事会
２、会议时间：
现场会议时间为：２００７年９月６日（星期四）下午１４时００分
网络投票时间为：２００７年９月６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００
３、会议地点：上海高阳宾馆底楼会场（东大名路８７９号）
４、会议方式：现场会议和网络投票相结合
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
网络投票的方法和流程详见本公告附件１。
５、股权登记日：２００７年８月２９日
（二）会议审议事项
１、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；
２、逐项审议关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案；
（１）发行股票的种类和面值
（２）发行方式
（３）发行数量
（４）发行对象及认购方式
（５）定价基准日及发行价格
（６）锁定期安排
（７）上市地点
（８）募集资金用途
（９）本次发行前滚存利润的安排
（１０）本次发行决议的有效期
３、关于与上海实业控股有限公司及上实医药健康产品有限公司签署非公开发行股票及购买资产协议及补充协议的议案；
４、董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析预案；
５、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
６、关于增资香港上联国际有限公司用于收购正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士相应股权的议案；
７、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
８、关于提请股东大会非关联股东批准上海实业控股有限公司及其全资附属公司上实医药健康产品有限公司免于发出收购要约的议案；
９、关于上海实业医药投资股份有限公司独立董事津贴的议案。
以上议案的内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 《上海实业医药投资股份有限公司２００７年第一次临时股东大会资料》。
（三）会议出席对象
１、公司全体董事、监事及高级管理人员；
２、截止２００７年８月２９日（周三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
３、其他有关人员。
（四）现场会议登记方法
股东登记日：２００７年８月３１日上午９：３０至１１：３０，下午１：００至４：００，登记地点：上海市西藏南路１２３号青年会宾馆４楼４０９会议室。
（五）联系方式
联系人：王锡林、杨柳；
联系电话：０２１－５３８５８８９８转３２０、３２１分机； 传真：０２１－５３８３３０００。
（六）注意事项
１、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品；
２、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
３、公司接受股东以传真及信函方式登记，以信函方式登记的股东，截止日为８月３１日，以邮戳为准，邮寄地址为上海市淮海中路９８号金钟广场１６楼（邮编：２０００２１），以传真方式登记的股东，截止日为８月３１日，公司不接受股东以电话方式登记；
４、个人股东登记时，需出示本人身份证、股东帐户卡；传真及信函方式登记时需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东帐户帐号，联系方式；本人授权他人出席会议和参加表决的，还需写明：被授权人姓名、身份证号码，联系方式；
５、法人股东登记信函或传真中需提供：营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；
６、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；
７、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。
８、股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可携股东身份证及股东帐户卡前往会议现场出席本次会议。
９、公司股东投票表决时，如果出现重复投票，将按以下规则处理：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种；如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。进行网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
附件１：投资者参加网络投票的操作流程
附件２：授权委托书格式
附件３：《上海实业医药投资股份有限公司２００７年非公开发行股票预案》
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零七年八月二十二日
附件１：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
１、投票代码
沪市挂牌投票代码：【７３８６０７】
投票简称：【 医药投票】
表决议案数量：１８
说明：Ａ股
２、表决议案
公司简称：上实医药
３、在＂委托股数＂项下填报表决意见
表决意见种类对应的申报股数：
同意１股；反对２股；弃权３股
二、投票举例
１、股权登记日持有“上实医药”Ａ股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号１“关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案”为例，其申报如下：
２、如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号１“关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为２股，其他申报内容相同。
３、如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号１“关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案”为例，只要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
１、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。进行网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
２、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件２：授权委托书格式
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表公司（本人）出席上海实业医药投资股份有限公司２００７年第一次临时股东大会，并行使投票表决权。
附件３：
上海实业医药投资股份有限公司
２００７年非公开发行股票预案
释 义
一、本次非公开发行股票方案概要
１、本次非公开发行的背景和目的
（１）本次非公开发行的背景
医药产业被称为“永远的朝阳产业”。近几年，我国医药产业受国民经济持续增长的拉动，一直保持稳步快速发展，医药产业工业总产值的复合增长率远高于ＧＤＰ增长率。“十一五”规划明确指出，国家将着力培育１０个左右销售额５０亿元以上的大型医药企业集团，鼓励大型企业建立技术开发中心，医疗器械和重点医药企业研发投入占销售收入的比重达到５％以上，医药行业企业的研发投入达到销售收入的３％，规模较大的医药集团将拥有较强的竞争能力和抗风险能力。
一方面，我国新一轮医疗保险体制改革政策即将出台，政府将制定积极的财政、税收和政府采购政策，加大对医药科技创新方面的投入，以建立相对健全的医疗体系和卫生保健体系，突出结构调整，加大科技创新力度，深化体制改革，转变医药经济的增长方式，促进医药产业的持续稳定发展，确保医药产品的安全、有效、经济，满足全国人民防病治病的基本需求，提高医药产业的国际竞争力。因此，医药产业在未来具有相当良好的发展前景。
另一方面，随着我国加入ＷＴＯ后行业保护逐步放开，进口关税逐渐降低，国外的化学药品、生物药品、医疗器械大量进口挤占了本土医药企业的市场份额，由于我国反倾销预警机制不健全，企业缺乏应诉经验，处境很被动。能源、原料的涨价，出口退税率降低和美元汇率的变化，使某些传统出口原料药正在失去优势；与此同时，我国对外商投资设立医药企业审批也在逐步放宽，目前世界前２０名跨国制药公司都已在中国合资办厂，有的还拥有了自己的独资企业。这些均为我国医药行业的进一步发展带来了极大挑战。
因此，国内医药企业的发展面临着机遇与挑战并存的局面。
（２）本次非公开发行的目的
在公司股权分置改革方案中，上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）承诺将其持有的正大青春宝药业有限公司（以下简称“正大青春宝”）股权适时转让或者注入公司。通过本次关联交易的实施，上实控股将切实履行股改承诺。
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称上实医药或“本公司”或“公司”）目前的主营业务收入主要来源于化学药品、生物药品和医疗器械业务等，而本次拟收购的资产主要是优质中药资产。本次收购完成后，公司的业务领域更加完整，医药业务结构将更加清晰，市场预期更为明确，品牌效应更加明显。公司的核心竞争力和抗风险能力大大加强，为公司在未来的市场竞争中占据有利地位。
通过本次非公开发行，上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）通过上实控股将其核心医药资产纳入公司，实现相关医药业务的红筹回归和整体上市，将上实医药打造成为上实集团医药产业的旗舰平台，为集团医药核心业务的未来发展打下坚实的基础。
２、发行对象的基本情况及其与公司的关系
（１）上实控股的基本情况
企业名称：上海实业控股有限公司
注册地：香港湾仔告示打道３９号夏悫大厦２６楼
董事长：蔡来兴
已发行普通股股本：１，０６９，５２９，０００港元
企业性质：股份有限责任公司
上实控股是一家综合性投资控股型公司，于１９９６年１月９日在香港注册成立。１９９６年５月３０日，上实控股股票在香港联交所挂牌上市，股票代码为３６３。１９９８年１月至２００４年９月期间为香港恒生指数成分股。１９９８年１月及２００１年５月先后在伦敦证券市场挂牌交易及在纽约开展美国证券存托凭证第一级计划。上实控股现时为摩根士丹利自由中国指数、中信标普３０指数及恒生综合指数的成分股。
上实控股作为上实集团的旗舰企业，通过收购兼并、投资新产业等方式，取得海内外优质资产，形成在各行业拥有占领导地位企业之投资组合，投资业务迅速扩展，成为香港和国际资本市场上具代表性的红筹股。
上实控股旗下企业的经营业务遍及全国各地，主要业务包括房地产、基建设施、医药及消费品。房地产业务主要为上海房地产项目的投资；基础设施业务包括收费公路和水务；医药业务包括中药、生物医药、化学药品、医疗器械；消费品业务包括烟草、印刷及纸品、乳制品等。
２００４年－２００６年，上实控股的医药业务为上实控股提供的净利润分别为１．５５亿港元、２．３６亿港元、和１．６３亿港元，占上实控股扣除特殊项目收益前净利润的１７．９％、２５．２％、和１４．６％（其中，２００５年医药业务盈利大幅上升的原因是上实控股于２００４年底完成收购上实医药（原上实联合）控制权，其业绩在２００５年开始合并在上实控股账目内）。
据经德勤·关黄陈方会计师行审计，截至２００６年１２月３１日，上实控股的总资产规模约２３７亿港元，净资产规模约１７５亿港元，２００６年实现营业额６８．５１亿港元，股东应占盈利１２．６亿港元（以上数据经德勤·关黄陈方会计师行审计），目前市值约３３７亿港元（以８月１４日收盘价计算）。上实控股最近１年财务简报如下：
综合资产负债表简表
单位：千港元
综合收益表简表
单位：千港元
综合现金流量表简表
单位：千港元
公司最终控制人上实集团，是上海市政府于１９８１年在香港注册成立的企业，也是上海市在海外建立规模最大、实力最强的综合性企业集团。
（１）上实医药健康产品有限公司（以下简称“上实健康”）的基本情况
企业名称：上实医药健康产品有限公司
注册地：香港湾仔告士道３９号夏悫大厦２６楼
董事：周杰、姚方
已发行普通股股本：２美元
企业性质：有限责任公司
主要经营业务：上实健康为上实控股投资于医药项目的投资载体。
最近一年简要财务会计报表（已经德勤会计师事务所审计）：
资产负债表简表
单位：港元
利润表简表
单位：港元
现金流量表简表
单位：港元
（3）本次发行预案披露前２４个月内上实健康及上实控股与公司之间的重大交易情况
公司本次发行预案披露前２４个月内与上实控股及其控制的关联方之间无重大关联交易事项。
（4）发行对象与公司的关系
Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ ＹＫＢ Ｌｉｍｉｔｅｄ（简称“ＹＫＢ公司”）是上实控股的全资附属公司，持有上实医药４３．６２％的股份，上实健康是上实控股的全资附属公司，具体结构如下：
（5）上实控股、上实健康及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过任何刑事、行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、发行对象、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
公司本次拟向上实控股之全资附属公司上实健康及其它不超过９名符合中国证监会规定条件的特定对象，如境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他机构投资者等，非公开发行股票，总数不多于１０，７２２万股。发行底价为１４．１３元／股，不低于公司第六届董事会第一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的９０％。如果公司的股票在第六届董事会第一次会议决议公告日至发行日期间除权、除息，则上述发行底价及发行数量上限将进行相应调整。
其中，向上实健康发行４，６７７万股，每股价格１４．１３元，发行完毕后，上实健康认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；向境内其他不超过９名符合中国证监会规定条件的特定对象发行不多于６０４５万股，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定，此部分股份自发行结束之日起至少１２个月内不得转让。
4、募集资金投向
公司本次非公开发行股票用于收购：（１）上实控股全资附属公司上实健康持有的下列资产：正大青春宝５５％股权、杭州胡庆余堂药业有限公司（以下简称“胡庆余堂药业”）５１．００６９％股权、厦门中药厂有限公司（以下简称“厦门中药厂”）６１％股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁好护士”）５５％股权；（２）上实健康全资附属公司运诚投资有限公司（以下简称“运诚投资”）持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司（以下简称“胡庆余堂国药号”）２４％股权及已投入的２５０万元人民币增资款相应权益。各方同意，标的资产总价值约为１５．１５亿元，其定价将根据评估机构以２００７年６月３０日为评估基准日对各标的企业进行评估并经国有资产主管部门备案后确定，各方进一步同意，如果根据经备案的评估结果计算标的资产总价值在人民币１５．１５亿元基础上上下５％以内，则以人民币１５．１５亿元作为最终定价。
本次收购对价支付方法如下：（１）公司向上实健康发行４，６７７万股，折合人民币近６６，０８６万元，作为支付标的股权的部分对价；（２）向机构投资者发行不多于６，０４５万股，预计募集现金共计约人民币８５，４１４万元，其中５２，３６６万元用于向上实医药的全资附属公司上联国际增资，增资完成后由上联国际将所增资现金支付给上实健康，作为支付标的股权的部分对价，以保持正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士４家标的企业的中外合资企业性质不变；剩余３３，０４８万元现金由上实医药直接支付标的股权的对价余额。
截至公告日，运诚投资持有胡庆余堂国药号２４％的股权，并拟对胡庆余堂国药号单独增资５％股权，增资款２５０万元人民币已投入，相关手续正在申请中。为明确双方权益，本公司与运诚投资协商确定，本次收购交易中，胡庆余堂国药号股权的作价依据包括胡庆余堂国药号２４％股权及２５０万元人民币增资款相应的权益，按如下原则处理：（１）若于本次非公开发行获得所有政府主管机关审批通过之日，上述５％股权增资手续已完成，则标的股权为胡庆余堂国药号２９％股权；（２）若届时上述５％股权增资手续尚未完成，则标的股权应仅为运诚投资现时持有的胡庆余堂国药号２４％股权，运诚投资对于已付２５０万元人民币增资款及同期利息的权利转由本公司享有，同时运诚投资有义务促使胡庆余堂国药号将其所付２５０万元人民币增资款及同期利息退还给本公司，用作补充本公司流动资金。
具体收购交易结构如下：
在相关评估报告经国有资产管理部门备案和确认后，上述交易价格方最终确定。
5、本次发行构成关联交易
本次公司向实际控制人上实控股之全资附属公司上实健康非公开发行股票属重大关联交易，公司控股股东将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
6、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，上实控股通过ＹＫＢ公司持有公司４３．６２％的股份，为上实医药实际控制人；本次发行后，上实控股通过ＹＫＢ公司及上实健康分别持有上实医药的股份，上实控股仍是上实医药实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
7、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行尚需呈报商务部批准及中国证监会核准。同时，本次交易中上实控股及上实健康的要约收购豁免申请尚需呈报中国证监会核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次拟以不低于１４．１３元／股的价格非公开发行股票不超过１０，７２２万股，用于收购上实健康持有的正大青春宝５５％股权、胡庆余堂药业５１．００６９％股权、厦门中药厂６１％股权、辽宁好护士５５％股权、以及上实健康全资附属公司运诚投资持有的胡庆余堂国药号２４％股权及２５０万元人民币增资款相应权益。其中，向上实健康非公开发行４，６７７万股股份作为本公司收购上述资产的部分对价，向其他机构投资者非公开发行不超过６，０４５万股股份（含６，０４５万股），预计可募集现金约人民币８５，４１４万元，用于本公司及全资附属公司香港上联国际支付收购上述资产对价的余额。具体用途如下：
在相关评估报告经国有资产管理部门备案和确认后，上述交易价格方最终确定。
（一）标的资产简介
１、正大青春宝
（１）公司基本情况
公司名称：正大青春宝药业有限公司
企业类型：合资企业（台、港、澳资）
注册地址：浙江省杭州市西溪路５５１号
主要办公地点：浙江省杭州市西溪路５５１号
法定代表人：厉伟达
注册资本：１２，８５０万元人民币
（２）股权结构及控制关系
截至本报告出具之日，正大青春宝的股权结构如下：
正大青春宝的股东出资协议及公司章程对本次交易无实质影响。
为保持企业经营的持续性，本次交易后，本公司暂无打算对该公司的经营管理层做重大调整。
（３）主营财务状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（２００７）第１１７３４号审计报告）的财务报告，正大青春宝最近三年的财务状况及经营成果如下：
资产负债表简表
单位：元
利润表简表
单位：元
现金流量表简表
单位：元
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（２００７）第１１７３２号审计报告）的财务报告，正大青春２００７年上半年及按照新会计准则调整的相应２００６年的财务状况及经营成果如下：
资产负债表简表
单位：元
利润表简表
单位：元
现金流量表简表
单位：元
（４）交易价格和定价依据
本次交易价格以股权评估结果为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０７０４１３０１４号评估报告，主要评估结论如下：
在评估基准日２００７年６月３０日持续经营前提下，正大青春宝净资产帐面值为５５，６６７万元。
采用收益现值法评估后的全部股东权益评估值为１９５，７３２万元，评估增值额为１４０，０６５万元，增值率为２５１．６％。
根据上述评估结果，上实健康持有的正大青春宝５５％股权的股东权益价值为１０７，６５２．６万元（该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），交易价格为１０８，８６０万元。
（５）业务和产品
正大青春宝是１９９２年由杭州第二中药厂改制而成的中外合资企业，现为上实控股附属公司，是国内规模最大、设备最先进、以天然药物为主要原料的集科研、生产、经营为一体的综合性中药制药企业之一。正大青春宝有符合ＧＭＰ要求的生产车间、生产过程，拥有先进的企业管理方法和按照国际惯例运行的财务管理制度，可生产注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊等八种剂型近百种产品，所生产的产品全部通过国家ＧＭＰ认证。正大青春宝多年来积极推进中药现代化建设，已应用在线提取、微波干燥等先进的中药生产技术，产品覆盖全国各省、市、自治区。所生产的天然药中包括药品及保健食品，其中青春宝抗衰老片、参麦注射液是浙江省名牌产品，２００２年“青春宝”被认定为中国驰名商标。
公司主要产品分为中药注射液和保健品，拥有２２个中药保护品种、２个国家保密产品、３７个国家医保目录品种。２００６年，公司主要产品参麦注射液、青春宝抗衰老片（保健品）、丹参注射液的年销售额分别达到２．７０亿元、２．４５亿元、１．２０亿元；养胃颗粒的年销售额在５，０００万元以上；另有美容胶囊、永真片等５个产品的年销售在１，０００万元以上。
２、胡庆余堂药业
（１）基本情况
公司名称：杭州胡庆余堂药业有限公司
企业类型：合资企业（台、港、澳资）
注册地址：杭州市江干区杭海路７８－１０号
法定代表人：周杰
注册资本：５，３１６万元人民币
（２）股权及控制关系
胡庆余堂药业的股东出资协议及公司章程对本次交易无实质影响。
为保持企业经营的持续性，本次交易后，本公司暂无打算对该公司的经营管理层做重大调整。
（３）主营财务状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（２００７）第１１７２９号审计报告）的财务报告，胡庆余堂药业最近三年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
合并利润表简表
单位：元
合并现金流量表简表
单位：元
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（２００７）第１１７３０号审计报告）的财务报告，胡庆余堂药业２００７年上半年及按照新会计准则调整的相应２００６年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
合并利润表简表
单位：元
合并现金流量表简表
单位：元
（１）交易价格和定价依据
本次交易价格以股权评估结果为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０７０４１８０２４号评估报告，主要评估结论如下：
在评估基准日２００７年６月３０日持续经营前提下，胡庆余堂药业母公司净资产帐面值为２５，８３７万元。
采用收益现值法评估后的全部股东权益评估值为３０，１７３万元，评估增值额为４，３３６万元，增值率为１６．７８％。
根据上述评估结果，上实健康持有的胡庆余堂药业５１．００６９％股权的股东权益价值为１５，３９０．３１万元（该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），交易价格为１６，９２９万元。
（２）业务和产品
胡庆余堂药业是２００３年由胡庆余堂制药厂改制而成的中外合资企业，现为上实控股附属公司，是以天然药品为主的现代化综合性制药企业，其前身胡庆余堂制药厂是清代著名红顶商人胡雪岩于１８７４年创办的胡庆余堂国药号。目前胡庆余堂药业生产９个剂型１８１个中药产品，其中中药保护品种４个，被列入国家基本医疗保险目录的有３１个，主要产品包括胃复春片、强力枇杷露、神香苏合丸（庆余救心丸）、障翳散和铁皮枫斗晶等。胃复春片是浙江省内最大的中成药门诊胃药，被认定为浙江名牌产品，产品均以“胡庆余堂”商标销售。２００２年“胡庆余堂”被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。２００７年，胡庆余堂药业被中国企业联合会和中国企业家协会认定为２００６年度中国优秀诚信企业。２００６年，公司主要品种胃复春片、铁皮枫斗晶、强力枇杷露的年销售分别达到８２１８万元、４９２８万元、３０２０万元。
２、厦门中药厂
（１）基本情况
公司名称：厦门中药厂有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：厦门市思明区嘉禾路１１８号
法定代表人：邬健庄
注册资本：４，７８３万元人民币
经营范围：１、从事中药材、中成药、化学药制剂、生物制品、保健食品（未取得专项许可证不得生产经营）；２、从事技术、货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（不含境内分销）。
（２）股权及控制关系
厦门中药厂的股东出资协议及公司章程对本次交易无实质影响。
为保持企业经营的持续性，本次交易后，本公司暂无打算对该公司的经营管理层做重大调整。
（３）主营财务状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（２００７）第２３３４２号审计报告）的财务报告，厦门中药厂最近三年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
合并利润表简表
单位：元
合并现金流量表简表
单位：元
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（２００７）第１１７３８号审计报告）的财务报告，厦门中药厂２００７年上半年及按照新会计准则调整的相应２００６年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
合并利润表简表
单位：元
合并现金流量表简表
单位：元
（４）交易价格和定价依据
本次交易价格以股权评估结果为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０７０４２４０２６号评估报告，主要评估结论如下：
在评估基准日２００７年６月３０日持续经营前提下，厦门中药厂母公司净资产帐面值为１４，３４８万元。
采用收益现值法评估后的全部股东权益评估值为２２，７３７万元，评估增值额为８，３８９万元，增值率为５８．５％。
根据上述评估结果，上实健康持有的厦门中药厂６１．００％股权的股东权益价值为１３，８６９．５７万元（该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），交易价格为１４，０２５万元。
（５）业务和产品
厦门中药厂于２００２年改制成为中外合资企业，现为上实控股附属公司。厦门中药厂定位于中药消炎止痛相关领域的专业化、差异化，致力于中药领域的技术创新与技术进步。通过多年坚持不懈的投入，已取得了片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、锭剂的药品ＧＭＰ认证，铸就了“鼎炉”这一著名品牌， “鼎炉”被福建省认定为著名商标，“鼎炉”牌系列中成药被评为福建省用户满意产品。厦门中药厂技术力量雄厚，产品行销全国各地和东南亚国家或地区，在市场上形成较高的知名度、资信度和美誉度。产品以“鼎炉”、“新癀”为商标销售，拥有６个中药保护品种、３个国家保密产品、３７个国家医保目录品种，形成了以“新癀片、八宝丹、肾舒颗粒、海珠喘息定片”为代表的名牌产品群组合，“新癀片”为抗菌消炎镇痛类药物；“八宝丹”能清利湿热，活血解毒，去黄止痛；“肾舒冲剂”用于尿道炎，膀胱炎；“海珠喘息定片”用于支气管哮喘，慢性气管炎。其中肾舒颗粒、新癀片、八宝丹为国家保密品种，新癀片、八宝丹为国内独家生产品种。为了进一步提升竞争实力，厦门中药厂已在厦门轻工食品业园区征地１３万平方米，将投资３．２亿元兴建“中药制剂现代化项目”，建成年产能达２０亿元的现代化中成药生产基地，新基地引进中药制剂现代化的新技术、新设备、新工艺，实现生产工艺、功能模块的整合，通过动态提取、在线检测等先进技术的应用保证提升中药产品质量的稳定性、均一性。２００６年公司主导产品新癀片年销售额超过８，０００万元。
３、辽宁好护士
（１）基本情况
公司名称：辽宁好护士药业（集团）有限责任公司
企业类型：中外合资企业（港资）
注册地址：辽宁桓仁满族自治县桓仁镇朝阳街
法定代表人：邬健庄
注册资本：５，１００万人民币
（２）股权及控制关系
辽宁好护士的股东出资协议及公司章程对本次交易无实质影响。
为保持企业经营的持续性，本次交易后，本公司暂无打算对该公司的经营管理层做重大调整。
（３）主要财务状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（２００７）第１１７２７号审计报告）的财务报告，辽宁好护士最近三年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
合并利润表简表
单位：元
合并现金流量表简表
单位：元
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（２００７）第１１７３７号审计报告）的财务报告，辽宁好护士２００７年上半年及按照新会计准则调整的相应２００６年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
合并利润表简表
单位：元
合并现金流量表简表
单位：元
（４）交易价格和定价依据
本次交易价格以股权评估结果为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０７０４２６１３９号评估报告，主要评估结论如下：
在评估基准日２００７年６月３０日持续经营前提下，辽宁好护士母公司净资产帐面值为１４，００１万元。
采用收益现值法评估后的全部股东权益评估值为１７，８００万元，评估增值额为３，７９９万元，增值率为２７．１３％。
根据上述评估结果，上实健康持有的辽宁好护士５５．００％股权的股东权益价值为９，７９０万元（该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），交易价格为９，９００万元。
（５）业务和产品
辽宁好护士于２００４年改制成为中外合资企业，现为上实控股附属公司。是辽宁省中药行业的龙头企业，形成了从中药材种植到药品生产和销售为一体的经营格局。目前可生产６个剂型，４９个中药品种，其中国家中药保护品种９个，独家生产品种８个、进入国家医保目录品种１９个、国家基本药物２７个。辽宁好护士销售网络覆盖全国各地，主要产品有乳癖消片（胶囊）、强肾片、复方丹参片、益心宁神片、尪痹颗粒、雷龙片、肾炎温阳片、肾炎消肿片等１０余个品种。其中乳癖消片、强肾片获颁ＷＴＯ推荐品牌，好护士牌乳癖消片（胶囊）是治疗乳腺病的首选药物，被评为辽宁省用户满意产品、人民日报“消费者信得过产品”和国家部级优质产品。在治疗乳腺病的中成药产品中市场占有率达３０％，同名产品市场占有率达７０％。辽宁好护士的商标主要有：“苍松”、“雷龙”、“桓仁”、“宝峰”等。２００６年，公司主导产品乳癖消年销售额超过１亿元。
４、胡庆余堂国药号
（１）基本情况
公司名称：杭州胡庆余堂国药号有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：杭州市上城区大井巷９５号
法定代表人：冯根生
注册资本：１，３１５．７９万元
经营范围：批发、零售：定型包装产品，保健食品，副食品（除熟肉烧烤禽）（有效期至２００８年１月３１日），百货，农副产品；零售：中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗器械（第二类具体范围详见许可证）；服务：中药煎药，中药材收购；含下属分支机构的经营范围。
（２）股权结构
胡庆余堂国药号的股东出资协议及公司章程对本次交易无实质影响。
为保持企业经营的持续性，本次交易后，本公司暂无打算对该公司的经营管理层做重大调整。
（３）主要财务状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（２００７）第２３３４４号审计报告）的财务报告，胡庆余堂国药号最近三年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
合并利润表简表
单位：元
合并现金流量表简表
单位：元
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字（２００７）第２３３４５号审计报告）的财务报告，胡庆余堂国药号２００７年上半年及按照新会计准则调整的相应２００６年的财务状况及经营成果如下：
合并资产负债表简表
单位：元
合并利润表简表
单位：元
合并现金流量表简表
单位：元
（４）交易价格和定价依据
本次交易价格以股权评估结果为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ０７０４１７０２４号评估报告，主要评估结论如下：
在评估基准日２００７年６月３０日持续经营前提下，胡庆余堂国药号母公司净资产帐面值为３，７０２万元。
采用收益现值法评估后的全部股东权益评估值为６，３３０万元，评估增值额为２，６２８万元，增值率为７１．０１％。
根据上述评估结果，运诚投资持有的胡庆余堂国药号２４．００％股权的股东权益价值为１，５１９．２万元（该等评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），同时考虑运诚投资对胡庆余堂国药号已投入的２５０万元人民币增资款相应的权益，交易价格为１，７８６万元。
（５）业务和产品
胡庆余堂国药号于２００１年改制，现为上实控股附属公司。其前身由清代著名红顶商人胡雪岩于１８７４年创办，是中国中医药的民族品牌之一。经营各种中药材、中药饮片、中西成药及保健食品，以销售参茸产品为主，现有连锁门店３０多家，销售区域以杭州及周边地区为主，其中门诊部两家，聘请了５０余名国家级、省级、市级等名老中医坐堂门诊，在社会上引起广泛好评。现有省级定点医疗机构和省级定点药店各一家，市医保定点药店九家。
（二）本次发行及收购对公司经营管理和财务状况等的影响
上实医药目前的主营业务收入主要来源于化学药品、生物药品和医疗器械业务等，而本次发行用于收购的资产主要是优质中药资产。本次收购完成后，公司的业务领域更加完整，医药业务结构将更加清晰，市场预期更为明确，品牌效应更加明显。公司的核心竞争力和抗风险能力大大加强，为公司在未来的市场竞争中占据有利地位。
根据备考合并财务报告，假设本次交易在２００６年１月１日已完成，公司２００６年主营业务收入从２４亿元增加到３８亿元左右，净利润将从１．１亿元增加到２．３亿元左右，每股收益将从０．３元增加到０．４８元左右，净资产收益率将从６．１８％增加到８．５４％左右。因此，本次交易有利于提升本公司的盈利能力和核心竞争力。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
１、发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（１）发行后公司业务变化情况
上实医药目前的业务收入主要来源于化学药品、生物药品和医疗器械的生产和销售业务等，而本次拟收购的资产主要是优质中药资产。如本次收购顺利完成，公司将形成更为完整的业务链，成为国内为数不多的综合类医药公司。
下图显示了本次交易前后公司业务结构的变化：
（２）发行后公司章程变化情况
本次交易完成后，公司拟对公司章程中注册资本及股本总数等内容进行修改。
（３）发行后公司股东结构变化情况
注：本股权结构预测是基于１５．１５亿元的交易协议价和１４．１３元／股的发行价格，且上实健康认购４６，７７０，０００股，其他机构投资者以现金认购６０，４５０，０００股的假设，最终发行价格和发行数量将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本报告中涉及对交易前后的总股本和股权结构变化的估计内容皆依据上述假设。
（4）高管人员变动情况
本次交易完成后，公司暂无调整高管人员的计划。
（5）发行后公司业务收入结构变动情况
本次交易完成后，公司将从一家主要从事化学药品、生物药品和医疗器械等生产销售的医药企业转变为从事中药药品、化学药品、生物药品和医疗器械业务等四大板块业务、产业链更加完整的综合类医药上市公司。根据２００６年模拟合并财务报告，医药的开发、制造、销售、咨询等业务、医疗器械业务、其他业务分别占模拟合并总收入的８４．１２％、１５．８７％、０．０１％，其中，中药业务占医药的开发、制造、销售、咨询等业务的４３．５５％。
2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（１）公司资产、负债规模的变动情况
根据上实医药２００６年１２月３１日的资产负债表和备考合并财务报表，本次交易前后公司的总资产、净资产、负债变化情况如下：
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模均有较大幅度的增长。
（２）公司偿债能力的变动情况
根据上实医药２００６年１２月３１日的资产负债表和备考合并财务报表，截至２００６年１２月３１日，上实医药在本次交易前后的主要偿债能力指标变化情况：
本次交易完成后，公司的负债率保持稳定，偿债能力则有所提高。
（３）公司盈利能力的变动情况
根据上实医药２００６年度的利润表和备考合并财务报表，本次交易前后，公司的主要盈利指标变化如下：
本次交易完成后，公司的每股收益有较大幅度的提升，整体盈利能力大大加强。
（４）公司现金流量的变动情况
根据上实医药２００６年年度的现金流量表和备考合并财务报表，上实医药在本次交易前后的现金流量的变化情况：
本次交易完成后，公司的现金流量规模显著增加，财务状况更加稳健。
综上，本次交易完成后，公司的资产规模显著增加，盈利水平得到提升，偿债能力和资产负债率维持在合理的水平内，财务状况更加健康，有利于公司未来的进一步发展。
3、本次发行后公司未来盈利预测
公司２００７年、２００８年备考合并盈利预测报告已经立信会计师事务所审核，并出具信会师报字（２００７）第１１７３５号及信会师报字（２００７）第１１７３６号审核报告。
（１）盈利预测编制基础
本盈利预测遵循下文所列主要假设，充分考虑本公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上，并结合本公司２００７年及２００８年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料进行预测的。
目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制２００７年度财务报告和２００８年度财务报告时可能对编制“备考差异调节表”时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能影响本盈利预测结果，敬请投资者关注。
（２）盈利预测所依据的主要假设
ａ）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
ｂ）本公司２００７年度及以后年度均能持续经营；
ｃ）本公司将从２００７年１月１日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司预计使用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；
ｄ）本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况无重大改变；
ｅ）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；
ｆ）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
ｇ）本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
ｈ）本公司保健品就目前的检测水平和检测技术均达到国家相关标准，预测期内检测水平和检测技术及国家相关标准无其他重大变化；
ｉ）２００７年盈利预测是假设本次非公开发行股票及重大关联交易方案完成后的公司架构在报告期期初（２００７年１月１日）已经存在，即假设在报告期期初本公司已经非公开发行股票１０，７２２万股，且发行新股所募集资金已经按本次重大关联交易方案中的股权比例收购了相应目标公司的股权。以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
ｊ）２００８年盈利预测是假设本次非公开发行股票及重大关联交易方案完成后的公司架构在报告期期初（２００８年１月１日）已经存在，即假设在报告期期初本公司已经非公开发行股票１０，７２２万股，且发行新股所募集资金已经按本次重大关联交易方案中的股权比例收购了相应目标公司的股权。以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
ｋ）根据新会计准则，本公司对拟收购子公司正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂和辽宁好护士的事项采用同一控制下的企业合并方式处理，即在编制本公司２００７年度合并利润表和２００８年度合并利润表时应包括正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂和辽宁好护士自合并当期期初至合并完成日所发生的收入、费用和利润。
ｌ）基于上述假设，本盈利预测对本公司拟收购的联营公司胡庆余堂国药号按长期股权投资处理，并采用权益法核算，即在编制本盈利预测时，将本公司享有的自２００７年度和２００８年度胡庆余堂国药号的净利润按投资比率列为投资收益。
ｍ）除在下列特定假设中所披露的行业变化外，本公司所从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化。
ｎ）本公司能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；
ｏ）本公司产品销售价格及材料供应价格不会发生重大改变。
（３）盈利预测表
单位：万元
注：２００６年度备考合并财务报表（新会计准则）是本公司按照《企业会计准则第３８号—首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会于２００６年１１月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，以２００６年度备考合并财务报表（原会计准则）为基础，并依据重要性原则编制而成。
２００６年度备考合并净利润为３８，０４３万元，与按照原会计准则编制经审计的备考合并财务报表２００６年度净利润２２，６２９万元和少数股东损益１５，３４９万元之和３７，９７８万元差异６５万元，主要为：因参股企业按新会计准则调减所有者权益，而导致本公司投资收益减少１６５万元；因合并范围内的公司执行新会计准则而调减所得税费用２３０万元，上述两项因素导致归属于母公司所有者的净利润调减８９万元，少数股东损益调增１５４万元。
４、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（１）发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务及管理关系变化情况
本次交易完成后，上实医药仍将保持与控股股东及实际控制人在业务、管理上的独立。
（２）发行后公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
在本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人不存在经常性关联交易；本次非公开发行及购买资产也不会产生新的日常性关联交易。
（３）发行后公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行前，上实医药主要从事投资和对其下属参、控股公司的管理，主营业务收入主要来自生物药品、化学药品、医疗器械的生产和销售业务。上实控股旗下的医药生产销售业务除上实医药外，主要为中药及保健品、生物药品和医疗器械。
在生物药品业务方面，上实控股的附属企业上海三维生物技术有限公司主要研发和生产治疗肿瘤的基因工程药物，其主要产品为赛格力（重组人粒细胞集落刺激因子ｒｈＧ－ＣＳＦ），是针对肿瘤病人放、化疗后白细胞减少用的现代基因工程蛋白质药物。上实医药旗下生物药品业务主要来自广东天普和康泰生物，广东天普的主要产品为天普洛安（注射用乌司他丁），凯力康（注射用尤瑞克林），其中天普洛安主要用于治疗严重急性呼吸综合症，公司正在拓展其在麻醉、烧伤等领域的用途，取得了较好的效果；凯力康主要用于治疗急性脑梗死。康泰生物是全国最大的乙型肝炎疫苗生产基地，主要产品为ＶＥＣＯＮ牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗。上海三维生物技术有限公司的产品与上实医药旗下生物药品生产企业的主要产品在医药行业的细分领域用途完全不同，不存在同业竞争。因此，在生物药品业务方面，上实控股及其参、控股的其他企业与上实医药不存在同业竞争。
在医疗器械业务方面，上实控股持有广东宝莱特医用科技股份有限公司３８％的股权和珠海友通科技有限公司２４．３５％的股权。广东宝莱特主要研发和生产医疗电子监护仪，珠海友通主要从事数字化医学影像系统和医疗信息系统的开发与销售。上实医药的医疗器械业务来自医械股份。公司的主要产品包括呼吸机、麻醉机、手术床、手术无影灯、血压计（表）、牙科治疗仪、人造牙等。因此，广东宝莱特和珠海友通的主要产品与上实医药的医疗器械产品分属于不同的医疗器械细分领域，不存在同业竞争。
在中药业务方面，公司控制的附属公司上海实业联合集团制药有限公司的主要产品为珍菊降压片等，经营模式主要是为上海市部分医院的中药代加工，其自身产品的用途、使用方法、生产工艺与上实控股旗下的其他中药生产企业的主要产品的用途、使用方法、生产工艺完全不同，不存在同业竞争。
通过本次非公开发行及收购资产交易，上实医药将拥有正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士及胡庆余堂国药号相应的股权，主营业务将扩展至生物药品、化学药品、医疗器械、中药及保健品业务，上实控股旗下的中药资产已全部进入上实医药因此，本次交易完成后，上实控股及其直接或间接控制的公司或能够施加重大影响的公司与上实医药不存在同业竞争。
５、控股股东及其关联人的资金、资产占用情况
根据立信会计师事务所有限公司出具的公司２００６年审计报告（信会师报字（２００７）第１１１５６号），截至２００６年底，控股股东及其关联人不存在对公司的资金、资产占用情况，根据立信会计师事务所有限公司出具的公司２００６年备考合并审计报告，本次发行完成后，公司也不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况。
６、公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
根据立信会计师事务所有限公司出具的公司２００６年审计报告（信会师报字（２００７）第１１１５６号），截至２００６年底，公司不存在为控股股东及其关联人提供债务担保形成或有负债的情况。根据立信会计师事务所有限公司出具的公司２００６年备考合并审计报告，本次发行完成后，公司也不会存在为控股股东及其关联人提供债务担保形成或有负债的情况。
７、公司负债结构变化情况
根据截止到２００７年６月３０日的财务数据，本次发行后，公司的负债总额由发行前的９１，３８５．７万元增加到１５２，３７７．５万元；其中，流动负债由８６，７２６．６万元增加到１４３，６７８．４万元，非流动负债由４，６５９．１万元增加到８，６９９．１万元，流动负债占总负债的比重为９４．２９％，非流动负债占总负债的比重为５．７１％，公司的负债结构较为稳定。
８、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次发行股票购买资产的行为时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（１）市场风险
我国医药企业众多，集中度低，市场竞争激烈，大量的无序竞争导致了市场竞争加剧，行业的平均利润率不断降低。同时，市场秩序不规范问题严重，医药市场上的假冒、伪劣药品，商业贿赂，药品购买方拖欠货款现象时有发生。另外，随着社会和科技的进步，新药上市数量明显增多，速度加快，对医药企业研发及产品更新换代提出很高的要求。这些都会对医药企业的的生产经营带来一定的影响。
（２）政策风险
近年来，国家对药品价格管制措施日益严厉。除降价令外，国家强力推行招标采购等措施，对药品价格也有很强的抑制作用，企业只有通过积极开拓市场和加大研发力度，以开发新的市场空间和有效提升销售量来弥补价格下降对经营业绩的影响；同时，国家逐步加大对医药行业整顿的力度，整顿过程中的一些措施给医药企业短期内生产经营带来一些不利影响。
（３）业务与经营风险
中药生产企业面临着中药产业基础较差、现代化水平比较低、中药材质量不稳定、部分中药材重金属和农药残留量超标、中药工艺技术落后、质量标准体系不够完善等一系列的中药现代化滞后的问题，和原辅材料供应和涨价的风险。同时，目标企业的部分产品受到《中药品种保护条例》不同程度的保护，在一定程度上规避了市场竞争。但是保护期限结束后，市场进入壁垒大幅度降低，对企业经营业绩会有一定的影响。
（４）资产和业务整合风险
本次发行及购买资产交易完成后，公司的资产规模大幅增加，本次交易在为公司带来新的增长机遇的同时，也对公司的管理运营带来一定的挑战，公司面临在业务、资产、人力和管理等方面的整合风险。
（５）财务风险
公司自有资金主要来源于下属企业的股利分配。下属企业经营业绩和财务状况的变化，比如净利润下滑、现金流量下滑、固定资产投资增加等情况均会影响到企业股利分配，进而影响到公司自有资金的充裕程度，对公司进一步投资带来不利影响。同时，目标企业享受的税收优惠政策在未来的到期和国家税收政策的调整均会对公司造成一定的影响。
（６）盈利预测的风险：
本公司的盈利预测包括：１）假定本次交易完成的交割日为２００７年１月１日，按交易完成后的构架编制的备考合并２００７年盈利预测；２）假定本次交易完成的交割日为２００８年１月１日，按交易完成后的构架编制的备考合并２００８年盈利预测。上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于一定的假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。同时，这些预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。另外，意外事件可能对本公司２００７ 年和２００８年的实际业绩造成重大影响。
四、《非公开发行股票及购买资产协议》及补充协议的内容摘要
根据上实医药与上实控股及上实健康签定的《非公开发行股票及购买资产协议》及补充协议，主要内容如下：
１、交易双方及签订时间
标的股权购买方为上实医药及或全资附属公司上联国际，标的股权出售方为上实健康及运诚投资。《非公开发行股票及购买资产协议》签订的时间为２００７年５月１５日，补充协议签订的时间为２００７年８月２１日。
２、收购标的和定价
正大青春宝５５％的股权、胡庆余堂药业５１．００６９％的股权、厦门中药厂６１％的股权、辽宁好护士５５％的股权和胡庆余堂国药号２４％的股权及已投入的２５０万增资款相应权益（若于本次非公开发行获得所有政府主管机关审批通过之日，上述股权增资手续已完成，则标的股权为胡庆余堂国药号２９％股权；若届时上述股权增资手续尚未完成，则标的股权应仅为运诚投资现时持有的胡庆余堂国药号２４％股权，运诚投资对于已付２５０万元人民币增资款及同期利息的权利转由本公司享有，并由胡庆余堂国药号直接退还给上实医药）。
各方同意，标的资产总价值约为１５．１５亿元，其定价将根据评估机构以２００７年６月３０日为评估基准日对各标的企业进行评估并经国有资产主管部门备案后确定，各方进一步同意，如果根据经备案的评估结果计算标的资产总价值在人民币１５．１５亿元基础上上下５％以内，则以人民币１５．１５亿元作为最终定价。
３、收购支付交易方式
本次收购对价支付方式如下：（１）公司向上实健康发行４，６７７万股，折合人民币近６６，０８６万元，作为支付标的股权的部分对价；（２）向机构投资者发行不多于６，０４５万股，预计募集现金共计约人民币８５，４１４万元，用于支付标的股权的剩余对价。若募集现金部分不足以支付，将由上实医药与上实控股协商，采取其他经上实控股同意的方式以现金支付。
４、协议约定交易事项的实施条件及生效时间
协议自各方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后成立并生效。同时，各方同意并确认，协议的实施以下列全部条件的满足为前提：
（１）上实医药股东大会批准本次交易；
（２）上实控股董事会批准本次交易；
（３）上实健康董事会批准本次交易；
（４）中华人民共和国商务部批准本次交易；
（５）中国证券监督管理委员会核准本次交易；
（６）其他单位、主管部门等核准及或豁免（如需）。
５、违约责任
（１）协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（ａ）上实医药股东大会通过；或／和（ｂ）中国证监会及／或商务部及／或其他有权主管部门（如需）的核准及／或豁免，不构成上实医药违约；
（２）除上实健康外的其他投资者如未能认购本次拟非公开发行股票，不构成豁免公司及其全资附属公司在协议项下应承担义务的条件或理由。
６、资产交付及过户时间安排
在本次非公开发行股票事宜获得所有部门、单位或机构的审批或核准的前提下，由交易各方协商一致确定的交割日期，但该等交割日不应迟于中国证监会核准发行之日起届满６个月之日。
７、标的资产自评估基准日至资产过户日所产生收益的归属
评估基准日至标的资产股权过户完成期间，经审计的标的资产所产生的股东权益（包括收益或亏损）由上实控股之附属公司享有或承担，并于标的股权过户完成之次年标的企业分红时兑现。
五、各标的资产收购协议的内容摘要
１、交易各方及签订时间
标的股权中涉及正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士的购买方为上实医药及上联国际，出售方为上实健康；涉及胡庆余堂国药号的收购方为上实医药，出售方为运诚投资。该等协议签订的时间计划在标的资产评估值经国有资产主管部门备案和确定，且本次非公开发行股票及购买资产事宜获得公司股东大会通过后签署。
２、具体收购交易结构
在相关评估报告经国有资产管理部门备案和确认后，上述交易价格方最终确定。
３、协议的生效条件
（１） 各方盖章并经法定代表人或授权代表签署本协议；
（２） 标的股权的转让行为取得各方内部决策机构的批准；
（３） 标的股权转让行为取得标的企业内部权力机构审议通过；
（４） 标的股权转让行为取得相应外资主管部门批准或豁免（如需）；
（５） 上实医药２００７年非公开发行股票事宜获得中国商务部、证券监督管理委员会的审批、核准及／或豁免；
（６） 其他单位、主管部门等的审批、核准及／或豁免（如需）。
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
为使本次收购公平、合理，上实医药委托东洲资产评估有限公司对本次交易中的标的企业进行评估。
１、评估机构对评估方法、评估假设前提的说明
（１）评估方法的适用性
从评估目的讲，收益现值法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估。本次评估目的系上实医药收购标的股权，为此需对标的公司的整体资产在评估基准日所反映的价值提供参考依据，因此，从评估目的来说，适宜采用收益现值法评估。
从标的企业历年经营情况看，销售收入、利润情况总体上处于比较稳定状态，因此对未来的企业经营状况相对可以比较合理的预测，故适宜用收益法进行评估。
（２）评估假设前提及相关参数的合理性
评估报告中对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对评估结论的影响。
本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化等等。
２、董事会意见
上海东洲资产评估有限公司采用收益现值法对本次拟收购资产进行了评估并出具了评估报告，并参考重置成本法进行了验证。
企业未来预期获利能力是其价值的核心所在，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往更关注于资产的获利能力。因此，从未来预期收益折现方法求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资判断提供参考。从经营情况来看，５家目标企业都有较好的经营业绩，盈利能力较强，在各自的地域及各自的行业中均为优质企业，目标企业营业现金流良好。在这种情况下，采用收益现值法评估的基础较为合理。
截至评估基准日，上实医药本次拟收购的标的股权所对应的权益帐面值经审计合计为６１，１３７万元，评估值合计为１４８，２２１．６８万元，评估增值８７，０８４．７万元，评估增值率１４２．４４％。董事会认为，收益现值法较好地体现了公司良好的成长性、稳定的客户资源、合理的产品结构、完善的销售网络、科学的管理体制、雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍对公司未来盈利能力的贡献，评估增值符合公司的实际情况和内在价值。
此外，境内中药类上市公司的平均市盈率和市净率分别为６１．０７和６．０９；香港可比上市公司的平均市盈率和市净率分别为２３．８３和１．８６。公司本次拟收购标的股权评估值１４８，２２１．６８万元（相应标的企业的评估值尚待国有资产主管部门的备案和确认），如果经备案后双方确定的交易价格为人民币１５．１５亿元，以此计算，本次收购价格对应的市盈率为１３．０７倍，远低于可比公司市盈率的平均数；收购价格对应的市净率为２．７６倍，高于香港同类上市公司市净率的平均值，但远低于境内同类上市公司市净率的平均数。
综上，此次非公开发行股票购买资产交易中的评估方法选取得当，标的股权的定价对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
七、独立董事对本次交易的意见
本次向特定对象非公开发行股票相关议案及补充议案已经本人审阅同意，本次关联交易有利于提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，遵守了公平、公开、公正原则，交易价格以独立的具有证券从业资格的会计师事务所及评估机构分别出具的审计报告及评估报告为依据，交易价格公允合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。关联董事回避了关联交易相关议案的表决，关联交易相关议案的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、中介机构对本次交易的意见
１、中信证券股份有限公司发表独立财务顾问报告认为：
本次非公开发行股票收购资产有利于实现上实医药做大做强，进一步提高上实医药的盈利能力，有利于上实医药的可持续发展。截至本报告出具日，公司对本次交易履行了必要的信息披露义务，交易定价符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，遵循市场化定价原则。不存在损害上市公司和股东利益的情形。
２、国浩律师集团（上海）事务所发表法律意见书认为：
本次资产收购所涉各交易主体均为合法设立并有效存续的公司，均具备此次资产收购的主体资格。上实健康、运诚投资对拟出让给贵公司及贵公司附属公司的标的资产拥有合法的所有权和处置权，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍；在满足该法律意见书第二节第五条规定的前提条件下，本次资产收购的实施不存在法律障碍。
上海实业医药投资股份有限公司
二零零七年八月二十二日
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