2007年07月06日 04:21   麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书（修订稿） 2007年07月06日 04:21 　　经证券时报社授权，全景网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非全景网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与全景网联系(86755-83247179、83990201、xxsq@p5w.net)   　　独立财务顾问： 　　报告书签署日：二〇〇七年六月 　　公司声明 　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 　　本次重大资产出售、置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售、置换引致的投资风险，由投资者自行负责。 　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 　　特别风险提示 　　公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。 　　１、股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过的风险 　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产出售、置换相结合，通过注入优质资产，实现公司盈利能力的提升，改善公司财务状况，以此作为股改对价安排的重要内容。本次重大资产出售、置换是股权分置改革对价安排不可分割的组成部分，并将与股权分置改革同步实施，互为前提，若股权分置改革相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则公司本次重大资产出售、置换方案亦不能实施，敬请投资人注意相关风险。 　　２、股权收购未获批准的风险 　　本次重大资产出售、置换与股权收购互为前提，一方不能实施必然导致另一方同时终止。因此，如果本次股权收购不能获得证监会审核无异议和豁免宜华集团的要约收购义务，则本次重大资产出售、置换亦不能实施；由于本次资产出售构成青鸟天桥重大资产购买，如果本次资产出售不能获得青鸟天桥股东大会批准，则本次重大资产出售、置换亦将终止，敬请投资人注意相关风险。 　　３、债务转移未获债权人同意风险 　　截至本告报书签署日，光电股份和青鸟天桥已就本次重大资产重组涉及的相关债务和债权人进行了沟通，并已取得了合计４８２．７５万元，占债务总金额４３．８４％的债权人的同意函，但尚未获得全部债权人的书面同意，因此，能否取得全部债权人的同意存在不确定性。为保证光电股份股权分置改革顺利进行，保证本次资产出售、置换的顺利实施，也为了保证置出的债务不会对重组完成后光电股份造成损失，青鸟天桥对上述债务做出承诺并出具了承诺函，即青鸟天桥承诺，本次资产重组中涉及转让的债务因尚未经债权人同意而导致光电股份直接向债权人偿债的，青鸟天桥将对此向光电股份予以足额补偿。因此，该部分债务问题不会妨碍本次重组的顺利进行。 　　４、会计政策变更风险 　　财政部于２００６年２月１５日颁布了新的《企业会计准则》，并将于２００７年１月１日率先在上市公司执行，会计政策的变更必然会对公司帐务处理和财务报告产生一定的影响，从而对公司的财务结果产生一定的影响。具体涉及的科目主要包括：存货、长期股权投资、所得税、每股收益等。 　　５、主营业务变更的风险 　　本次资产出售、置换换完成后，宜华集团将成为本公司的控股股东，本公司的主营业务将从光学仪器、机电设备及产品开发、研制、生产和销售变更为：房地产开发与销售。主营业务将发生重大变更。由于本公司没有从事过房地产经营业务，因而面临主营业务变更的风险。 　　６、资产流动性风险 　　由于行业发展的特殊性，房地产开发与销售需要大量资金投入，建设周期长，开发投资在收入确认之前都以存货形式存在，大大降低了企业资产的流动性，因而房地产企业的流动比率、速动比率较低，资产变现能力较差。本次资产出售、置换完成后，公司开发的房产的变现能力直接影响着公司的资产流动性及短期偿债能力，如果由于项目开发和销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。 　　７、宏观调控风险 　　近年来，政府为引导房地产行业的健康发展，连续出台了多项房地产调控政策，２００５年国务院常务会议提出了八大措施引导和调控房地产市场，中央七部委联合出台了《关于做好稳定住房价格的通知》，２００６年５月国务院常务会议通过了调控房地产的六条措施。随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。２００６ 年政府工作报告中提出，要正确运用政府调控和市场机制两个手段，保持房地产投资合理规模，优化商品房供应结构，加强房价监管和调控，抑制房地产价格过快上涨，保持合理的价格水平。上述政策意在调整住房供应结构、抑制不合理住房需求的过快增长、平抑住房价格。由于宏观政策的趋紧，光电股份的规模扩张和发展速度可能会受到影响。 　　８．税收政策变动风险 　　２００６年１２月２８日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从２００７年２月１日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对重组完成后光电股份盈利水平有一定影响，但宜华房地产已按国税总局文件进行计提，并将在主管税务机关对上述政策具体细则的规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。 　　９、房产价格波动的风险 　　本次资产出售、置换完成后，公司主营业务将转变为房地产开发与销售，主营业务收入也主要来自房产的销售收入。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果房地产市场发生较大的变化，商品房产价格出现较大波动，有可能增加本公司的经营风险。 　　１０、市场集中风险 　　本次资产重组完成后，公司的房地产市场主要集中在汕头市及其周边地区，虽然公司有逐步进入其它二级城市房地产市场的计划，但如果汕头市房地产市场环境发生不利变化，公司经营业绩将受到影响。 　　１１、安全生产风险 　　由于公司所属行业的特殊性，始终存在着安全生产隐患、设备故障、人为操作失误以及自然因素给公司安全生产带来的风险，这些风险因素会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定的影响。 　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。  　　释   义 　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 　　第一节 本次重大资产出售、置换概述 　　本公司２００６年１２月２１日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产出售、置换的议案。本公司拟将部分资产和相关债权债务出售给青鸟天桥；拟将出售给青鸟天桥后合法拥有的除麦科特俊嘉股权及相关债权债务外的资产及相关债权债务和因出售部分资产给青鸟天桥形成的光电股份对青鸟天桥的债权与宜华集团合法拥有的宜华房地产９６％的股权进行置换。 　　１． 光电股份、青鸟天桥约定相关资产的出售价格以审计结果为基础 　　出售资产情况如下： 　　本公司将合法拥有的惠州明港光机电有限公司４５％的股权及相关债权与债务、广州北大青鸟商用信息系统有限公司９０％的股权、深圳青鸟光电有限公司９４．８４％的股权及相关债权、本公司拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产（包括但不限于固定资产、厂房、存货，还包括相关债权债务）出售给青鸟天桥，上述资产帐面净值合计１９３，４１４，６９９．９９元，出售价格１９３，４１４，６９９．９９元。 　　２． 光电股份、宜华集团、青鸟天桥约定置出资产的价格以审计结果为基础，并参考评估结果，置入资产价格以评估结果为基础 　　置出资产情况如下： 　　本公司拟将部分资产和相关债权债务出售给青鸟天桥；并将出售给青鸟天桥后合法拥有的除麦科特俊嘉股权及相关债权债务外的剩余资产及相关债权债务和因出售部分资产给青鸟天桥形成的光电股份对青鸟天桥的债权与宜华集团合法拥有的宜华房地产９６％的股权进行置换，截至２００６年１１月３０日，本公司置出资产经审计的账面净额４２８，９０８，３３０．２１ 元，置出作价４３１，８０７，６９９．９９ 元，置出价格超出置出资产帐面净额２，８９９，３６９．７８元。 　　２００６年１２月１９日，本公司与青鸟天桥签署了相关资产转让协议，２００６年１２月２１日光电股份与青鸟天桥、宜华集团共同签署了《资产重组合同》；２００７年１月２８日，本公司与青鸟天桥、宜华集团共同签署了《《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》的变更协议》，对《资产重组合同》第９．５款作了变更，并对其中个别疏漏进行了修订；２００７年４月１８日，本公司与青鸟天桥、宜华集团又共同签署了《《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》的补充协议》，约定解除原《重组合同》中有关麦科特俊嘉的条款，待该项资产出让予宜华集团的履行条件成就时（即该外商投资企业股权转让得到外方股东同意和原审批部门的批准），光电股份将另行与宜华集团商定转让事项。 　　本次资产出售和资产置换是本次重大资产重组不可分割的组成部分。根据联信评报字［２００６］第Ａ１０３３号评估报告，宜华房地产评估值为４６，９９４．９７万元，按照宜华集团拥有９６％股权价值计算为４５，１１５．１７万元，评估值占本公司２００５年度经审计净资产额的１０４．８４％且资产出售构成资产置换的前提条件。根据《通知》的有关规定，本次资产出售、置换构成本公司重大资产重组行为。 　　鉴于： 　　青鸟天桥是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００６年５月修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次资产出售行为构成关联交易。 　　２００６年１２ 月１９日，宜华集团与本公司的股东青鸟天桥、上海青鸟、益发光电、惠州科技分别签订了《股份转让合同》（具体包括：宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟签署的《股份转让合同》；宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟、益发光电签署的《股份转让合同》；宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟、惠州科技签署的《股份转让合同》），本次转让宜华集团共受让本公司股份１６，５６０万股，占本公司总股本的５１．１１％（该股权转让尚须中国证监会审核无异议，并豁免宜华集团的要约收购义务），且本次股权收购构成本次重大资产出售、置换的前提条件。根据《通知》的规定，宜华集团是本公司潜在控股股东，本次资产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。 　　按照中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等规定，鼓励通过注入优质资产等方式作为绩差公司股权分置改革的对价安排，本次重大资产重组和股权分置改革是不可分割的一部分，互为前提。 　　本公司根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《深交所股票上市规则》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１号—招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第１０号———从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第１１号———从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》等有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。 　　第二节 本次重大资产出售、置换当事人 　　一、资产出售方、资产置出方 　　企业名称：麦科特光电股份有限公司 　　注册地址：广东省惠州市麦地路６３号麦科特中心 　　办公地址：深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼第七层 　　法定代表人：许振东 　　证券代码：０００１５０ 　　注册资本： ３２，４００万元 　　电话：０７５５ ２６０３８４２６   ２６０３８４２７ 　　传真：０７５５ ２６０３８４２８ 　　邮政编码：５１８０５７ 　　联系人：侯琦 　　二、资产购买方 　　企业名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 　　英文名称：Ｂｅｉｊｉｎｇ Ｔｉａｎｑｉａｏ Ｂｅｉｄａ Ｊａｄｅ Ｂｉｒｄ Ｓｃｉ－Ｔｅｃｈ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． 　　证券简称（代码）：＊ＳＴ 天桥（６００６５７） 　　注册地址：北京市崇文区永内大街１号 　　注册资本：人民币４９７，０３４，９３６元 　　法人代表：徐祗祥 　　董事会秘书：于明 　　联系地址：北京市海淀区成府路２０７号北大青鸟楼（１００８７１） 　　联系电话：０１０ ８２６１５８８８８转３３５７    传真：０１０ ６２７６４４１１ 　　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｂｂｉｓ．ｃｏｍ．ｃｎ 　　Ｅｍａｉｌ： ｊｂｔｑ＠ｊｂｂｉｓ．ｃｏｍ．ｃｎ 　　三、资产置入方 　　名称：宜华企业（集团）有限公司 　　注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 　　办公地址：汕头市长江路泰业大厦８楼 　　法定代表人：刘绍生 　　注册资本：人民币２７，０００万元 　　电话：０７５４ ８２６６６６３ 　　传真：０７５４ ８１６２１０５ 　　邮政编码：５１５０４１ 　　联系人：陈奕民 　　四、独立财务顾问 　　名称：广发证券股份有限公司 　　地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心２６楼２６１１室 　　法定代表人：王志伟 　　电话：０２０ ８７５５３５８２，８７５５５８８８转 　　传真：０２０ ８７５５３５８３ 　　邮政编码：５１９０１５ 　　项目主办人： 蔡文生、张永青、肖尧 　　五、财务审计机构 　　（一）资产出售、置出方审计机构 　　名称：广东羊城会计师事务所有限公司 　　地址：广东省广州市东风中路４１０号健力宝大厦２５楼 　　法定代表人：陈雄溢 　　电话：０２０ ８３４８６１１３ 　　传真：０２０ ８３４８６１１０ 　　邮政编码：５１００３０ 　　经办注册会计师：刘佩莲、王建民 　　（二）资产置入方审计机构 　　名称：四川君和会计师事务所有限责任公司 　　地址： 四川省成都市八宝街８８号国信广场２２、２３楼 　　法定代表人：尹淑萍 　　电话： ０２８ ８６６９８８５５ 　　传真： ０２８ ８６６９８３２９ 　　邮政编码： ６１００３１ 　　经办注册会计师： 刘高飞、尹淑萍 　　六、资产评估机构 　　（一）出售、置出资产评估机构 　　名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 　　地址：广州市粤秀路７７７号越良大厦１６楼 　　法定代表人：陈喜佟 　　电话：０２０ ８８３３３２０６ 　　传真：０２０ ８３８６３９５４ 　　邮政编码：５１００５０ 　　经办注册评估师：肖  浩    阳文化 　　（二）置入资产评估机构 　　名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 　　地址：广州市粤秀路７７７号越良大厦１６楼 　　法定代表人：陈喜佟 　　电话：０２０ ８８３３３２０６ 　　传真：０２０ ８３８６３９５４ 　　邮政编码：５１００５０ 　　经办注册评估师：熊钻、李迟 　　七、法律顾问 　　名称：国浩律师集团（广州）事务所 　　地址：中国广州市体育西路１８９号城建大厦９楼 　　法定代表人：章小炎 　　电话：０２０ ３８７９９３４５ 　　传真：０２０ ３８７９９３５５ 　　邮政编码：５１０６２０ 　　经办律师：程秉、章小炎 　　第三节 本次重大资产出售、置换的基本情况 　　一、本次资产出售、置换的背景 　　（一）本公司历史沿革 　　麦科特光电股份有限公司系经广东省人民政府粤办函［１９９９］１２１号及广东省体改委粤体改［１９９９］０１９号文批准，由麦科特集团有限公司、惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷工业总公司（现已改制为麦科特集团制冷有限公司）将其共同投资的麦科特集团光学有限公司依法变更而成的股份有限公司。本公司成立时名为麦科特集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公室以惠府办函［１９９３］２５２号文批准，于１９９３年２月１９日设立的联营公司，注册资本为人民币６８８万元。１９９４年９月更名为麦科特集团光学工业总公司。同年１０月经惠州市人民政府办公室以惠府办函［１９９４］２２２号文批准进行规范性操作，变更为有限责任公司。１９９８年１２月更名为麦科特集团光学有限公司。 　　１９９９年３月１９日，经广东省人民政府粤办函［１９９９］１２１号文及广东省体改委粤体改［１９９９］０１９号文批准变更为现名称，注册资本变更为人民币１１０００万元，各股东及持股比例不发生变化。２０００年７月１０日，中国证券监督管理委员会以证监发行字［２０００］ １００号文核准本公司利用深圳证券交易所交易系统，采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票７０００万股。７月２１日和２２日，本公司发行人民币普通股股票（Ａ股）７０００万股。８月７日该种股票上市流通。本公司注册资本变更为人民币１８０００万元，并已办理了相应的变更登记手续，领取注册号为４４００００１００４４７５的企业法人营业执照。２００１年３月１８日，本公司２０００年度股东大会通过向全体股东以资本公积金每１０股转增８股的转增股本方案，并于２００１年４月实施了资本公积金转增股本方案，本公司注册资本变更为人民币３２４００万元，并已办理相关的变更登记手续，领取注册号为４４００００１００４４７５的企业法人营业执照。 　　经营范围：高新技术产品的研制开发，技术咨询、转让、服务；照相机、数码相机、望远镜、多媒体投影器材、电化教育设备、投影仪． ＣＣＴＶ监视系统、测量仪、内窥镜、光学镜头及其它光学器材产品，计算机辅助设备和软件产品，电子、通信设备产品及家电产品的生产、销售和售后服务；销售摩托车零配件，机电产品。 　　主营业务：光电产品的开发、生产和销售 　　截止２００６年１１月３０日，本公司总股本为３２４００万股，其中：国有股１３８７万股，占总股本的４．２８％；募集法人股６８７１．４２万股，占总股本的２１．２０％，社会法人股１１５４１．５８万股，占总股本的３５．６２％； 流通Ａ股１２６００万股，占总股本的３８．８９％。 　　（二）本公司现状 　　公司于２０００年在深圳证券交易所上市。主营业务为光电产品的开发、生产和销售。近年来，由于：（１）光电行业的企业平均规模不断扩张，市场竞争不断加剧，公司生产规模相对较小，导致公司产品价格不断下降，利润率降低；（２）数码相机、照相手机等产品更新换代迅速，进而要求公司产品的研发、技术更新换代加快；（３）近几年公司经营资金比较紧张；（４）原材料价格上涨，订单减少，大股东股权转让不确定性等原因导致公司业绩持续下降，财务状况趋于恶化。 　　根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的（２００６）羊查字第９０２５号审计报告，截至２００６年１１月３０日，本公司总资产为５３２３３．９１ 万元，净资产为４３０３３．１３万元，实现主营业务收入２０７０７．６７万元，实现净利润－４０６８．６８ 万元。 　　２００５年，公司实现主营业务收入４０５３７．５２万元，比上年同期降低１８．４１％；实现主营业务利润１２４０．７７万元，比上年同期下降６２．９４％；实现利润总额－９４６９．６７万元，与上年相比下降８７３．０４％；实现净利润－９３８９．４６万元，与上年同期相比亏损幅度为  １００４．７６％；２００５年末，公司总资产为５８９７０．４５万元，比年初减少６．０４％；股东权益为４７１０１．８１万元，比年初减少１５．１５％。２００６年公司业绩继续下滑，主营业务收入２２４２７．６７万元，主营业务利润－６５．８５万元，实现净利润－４０１４．２７万元。 　　由于２００５年、２００６年两年连续亏损，光电股份已被深圳证券交易所实施特别风险警示（股票简称前冠以＊ＳＴ字样），如果公司仍延续原来的光电产品的开发、生产和销售的主营业务，不进行有效资产重组，不尽快改善公司经营状况，提高其盈利能力，光电股份将面临暂停上市或退市的风险，这将严重损害广大股东特别是中小股东利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，为公司寻找新的具有良好发展潜力的主营业务，使公司走上持续、快速、健康的发展道路，公司决定将部分资产出售给青鸟天桥，并将出售后除麦科特俊嘉股权及相关债务的资产和负债与宜华集团进行资产置换，改变公司主营业务，将房地产开发与销售类优质资产置入，同时将获利能力差的光电产品的开发、生产和销售资产出售、置出。 　　光电股份最近三年的主要财务指标和会计数据如下：                                            单位：元 　　二、本次资产出售、置换的基本原则 　　（一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益的原则； 　　（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则； 　　（三）有利于保证本次资产出售、置换完成后资产的完整性以及生产经营的独立性原则； 　　（四）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则； 　　（五）公开、公平、公正的原则； 　　（六）社会效益、经济效益兼顾原则； 　　（七）诚实信用、协商一致原则。 　　（八）遵守相关法律、法规和规章的原则。 　　三、本次资产购买方、置入方介绍 　　（一）资产购买方—青鸟天桥 　　１．青鸟天桥基本情况 　　公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 　　企业类型：股份有限公司（上市） 　　注册地址：北京市崇文区永内大街１号 　　主要办公地点：北京市海淀区成府路２０７号北大青鸟楼 　　法定代表人：徐袛祥 　　注册资本：人民币４９７，０３４，９３６元 　　税务登记证号：１１０１０３１０１５３０１８２（京国税），１１０１０３１０１５３０１８２０００（京地税）。 　　经营范围：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗、保健品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发射设备）、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品。 　　青鸟天桥前身北京市天桥百货商场，成立于１９５３年；８４年发起设立“北京市天桥百货股份有限公司”。现拥有９个独立核算单位，经营品种２５类、２万余种名。１９９３年５月２４日作为北京首批上市公司之一，正式在上交所挂牌交易。 　　２．青鸟天桥股本结构 　　截至２００６年１２月３１日，青鸟天桥的股权结构为：                                            （单位：股） 　　青鸟天桥股权控制图： 　　北京东方国兴建筑设计有限公司经司法拍卖取得北大青鸟持有青鸟天桥的股份成为青鸟天桥第一大股东，青鸟天桥已于２００６年１２月２１日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上作了披露。本公司也于２００７年４月３日在２００６年年度报告及摘要中作了披露。北京东方国兴建筑设计有限公司已作出承诺，同意本次宜华集团收购光电股份、光电股份重大资产重组事项，以及如此次收购及重组最终没有生效，北京东方国兴建筑设计有限公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务诺。 　　３．最近三年主要财务数据 　　（１）合并资产负债表主要数据                                                                单位：元 　　（２）合并利润及利润分配表主要数据                                                          单位：元 　　（二）资产置入方—宜华集团 　　１．宜华集团简介 　　企业名称：宜华企业（集团）有限公司 　　企业性质：有限责任公司 　　注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 　　法定代表人：刘绍生 　　注册资本：２７，０００万元 　　营业执照注册号：４４０５８３１００３３４９ 　　国税税务登记证：国税粤字４４０５８３１９３１６２３２０ 　　地税税务登记证：地税粤字４４０５８３１９３１６２３２０ 　　经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自由资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资。 　　２．宜华集团历史沿革 　　宜华集团起步于１９８７年作坊式小木工场，经原澄海市（现已划入汕头市）人民政府批准于１９９５年３月２日由澄海县莲下槐东家具厂、澄海市宜华装饰木制品有限公司等九家企业组建成澄海市宜华企业（集团）有限公司，并于１９９５年４月５日领取企业法人营业执照，注册资本３，８００万元。 　　１９９６年１月２４日，经广东省工商行政管理局《企业法人冠省名称登记核准通知书》（粤内企字名第９６００６６号）同意，澄海宜华企业（集团）有限公司依法变更为广东省宜华企业（集团）有限公司，注册资本为３８００万元，并于１９９６年２月１２日在广东省工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》，组织机构代码为１９３１６２３２—０。 　　２０００年１月２９日，公司召开股东会议，决定增加注册资本至５０００元，股东和出资比例变更为：澄海市泛海木业有限公司９９５万元，澄海市莲下槐东家具厂９４４万元，澄海市宜华装饰木制品有限公司７６３万元，澄海市华信木业有限公司５２６万元，汕头市龙湖区建宜有限公司１５０万元，汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司５３０万元，澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部５９２万元，汕头经济特区华进实业发展公司５００万元。 　　２０００年３月１日，广东省宜华企业（集团）有限公司召开股东大会，通过了同意公司名称变更为不冠以行政区域名称的“宜华企业（集团）有限公司”的决议。２０００年３月１４日，经国家工商行政管理局企业注册局《企业名称变更核准通知书》（［国］名称变核内字［２０００］第０５６号）同意，广东省宜华企业（集团）有限公司依法变更为宜华企业（集团）有限公司，注册资本为５，０００万元，并于２０００年３月１６日在广东省工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》，注册号为４４００００１００３６２８。 　　２０００年１２月８日，宜华企业（集团）有限公司召开股东会议，通过变更股东并增加注册资本至２７，０００万元的决议， 股东和出资比例变更为：刘绍喜出资２２，０００万元，占８１．４８％；澄海市新华投资发展有限公司出资３９４４万元，占１４．６１％；澄海市华信木业有限公司５２６万元，占１．９５％；汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司５３０万元，占１．９６％。 　　２０００年１２月１４日，公司在广东省工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》，注册资本２７，０００万元，注册号为４４００００１００３６２８。 　　２００２年１２月８日，宜华集团召开股东会议，通过变更股东的决议， 股东和出资比例变更为：刘绍喜出资２２，０００万元，占８１．４８％；澄海市新华实业发展有限公司出资３，９４４万元，占１４．６１％；澄海市华信木业有限公司１０５６万元，占３．９１％。 　　２００２年１２月２６日，宜华集团在广东省工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》，注册资本２７，０００万元，注册号为４４０５８３１００３３４９。 　　自２００２年１２月２６日变更股权至今， 宜华集团未出现股份总额或股本结构变动的情形。 　　３．宜华集团近三年发展状况 　　通过近年的产业整合，宜华集团将属下的木业生产全部归并到控股子公司广东省宜华木业股份有限公司，该公司于２００４年８月２４日在上海证券交易所上市，目前宜华木业已成为国内家具制造业的龙头企业。 　　宜华集团旗下的另一主要产业是房地产开发，宜华房地产开发公司凭借其储备的优质土地资源，在澄海区成功开发了“永华园”、“宜馨一期”、“宜馨二期”、“宜景轩”、“宜居华庭”、“宜都帝景”等多个商住楼盘。 　　投资建设澄海区政府的重点工程项目———澄海清源水质净化厂，设计总规模为日处理污水１８万吨，占地２３０亩。 　　４．宜华集团股权及控制关系情况 　　宜华集团的股权控制关系情况如下图所示： 　　其中，刘绍生、刘绍喜是兄弟关系。刘绍生现任宜华集团董事长、总裁、宜华房地产董事长。 　　５．实际控制人介绍 　　刘绍喜：男，１９６３年１２月出生，中国国籍，汉族，中共党员，工商管理硕士（ＭＢＡ），全国青联委员，广东省青联副主席。历获“全国优秀乡镇企业家”、“广东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届“中国十大杰出青年”提名奖、第三届“中华管理英才”等荣誉称号，系广东省第九次党代会代表、广东省汕头市第十届人大代表和第五届政协委员、第六届政协常委、澄海市第十一届人大代表，具有丰富的企业经营管理经验。现任宜华木业董事长兼总经理。 　　６．宜华集团参控股企业 　　宜华集团参、控股企业基本情况 　　７．宜华集团最近三年财务状况 　　根据四川君和会计师事务所有限公司出具的宜华集团２００５年度审计报告，截至２００５年１２月３１日，宜华集团总资产为２３２，５０７．８６万元，负债总额为１１９，８１４．３１万元，净资产为５５，８９６．２７万元。２００５年度主营业务收入９３，６７８．００万元，净利润２１３５．３８万元。宜华集团最近三年财务数据如下： 　　（１）    宜华集团近三年资产、负债情况 　　单位：元       　　（２）宜华集团近三年损益情况 　　单位：元       　　８．向本公司推荐董事及高级管理人员的情况 　　本次资产出售、置换完成后，宜华集团计划提议改组本公司的董事会和监事会，但暂无推荐董事、监事的具体名单。总经理等高级管理人员将由改组后的董事会选聘，职工代表监事将由光电股份职工代表大会选举产生。 　　９．最近五年之内受到处罚情况 　　根据宜华集团提供的相关声明显示，截止到本报告签署日，宜华集团已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 　　四、本次重大资产出售、置换的标的 　　本次拟出售给青鸟天桥的资产包括本公司合法拥有的惠州明港光机电有限公司４５％的股权及相关债权与债务、广州北大青鸟商用信息系统有限公司９０％的股权、深圳青鸟光电有限公司９４．８４％的股权及相关债权、本公司拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产（包括但不限于固定资产、厂房、存货，还包括相关债权债务），上述资产帐面净值合计１９３，４１４，６９９．９９元，出售价格１９３，４１４，６９９．９９元。 　　本公司与宜华集团进行资产置换涉及的资产主要包括将上述资产和相关债权债务出售给青鸟天桥后合法拥有的除麦科特俊嘉外的剩余资产及相关债权债务和因出售资产给青鸟天桥形成的光电股份对青鸟天桥的债权与宜华集团合法拥有的宜华房地产９６％的股权进行置换，截至２００６年１１月３０日，本公司置出资产经审计的账面净额４２８，９０８，３３０．２１ 元，置出作价４３１，８０７，６９９．９９ 元，置出价格超出置出资产帐面净资产２，８９９，３６９．７８元。 　　本次出售、置换资产列表                                                                    单位：元 　　（一）出售资产 　　根据本公司与青鸟天桥签署的相关资产转让协议，本次资产及相关债权债务出售价格以审计值为基础确定，审计、评估基准日均为２００６年１１月３０日。广东联信资产评估土地房地产估价有限公司提供了截止２００６ 年１１月３０ 日的部分出售资产和相关债权债务的专项评估报告，广东羊城会计师事务所有限公司提供了截至２００６ 年１１月３０ 日的出售资产和相关债权债务的审计报告。 　　２００６年１２月１９日，青鸟天桥董事会七届八次会议通过了购买惠州明港光机电有限公司４５％的股权及相关债权与债务、广州北大青鸟商用信息系统有限公司９０％的股权、深圳青鸟光电有限公司９４．８４％的股权及相关债权、本公司拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产（包括但不限于固定资产、厂房、存货，还包括相关债权债务）的相关决议。 　　拟出售给青鸟天桥的资产取得过程： 　　截至２００６ 年１１月３０ 日，本公司拟出售资产和负债的具体情况如下： 　　１．惠州明港光机电有限公司４５％的股权及相关债权与债务 　　（１）历史沿革 　　惠州明港光机电有限公司原名“麦科特（惠州）光学机电有限公司”系经广东省人民政府以“外经贸粤惠合资证字（１９９３）０１６７号”文批准成立的中外合资经营企业，领取企粤总字第０００７３号营业执照，注册资本港币１８０８万元。以上出资业经广东粤信会计师事务所以粤信惠验（１９９９）第０１６号验资报告验证。 　　惠州明港光机电有限公司原由麦科特集团光学工业总公司（现已更名为“麦科特光电股份有限公司”）、甘肃光学仪器工业基础公司和香港新标志有限公司共同投资经营。１９９６年５月２７日经惠州市对外经济贸易委员会以“惠市经委资字（１９９６）３８６号”文批准，同意甘肃光学仪器工业公司和香港新标志有限公司退出合资公司，由香港扩达工程服务有限公司加入。惠州明港光机电有限公司股东变更为：麦科特光电股份有限公司持股７５％，香港扩达工程服务有限公司持股２５％。 　　惠州明港光机电有限公司董事会于２００５年１２月２３日通过董事会决议，同意麦科特光电股份有限公司将所持股权中的３０％转让给深圳市益新发光学机电有限公司。惠州明港光机电有限公司股东变更为：麦科特光电股份有限公司持股４５％，深圳市益新发光学机电有限公司持股３０％，香港扩达工程服务有限公司持股２５％。 　　惠州明港光机电有限公司于２００６年５月３１日经惠州市对外贸易经济合作局以“惠外经贸资审字［２００６］２１８号”文批准，企业名称由麦科特（惠州）光学机电有限公司变更为惠州明港光机电有限公司。 　　惠州明港光机电有限公司经营范围为：在广东省惠州市平潭镇广汕公路８２６公里生产销售各种光学镜头、车辆后视镜和相机、光学投影仪及其配件等制造（照相机７０％外销、光学镜头及光学投影仪８０％外销、后视镜６０％外销、增资部分所增产量１００％外销）。 　　惠州明港光机电有限公司股权结构图： 　　惠州明港光机电２００５年度主营业务收入２２，３２９万元，主营业务利润２８８万元，利润总额－７４万元，净利润－７４万元；资产总额８，５５３万元，负债总额６，１８１万元，股东权益２，３７２万元。截止２００６年１１月３０日，主营业务收入１７，１８５万元，主营业务利润９９万元，利润总额－３２９万元，净利润－３３８万元；资产总额８，９２６万元，负债总额６，８９１万元，股东权益２，０３５万元。 　　本公司持有惠州明港光机电４５％股权的初始投资额为８８０．６０万元人民币，出售价格为８，９２４，７３３．８２元，在交易过程没有损害本公司利益。 　　（２）转让价格 　　根据北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与本公司签署的《惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》，转让价格均以经审计的账面值为基础，即惠州明港光机电有限公司４５％股权转让价款为人民币８，９２４，７３３．８２元，本公司对惠州明港的债权８，０２８，５００元转让价款为８，０２８，５００元，青鸟天桥承担光电股份负有的对惠州明港的债务共计１２，７９３，６７０．７８元，转让价款合计４，１５９，５６３．０４元。 　　（３）转让标的明细 　　转让的股权和债权                                                                       单位：元 　　承担的债务                                 单位：元 　　２．广州北大青鸟商用信息系统有限公司９０％的股权 　　（１）历史沿革 　　广州北大青鸟商用信息系统有限公司系北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和北京北大青鸟有限责任公司共同出资组建，公司于２０００年７月３１日经广州市工商行政管理局批准成立，企业法人营业执照注册号为４４０１０１１１０７０９４，注册资本１０００万元，其中：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司出资８００万元，占注册资本的８０％，北京北大青鸟有限责任公司出资２００万元，占注册资本的２０％。２００３年６月２０日经广州北大青鸟商用信息系统有限公司股东会股东决议，同意北京北大青鸟有限责任公司将占公司注册资本２０％共２００万元出资转让给麦科特光电股份有限公司；同意北京天桥北大青鸟科技股份有限公司将占公司注册资本８０％共８００万元中的７００万元的出资转让给麦科特光电股份有限公司。以上变更，公司已修订新的章程，并在２００３年７月９日于广州市工商行政管理局完成了相应的股东变更登记手续。 　　广州北大青鸟商用信息系统有限公司在深圳及武汉分别设立了广州北大青鸟商用系统有限公司武汉分公司和广州北大青鸟商用系统有限公司深圳分公司。 　　经营范围：计算机信息咨询服务、销售计算机软硬件、耗材能源、机械设备、电子设备及以上产品的技术服务。 　　广州北大青鸟商用信息系统有限公司股权结构图： 　　广州商用２００５年度主营业务收入７，９１７万元，主营业务利润４９９万元，利润总额－２０３万元，净利润－２０５万元；资产总额３，２８６万元，负债总额１，８９２万元，股东权益１，３９４万元。截止２００６年１１月３０日，主营业务收入１，１９６万元，主营业务利润７５万元，利润总额－４２万元，净利润－４３万元；资产总额２，３２０万元，负债总额９７０万元，股东权益１，３５０万元。 　　（２）转让价格 　　根据北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与麦科特光电股份有公司签署的《广州北大青鸟商用信息系统有限公司股份转让合同》，股权转让价格以经审计广州商用长期股权投资的账面值确定，即股权转让价款为１２，１５４，１７７．７６元。 　　本公司收购广州商用股权价格为１，１０２万元，出售价格为人民币１，２１５．４２万元，均以经审计后的相关数据为依据。 　　３．深圳青鸟光电有限公司９４．８４％的股权及相关债权 　　（１）历史沿革 　　深圳青鸟光电有限公司（原名：深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司）是于１９９２年１１月９日，由北京市北大青鸟软件系统公司和深圳市北大青鸟科技有限公司共同出资设立，并取得深圳市工商行政管理局４４０３０１１０８２７７４号企业法人营业执照。注册资本人民币１０６５万元，其中北京市北大青鸟软件系统公司出资人民币１０１０万元，出资比例为９４．８４％；深圳市北大青鸟科技有限公司出资５５万元，出资比例为５．１６％。经营期限３０年。 　　２００３年６月６日，北京市北大青鸟软件系统公司向北京北大青鸟有限责任公司转让其持有的９４．８４％股权，上述股东及股权的变更已办妥变更登记手续。 　　２００４年４月２７日，北京北大青鸟有限责任公司向麦科特光电股份有限公司转让其持有的９４．８４％股权，上述股东及股权的变更已办妥变更登记手续。 　　上述股权转让后，麦科特光电股份有限公司持有本公司９４．８４％的股权，深圳市青鸟科技有限公司持有本公司５．１６％的股权。 　　经２００５年２月２１日股东会决议通过，决定公司名称变更为：深圳青鸟光电有限公司，于２００５年２月２４日取得变更后的企业法人营业执照。 　　经营范围：开发、经营计算机硬、软件、计算机和人工智能系统及相关产品；技术转让和咨询服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（按资格证书深贸管准证字第２００４－０３７４号执行）。 　　深圳青鸟光电２００５年度主营业务收入４，０１５万元，主营业务利润３２８万元，利润总额－１０１万元，净利润－１０１万元；资产总额７，９２６万元，负债总额４，８９７万元，股东权益３，０２９万元。截止２００６年１１月３０日，主营业务收入２，２９６万元，主营业务利润２５万元，利润总额１３１万元，净利润１３１万元；资产总额７，０８６万元，负债总额３，９２６万元，股东权益３，１６０万元。 　　本公司持有深圳青鸟９４．８４％股权的初始投资额为６，８００万元，出售价格为６，０８９．６１万元，出售价格略低于收购价格，主要是因为本公司持有深圳青鸟股权期间，其对外长期投资减值以及存货减值，导致本公司持有的深圳青鸟长期股权投资的账面值降低。 　　（２）    转让价格 　　根据北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与本公司签署的《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》，股权转让价格和相关债权均以经审计深圳青鸟光电有限公司的账面值确定，即股权转让价款为６０，８９６，１５７．１４元，光电股分对深圳青鸟光电有限公司债权转让价格为３８，３８２，１１２．３１元，转让价款合计为９９，２７８，２６９．４５元。 　　（３）转让标的明细 　　转让的股权                                                                              单位：元 　　转让的债权                                                                               单位：元 　　４． 本公司拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产及相关负债 　　根据北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与麦科特光电股份有公司签署的《资产转让协议》，按照协议约定光电股份将其拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产（包括但不限于固定资产、厂房、存货，还包括相关债权债务）转让给青鸟天桥。转让价格按经广东羊城会计师事务所有限公司审计（（２００６）羊查字第９０２５号审计报告）后的光电股份拥有的上述资产（包括相关负债）的账面值确定，即资产转让价款为７７，８２２，６８９．７４元。转让资产清单如下： 　　（１）固定资产 　　本次资产出售中的固定资产主要指光电股份生产基地的厂房和相关设备。根据广东羊城会计师事务所有限公司（２００６）羊查字第９０２５号审计报告的结果，截至２００６年１１月３０日，本次资产出售的固定资产账面净值５５，８８５，８２０．５１ 元。 　　（２）存货 　　本次资产出售中的存货主要是指原材料（包括辅助材料）、在产品、库存商品、发出商品、自制半成品等，根据广东羊城会计师事务所有限公司（２００６）羊查字第９０２５号审计报告的结果，截至２００６年１１月３０日，本次资产出售的存货账面净值为１１，００８，０９３．５７元。 　　上述两项资产审计值合计６６，８９３，９１３．０８元，评估值合计６８，８６１，７４９．８０元。 　　（３）预付设备款 　　该部分预付账款指本公司因向北京金鼎盛隆购买设备而支付的预付款项，截至２００６年１１月３０日，该部分预付账款账面净值１５，１３６，９４０．００元。 　　（４）其他债权 　　该部分应收款项是指光电股份生产基地运营过程中产生的应收款项，截至２００６年１１月３０日，该部分应收款项账面净值６，８０４，４０１．２１元。 　　（５）应付款项 　　该部分应付款项指光电股份生产基地运营过程中产生应付帐款、应付工资、应付福利费、其他应付款等，截至２００６年１１月３０日，该部分应付款项账面净值为１１，０１２，５６５．５５元。 　　上述光电股份生产基地实物资产及相关债权债务账面净值合计７７，８２２，６８９．７４元，转让价格为７７，８２２，６８９．７４元。 　　本次出售的上述股权及相关债权债务和实物资产及相关债权债务合计转让价款为１９３，４１４，６９９．９９元。 　　（二）置出资产 　　根据本公司与宜华集团、青鸟天桥共同签订的《资产重组合同》，本公司将出售部分资产和相关债权债务后公司合法拥有的除麦科特俊嘉股权及相关负债外的资产（出售给青鸟天桥后所合法拥有的资产和光电股份对青鸟天桥出售上述资产形成的债权）和负债与宜华集团合法拥有的宜华房地产９６％的股权进行置换。本次置出资产中除因资产出售形成的光电股份对青鸟天桥的债权外，剩余置出资产以审计值作为定价依据，审计基准日为２００６年１１月３０日，该部分资产如下： 　　１．深圳中环宇光电科技有限公司９５％的股权及相关债权 　　（１）历史沿革 　　深圳中环宇光电科技有限公司是于２０００年３月２３日，由深圳市宝德尊投资有限公司和李江南共同出资设立，并取得深圳市工商行政管理局４４０３０１１０９４４６９号企业法人营业执照。注册资本人民币２２００万元，其中深圳市宝德尊投资有限公司出资人民币１８００万元，出资比例为８１．８２％；李江南出资人民币４００万元，出资比例为１８．１８％。经营期限２０年。 　　２００３年１月３１日，深圳市宝德尊投资有限公司向麦科特光电股份有限公司转让其持有的７６．８２％股权，李江南向麦科特光电股份有限公司转让其持有的１８．１８％股权。股权转让后，麦科特光电股份有限公司持有深圳中环宇光电科技有限公司９５％的股权，深圳市宝德尊投资有限公司持有深圳中环宇光电科技有限公司５％的股权。上述股东及股权的变更已于２００３年６月３日办妥变更登记手续。 　　经营范围：开发、生产经营光纤通信产品、光电器材、光纤有线电视传播系统；进出口业务（具体按资格证书办理） 　　深圳中环宇光电科技有限公司股权结构： 　　中环宇２００５年度主营业务收入１，２１１万元，主营业务利润４万元，利润总额－４３１万元，净利润－４３１万元；资产总额３，０４１万元，负债总额１，５８０万元，股东权益１，４６１万元。截止２００６年１１月３０日，主营业务收入０万元，主营业务利润０万元，利润总额－３５５万元，净利润－３５５万元；资产总额１，８９６万元，负债总额７９４万元，股东权益１，１０２万元。 　　（２）置换价格 　　根据光电股份与宜华集团、青鸟天桥签署的《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》，本公司持有的深圳中环宇光电科技有限公司９５％股权和本公司对深圳中环宇光电科技有限公司的相关债权以审计值作为定价基础，转让价格为１４，６９１，０００．００元。 　　（３）置换标的明晰 　　置出的股权                                                                              单位：元 　　置出的债权                                                                              单位：元 　　２．北京北大高科技产业投资有限公司的股权 　　（１）北京北大高科技产业投资有限公司简介 　　公司名称：北京北大高科技产业投资有限公司 　　住所：北京市海淀区海淀路５号燕园３区北大青鸟楼 　　法定代表人：周燕军 　　注册资本：７．８亿元人民币 　　经营范围：法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展活动。 　　成立时间：２０００年１１月２３日。 　　股东情况：青鸟华光以货币方式出资４５，０００万元，占该公司注册资本的５７．６９％；青鸟天桥以货币方式出资１５０００万元，占该公司注册资本的１９．２３％；本公司以货币方式出资１５０００万元，占该公司注册资本的１９．２３％；北大博雅以货币方式出资３０００万元，占该公司注册资本的３．８５％。 　　北京北大高科是一家从事高科技产业项目投资、教育投资以及房地产项目投资的专业投资公司。目前北京北大高科拥有沈阳公用集团有限公司５０％的股份，而沈阳公用集团有限公司为香港主板上市公司———沈阳公用发展股份有限公司的第一大股东，占有该公司总股本的５８．８０％；北京北大高科另持有大通证券８％股权。北京北大高科旗下有沈阳发展北大教育科学园有限公司、珠海北大教育科学园有限公司以及上海北大青鸟教育投资有限公司，在沈阳、北京均有房地产开发项目。 　　股权结构图： 　　北大高科２００５年度主营业务收入３９４万元，主营业务利润１８９万元，利润总额－１０，２２４万元，净利润－１０，０２３万元；资产总额１０８，７１２万元，负债总额６０，１７５万元，股东权益４８，５３７万元。截止２００６年１１月３０日，主营业务收入２２４万元，主营业务利润１１８万元，利润总额－２，１７３万元，净利润－２，００２万元；资产总额１０６，８２５万元，负债总额６０，４６１万元，股东权益４６，３６５万元。 　　（２）置出价格 　　根据光电股份与宜华集团、青鸟天桥签署的《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》，截至２００６年１１月３０日，本公司持有的北京北大高科技产业投资有限公司１９．２３％的股权的账面净值为８９，８３６，３５９．６３元，置出价格为８９，８３６，０００．００元。 　　３．华安商业信用风险管理有限责任公司 　　（１）华安商业信用风险管理有限责任公司简介 　　华安公司名称：华安商业信用风险管理有限责任公司 　　住址：北京市东城区王府井大街１７２号丹耀大厦７层７０３室 　　法定代表人：常延廷 　　注册资本：５０００万元人民币 　　注册号：１１００００１３１２５５６ 　　经营范围：依法开展经营活动，法律，法规禁止的不经营；需要前置审批的经营范围项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其他经营项目，领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动（以工商局核定为准）。 　　主要股东及持股情况： 　　华安商用２００５年资产总额５７４８万元，负债总额１，７９７万元，股东权益３，９５１万元。截止２００６年１１月３０日，资产总额５，７２０万元，负债总额１，７６９万元，股东权益３，９５１万元。 　　（２）置出价格 　　根据光电股份与宜华集团、青鸟天桥签署的《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》，截至２００６年１１月３０日，本公司持有的华安２０％的股权的账面净值为５，０００，０００．００元，置出价格为７，９０２，０００．００元。 　　４．相关债权 　　根据光电股份与宜华集团、青鸟天桥签署的《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》，本次置出资产中本公司享有的相关债权均按经审计账面净值作为置出价格的基础，置出价格合计９４，９８６，０００．００元，相关债权明细如下： 　　单位：元         　　５．货币资金 　　根据光电股份与宜华集团、青鸟天桥签署的《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》，本次置出资产中本公司帐面货币资金中的３０，９７８，０００．００元一同置出。 　　上述置出资产及相关债权债务和青鸟天桥因购买光电股份资产而形成的对光电股份１９３，４１４，６９９．９９元的负债，共计置出价格为４３１，８０７，６９９．９９元。 　　（三）置入资产 　　本次拟置入资产为宜华集团合法拥有的宜华房地产９６％的股权，交易价格４３１，８０７，６９９．９９ 元。根据联信评报字［２００６］第Ａ１０３３号评估报告，宜华房地产评估值为４６９，９４９，７２７．７１ 元，按照宜华集团拥有９６％股权价值计算为４５１，１５１，７３８．６０元，超出交易价格１９，３４４，０３８．６１元，对此宜华集团承诺归光电股份所有。 　　                                       宜华房地产评估结果                            单位：万元 　　１．宜华房地产历史沿革 　　宜华房地产原名汕头市澄海区宜华房地产开发有限公司，成立于２０００年２月１８日，公司法定代表人刘绍生，是一家具备房地产开发叁级资质的房地产开发企业。 　　２０００年２月１４日，宜华企业（集团）有限公司召开股东大会，通过了同意公司与刘绍生投资设立“澄海市宜华房地产开发有限公司”的决议，澄海市宜华房地产开发有限公司办公地点设在澄海市莲下镇大坪工业区。股东和出资比例为：广东省宜华企业（集团）有限公司出资８００万元，占８０％；刘绍生出资２００万元，占２０％。 　　２０００年２月４日，经汕头市建设委员会《关于同意澄海市宜华房地产开发有限公司经营房地产业务的批复》（汕府建函［２０００］第０１３号），２０００年２月１３日澄海市建设局《关于同意设立澄海市宜华房地产开发有限公司的批复》（澄府［２０００］０６号）同意，２０００年２月１８日澄海市宜华房地产开发有限公司依法在澄海市工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》；注册资本１０００万元；法定代表人：刘绍喜；经营范围为房地产经营；注册号为４４０５８３１０００２７８。 　　２００１年６月２０日，澄海市宜华房地产开发有限公司召开股东会议，通过股东刘绍生将所持股权全额转让予新股东王维咏的决议， 股东和出资比例变更为：宜华企业（集团）有限公司出资８００万元，占８０％；王维咏出资２００万元，占２０％。法定代表人变更为：刘绍生。 　　２００１年６月２５日，宜华房地产在澄海市工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》，注册资本１，０００万元，经营范围为房地产经营，注册号为４４０５８３１０００２７８。 　　２００５年１１月２５日，汕头市澄海区宜华房地产开发有限公司召开股东会议，通过公司名称为“广东宜华房地产开发有限公司”的决议。 　　２００６年１月１６日，公司经广东省工商行政管理局批准，在汕头市工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》，注册资本１０００万元，经营范围为房地产经营，注册号为４４０５８３１０００２７８。截至本报告书签署日，宜华房地产相关土地使用权证权属人名称变更手续已经办理完毕。 　　２００６年３月８日，广东宜华房地产开发有限公司召开股东会议，通过原公司经营范围“房地产经营”变更为“房地产经营、房产租赁代理、楼宇维修、市政道路建设；销售：金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）”的决议。 　　２００６年３月１５日，公司在汕头市工商行政管理局依法取得了《企业法人营业执照》，注册资本１０００万元；经营范围为房地产经营、房产租赁代理、楼宇维修、市政道路建设；销售：金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）；注册号为４４０５８３１０００２７８。 　　２００６年５月２０日，广东宜华房地产开发有限公司召开股东会议，通过原公司注册资本由原来的“１０００万元”增加到“５０００万元”的决议。股东和出资比例变更为：宜华企业（集团）有限公司出资４８００万元，占９６％；王维咏出资２００万元，占４％。 　　２００６年５月２６日，公司在汕头市工商行政管理局依法取得了《企业法人营业执照》，注册资本５０００万元；经营范围为房地产经营、房产租赁代理、楼宇维修、市政道路建设；销售：金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）；注册号为４４０５８３１０００２７８。 　　自２００６年５月２６日变更注册资本至今，该公司未出现股份总额或股本结构变动的情形。 　　宜华房地产股权结构 　　王维咏，男，１９７０年１０月出生，中国国籍（汕头市澄海区），汉族，大学本科学历，助理工程师。１９９３年毕业于广东工学院。个体户，一直从事塑料玩具、礼品、工艺品、智能产品、塑料模型、童车等系列产品的加工制造和销售。 　　根据汕头市房地产业协会的统计结果：“宜华房地产在整个汕头房地产行业中，土地储备量列第一名，区域综合竞争力和市场占有率均列第二名。” 　　２．开发的主要楼盘情况 　　宜华房地产自成立以来先后开发了“永华园”、“宜馨一期”、“宜馨二期”、“宜景轩”、“宜居华庭”等五个住宅小区，上述项目已经分别取得了澄预许字第（２０００）０１８号、澄预许字第（２００４）００８号、澄预许字第（２００２）０２２号、澄预许字第（２００５）００３号、澄预许字第（２００６）００８号预售许可证。宜华房地产累计开发建筑面积４４万平方米；在建项目“宜都帝景”、“宜嘉名都”等楼盘，建筑面积在２４万平方米以上。 　　已开发楼盘基本情况表 　　主要楼盘简况如下： 　　（１）宜馨花园一、二期 　　项目概况：项目位于澄海新区德政路与玉潭路交界处，占地面积１２７．５亩，总建筑面积约２２万Ｍ２。周边学校、市场、艺体馆、文化广场、银行、酒店、购物广场配套设施齐全。项目分二期建设，一期总建筑面积８．５万Ｍ２，由１２栋八层住宅和２栋的小高层组成，住宅４３３套，商铺９６间，于２００３年８月２８日准时交房。二期总建筑面积约１３．５万Ｍ２，由１６栋八层住宅和２栋小高层组成，住宅５８２套，商铺１１７间，于２００５年１２月２８日全部交付使用。 　　配套设施：区内设有商业步行街、幼儿园、高级会所、业主专属游泳池、老人活动中心、儿童游乐天地、对话广场等全景式生活配套，满足足不出户，坐享高尚生活的梦想。 　　宣传推广主题：高尚生活从宜馨花园开始 　　住宅户型建筑面积：９６．３８ Ｍ２－３９５．１８ Ｍ２ 　　（２）宜景轩 　　项目概况：项目位于澄海区新区文冠路北侧，宁川西路西侧，占地面积１２４３０ Ｍ２，总建筑面积４．７万Ｍ２，由４栋小高层和４栋多层组成，周边生活设施齐全。住宅１９０套，铺面４３间，于２００４年１２月２８日准时交房。 　　配套设施：小区配套会所、儿童游乐场、喷泉水景，设置地下车库及超大面积的园林绿化，区内人车分流，２４小时全封闭物业管理。 　　宣传推广主题：我把幸福交给你！ 　　住宅户型建筑面积：９９．７６ Ｍ２－２２０．４３ Ｍ２ 　　（３）宜居华庭 　　项目概况：项目位于澄海新区西华路南面，宁川东路东侧。占地面积４１３４９ Ｍ２，总建筑面积１４．６万Ｍ２，由９栋小高层和９栋多层组成，周边生活设施齐全，交通便利。住宅６０７套，商铺６７间，于２００６年１１月２８日交房。 　　配套设施：小区配套有地下停车场，幼儿园，幼儿活动广场，儿童天地，晨运广场，层叠式水景，健身架空层，棕榈大道，特色喷泉，高级会所，游泳池等；社区绿化面积达４０％以上，区内人车分流，２４小时全封闭物业管理。 　　宣传推广主题：全空间．生态园 　　住宅户型建筑面积：１１５．６７ Ｍ２－２９７．３２Ｍ２ 　　（４）宜都帝景 　　项目概况：项目位于澄海新区文冠路与国道交界处，占地面积１３４００Ｍ２，总建筑面积５１，３３２Ｍ２，由５幢小高层组成，设全地下停车场，周边生活设施齐全，交通便利。住宅２６８套，商铺４３间，预计于２００７年下半年交房。 　　配套设施：酒店式入口大堂，泛会所设计，小区配套有游泳池、巴洛克花园、雕塑艺术走廊、秋色景墙流水、夏韵喷泉雕塑等；中心花园绿化率达３８％以上。 　　宣传推广主题：生活  荣耀之上；献给城市精英的原创生活。 　　住宅户型建筑面积：１３８ Ｍ２－１９１Ｍ２ 　　（５）宜嘉名都 　　项目位于澄城新区，东接易初莲花超市，西临阜安路，南临广益路，北临同益路。项目用地面积６０．０４亩，规划建设２５幢小高层与多层住宅，总建筑面积１５万平方米，为面向澄海中高收入阶层的欧陆新古典主义建筑群，配合园区东南亚风情园林设计，项目将打造出澄城楼盘绝无仅有的地中海风格“坡地”园林、汕头首个“雾泉”景观，尽显贵族领地奢华。项目住宅可售面积１４万平方米，商铺１万平方米，车位７３２个。项目预计于０７年下半年开建设，２００８年下半年竣工交付使用。 　　３．近三年及最近一期财务数据 　　单位：元       　　２００５年４月１４日，广东省平远县财政局与宜华房产公司在广东省汕头市订立借款合同，广东省平远县财政局向宜华房产公司借款１，０００万元，约定该笔借款每年五月底前还２５０万元，自平远财政局逐笔取得借款之日起逐笔计算，平远县人民政府对平远县财政局上述债务负有清偿责任。２００５年８月，宜华房产公司分两次将１，０００万元付给平远县财政局。２００７年２月２８日，平远县财政局已归还宜华房地产５０万元借款，２００７年４月２０日，平远县财政局又归还了９５０万元借款，至此，平远县财政局所欠宜华房地产１，０００万元借款已全部还清。 　　２０００年宜华房产公司竞购汕头经济特区鸿基实业发展公司所有的达濠“三角仔洋”土地，向负责此次拍卖的汕头市凤凰拍卖有限公司支付土地价款５５０万元（分两次支付，第一次支付４００万元，第二次支付１５０万元），该拍卖土地实际成交价为５，８５９，８６０．００元。在宜华房产公司基本付清土地拍卖价款情况下，由于种种原因宜华房产公司决定不购买此宗被拍卖的土地，经汕头经济特区鸿基实业发展公司认可，以前所付汕头市凤凰拍卖有限公司的土地拍卖款转作汕头经济特区鸿基实业发展公司向宜华房产公司的借款。经多次催讨，２００３年５月６日汕头市凤凰拍卖有限公退回宜华房产公司拍卖款８８６，０９４．００元。至２００４年底，宜华房产公司应收汕特鸿基实业公司款项为４，６１３，９０６．００元。 　　至评估基准日时，汕特鸿基实业公司已处于半停业状态。评估机构认为该笔款项难于收回，故确认其为坏账，评估值为零。因此本次交易作价亦不包括该项应收账款。 　　４．截至本报告书签署日，宜华房地产股东王维咏已出具放弃优先购买宜华集团所持该公司的９６％股权的同意函。 　　五、本次资产出售、置换相关协议的主要内容 　　（一）资产出售相关协议 　　１．《惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》 　　１．１协议当事人 　　转让方：麦科特光电股份有限公司（简称“转让方”） 　　受让方：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（简称“受让方”） 　　１．２ 转让标的 　　１．２．１ 转让方同意将其持有惠州明港的４５％股权及其全部相关权益转让给受让方； 　　１．２．２ 转让方同意将其拥有的对惠州明港的债权共计８，０２８，５００元以及负有的对惠州明港的债务共计１２，７９３，６７０．７８元转让给受让方。 　　１．３ 转让价格和相关期间损益的安排 　　１．３．１协议双方确定，转让价格按经广东羊城会计师事务所有限公司审计后的光电股份拥有的对惠州明港光机电长期股权投资的账面值确定，即股权转让价款为人民币８，９２４，７３３．８２元； 　　由于审计基准日为２００６年１１月３０日，双方经协商后确认，对于在２００６年１１月３０日至股权转让完成日期间所发生的损益变化，均由受让方享有和承担，协议双方不再对协议约定的转让价格作出相应的调整。 　　１．３．２ 受让方受让惠州明港４５％股权及对惠州明港的８，０２８，５００元债权、承担对惠州明港的１２，７９３，６７０．７８元债务，共计应支付４，１５９，５６３．０４元。 　　１．４ 价款支付 　　１．４．１ 受让方应于股权转让生效日后的３个工作日内一次性向转让方指定银行账户支付全部股权转让价款和债权债务转让款即人民币４，１５９，５６３．０４元。 　　１．４．２双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问等所发生的费用；与本协议项下的股权转让有关的所有其他税费均由受让方自行负担。 　　１．５ 协议的成立和股权转让的生效条件 　　１．５．１本协议经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立； 　　１．５．２本协议项下的股权转让与满足以下条件后生效： 　　１．５．２．１惠州明港已就协议项下的股权转让和相关债权债务转让事宜通过有效的董事会决议且惠州明港的其他股东愿意就本协议项下拟转让的股权放弃优先购买权； 　　１．５．２．２协议项下的股权转让事宜获得外经贸管理部门的批准； 　　１．５．２．３协议以及协议项下的股权转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准； 　　１．５．２．４受让方已按照协议的约定按时向转让方支付全部款项； 　　１．５．２．５惠州明港已将受让方记载于其股东名册并在有关工商行政管理机关办理有关工商登记变更手续。 　　１．６违约责任 　　１．６．１任何一方违反协议所作的陈述、保证或承诺及本协议项下其他义务或任何一方在协议中所作的陈述、保证或承诺与事实不符或有误导，即构成对另一方的违约。无论股权转让过户登记手续完成之前或之后，任何一方违约应赔偿对方因此而受到的全部经济损失。出现实质性违约时，守约方还有权书面通知违约方要求纠正，若违约方在１５日内未能纠正，则守约方有权立即解除协议并有权向违约方主张损害赔偿。 　　１．６．２任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议项下的义务时应及时通知对方，否则应就对方因此所产生的必要费用及损失承担赔偿责任。如不可抗力使协议的履行延迟超过１５个工作日则任何一方均可要求解除协议。 　　１．６．３如非因双方的原因导致协议之８．２项下的条件最终不能完全满足，则协议不再继续履行，双方均不承担任何违约责任。 　　２．《广州北大青鸟商业信息系统有限公司股份转让协议》 　　１．１ 协议当事人 　　转让方：麦科特光电股份有限公司（简称“转让方”） 　　受让方：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（简称“受让方”） 　　１．２ 转让标的 　　１．２．１ 转让方同意将其持有广州商用９０％股权及其全部相关权益转让给受让方。 　　１．３转让价格和相关期间损益的安排 　　１．３．１ 协议双方确定，转让价格按经广东羊城会计师事务所有限公司审计后的转让方拥有的对广州商用长期股权投资的账面值确定，即股权转让价款为人民币１２，１５４，１７７．７６元。 　　１．３．２  但由于审计基准日为２００６年１１月３０日，双方经协商后确认，对于在２００６年１１月３０日至股权转让完成日期间所发生的损益变化，均由青鸟天桥享有和承担，协议双方不再对本协议约定的转让价格作出相应的调整。 　　１．４ 价款支付 　　１．４．１青鸟天桥应于股权转让生效日后的３个工作日内一次性向光电股份指定银行账户支付全部股权转让价款即人民币１２，１５４，１７７．７６元。 　　１．４．２双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问等所发生的费用；与本协议项下的股权转让有关的所有其他税费均由受让方自行负担。 　　１．５ 协议的成立和股权转让的生效条件 　　１．５．１ 本协议经经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立； 　　１．５．２本协议项下的股权转让与满足以下条件后生效： 　　１．５．２．１广州商用已就协议项下的股权转让事宜通过有效的股东会决议且广州商用的其他股东愿意就协议项下拟转让的股权放弃优先购买权； 　　１．５．２．２协议以及协议项下的股权转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准； 　　１．５．２．３青鸟天桥已按照协议的约定按时向转让方支付全部款项； 　　１．５．２．４广州商用已将受让方记载于其股东名册并在有关工商行政管理机关办理有关工商登记变更手续。 　　１．６ 违约责任 　　１．６．１任何一方违反协议所作的陈述、保证或承诺及协议项下其他义务或任何一方在协议中所作的陈述、保证或承诺与事实不符或有误导，即构成对另一方的违约。无论股权转让过户登记手续完成之前或之后，任何一方违约应赔偿对方因此而受到的全部经济损失。出现实质性违约时，守约方还有权书面通知违约方要求纠正，若违约方在１５日内未能纠正，则守约方有权立即解除协议并有权向违约方主张损害赔偿。 　　１．６．２任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议项下的义务时应及时通知对方，否则应就对方因此所产生的必要费用及损失承担赔偿责任。如不可抗力使本协议的履行延迟超过１５个工作日则任何一方均可要求解除本协议。 　　１．６．３如非因双方的原因导致协议之８．２项下的条件最终不能完全满足，则协议不再继续履行，双方均不承担任何违约责任。 　　３．《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》 　　１．１ 协议当事人 　　转让方：麦科特光电股份有限公司（简称“转让方”） 　　受让方：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（简称“受让方”） 　　１．２ 转让标的 　　１．２．１ 转让方同意将其持有深圳青鸟９４．８４％股权及其全部相关权益转让给受让方； 　　１．２．２ 转让方同意将其拥有的对深圳青鸟债权共计３８，３８２，１１２，３１元转让给受让方。 　　１．３ 转让价格和相关期间损益的安排 　　１．３．１协议双方确定，转让价格按经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计后的光电股份拥有的对深圳青鸟长期股权投资的账面值确定，即股权转让价款为人民币６０，８９６，１５７．１４元。 　　但由于前述审计基准日为２００６年１１月３０日，双方经协商后确认，对于在２００６年１１月３０日至股权转让完成日期间所发生的损益变化，均由青鸟天桥享有和承担，协议双方不再对本协议约定的转让价格作出相应的调整。 　　１．３．２ 协议双方同意，结合本协议之１．２，青鸟天桥受让深圳青鸟９４．８４％股权及对深圳青鸟３８，３８２，１１２．３１元债权，共计应支付９９，２７８，２６９．４５元。 　　１．４ 价款支付 　　１．４．１青鸟天桥应于股权转让生效日后的３个工作日内一次性向光电股份指定银行账户支付第二条约定的全部股权转让价款和债权转让款共计人民币９９，２７８，２６９．４５元。 　　１．４．２双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问等所发生的费用；与本协议项下的股权转让有关的所有其他税费均由青鸟天桥自行负担。 　　１．５ 协议的成立和股权转让的生效条件 　　１．５．１ 本协议经经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立； 　　１．５．２本协议项下的股权转让与满足以下条件后生效： 　　１．５．２．１深圳青鸟已就协议项下的股权转让及相关债权转让事宜通过有效的股东会决议且深圳青鸟的其他股东愿意就协议项下拟转让的股权放弃优先购买权； 　　１．５．２．２协议以及协议项下的股权转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准； 　　１．５．２．３青鸟天桥已按照协议的约定按时向光电股份支付全部款项； 　　１．５．２．４深圳青鸟已将受让方记载于其股东名册并在有关工商行政管理机关办理有关工商登记变更手续。 　　１．６ 违约责任 　　１．６．１任何一方违反协议所作的陈述、保证或承诺及本协议项下其他义务或任何一方在本协议中所作的陈述、保证或承诺与事实不符或有误导，即构成对另一方的违约。无论股权转让过户登记手续完成之前或之后，任何一方违约应赔偿对方因此而受到的全部经济损失。出现实质性违约时，守约方还有权书面通知违约方要求纠正，若违约方在１５日内未能纠正，则守约方有权立即解除协议并有权向违约方主张损害赔偿。 　　１．６．２任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议项下的义务时应及时通知对方，否则应就对方因此所产生的必要费用及损失承担赔偿责任。如不可抗力使本协议的履行延迟超过１５个工作日则任何一方均可要求解除协议。 　　１．６．３如非因双方的原因导致协议之８．２项下的条件最终不能完全满足，则协议不再继续履行，双方均不承担任何违约责任。 　　４．《资产转让协议》 　　１．１ 协议当事人 　　转让方：麦科特光电股份有限公司（简称“转让方”） 　　受让方：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（简称“受让方”） 　　１．２ 转让标的 　　１．２．１ 转让方同意将其拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产（包括但不限于固定资产、厂房、存货，还包括相关债权债务）转让给受让方 　　１．３转让价格 　　１．３．１经协议双方确定，转让价格按经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计后的转让方拥有的前述资产（包括相关负债）的账面值确定，即资产转让价款为人民币７７，８２２，６８９．７４元。 　　但由于审计基准日为２００６年１１月３０日，双方经协商后确认，对于在２００６年１１月３０日至资产转让完成日期间所发生的增减变化、灭失、损毁，均由青鸟天桥享有和承担，协议双方不再对协议约定的转让价格作出相应的调整。 　　１．４ 转让价款支付及资产交接 　　１．４．１受让方应于资产转让生效日后的３个工作日内一次性向光电股份指定银行账户支付第二条约定的全部资产转让价款即人民币７７，８２２，６８９．７４元。 　　１．４．２双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问等所发生的费用；与协议项下的资产转让有关的所有其他税费均由青鸟天桥自担。 　　    １．４．３本协议项下的资产涉及不动产的部分，光电股份应于资产转让生效日后三日内移交青鸟天桥占有；对于协议项下的资产涉及动产的部分，光电股份应于资产转让生效日后三日内移交给青鸟天桥占有，并当场按清单所列内容办理接收手续；上述资产如涉及相关部门办理登记过户手续的，转让双方应在资产转让生效日后三十日内将相关资产办理过户手续。协议项下的资产涉及债权债务的部分，光电股份和青鸟天桥应在资产转让生效日后三十日内办理法律、法规规定的履行债权债务的转让手续。 　　１．５成立和资产转让的生效 　　１．５．１ 本协议经经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立； 　　１．５．２本协议项下的股权转让与满足以下条件后生效： 　　１．５．２．１协议以及协议项下的资产转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准； 　　１．５．２．２青鸟天桥已按照协议的约定按时向转让方支付全部款项； 　　１．５．２．３双方办理完毕资产的接收和过户手续； 　　１．５．２．４双方共同合作办理完结债权债务转让有关的法律手续。 　　１．６ 违约责任 　　１．６．１任何一方违反协议所作的陈述、保证或承诺及协议项下其他义务或任何一方在协议中所作的陈述、保证或承诺与事实不符或有误导，即构成对另一方的违约。无论资产转让过户登记手续完成之前或之后，任何一方违约应赔偿对方因此而受到的全部经济损失。出现实质性违约时，守约方还有权书面通知违约方要求纠正，若违约方在１５日内未能纠正，则守约方有权立即解除本协议并有权向违约方主张损害赔偿。 　　１．６．２任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议项下的义务时应及时通知对方，否则应就对方因此所产生的必要费用及损失承担赔偿责任。如不可抗力使本协议的履行延迟超过１５个工作日则任何一方均可要求解除协议。 　　１．６．３如非因双方的原因导致协议之７．２项下的条件最终不能完全满足，则协议不再继续履行，双方均不承担任何违约责任。 　　上述资产出售价款总计１９３，４１４，６９９．９９元。 　　根据２００６年１２月２１日，本公司与宜华集团、青鸟天桥共同签署的《资产重组合同》第２．５条之规定，本次资产出售价款的支付方式不按上述资产转让协议中有关价款支付方式执行。本次资产出售价款的支付方式以本公司与宜华集团、青鸟天桥签署的《资产重组合同》第２．５条关于本次资产出售价款的支付方式为准，即：因为青鸟天桥按照本条约定收购光电股份的资产时，即形成对光电股份１９３，４１４，６９９．９９元的债务，而相应的债权又将由光电股份按照本合同第３条的约定置出予宜华集团。鉴于宜华集团又因股份转让合同对青鸟天桥承担债务，为简化交易环节，光电股份、青鸟天桥和宜华集团同意青鸟天桥上述债务与宜华集团上述债务抵销，青鸟天桥无须支付款项予光电股份。 　　（二）《资产重组合同》 　　１．１ 协议当事人 　　宜华企业（集团）有限公司 　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 　　麦科特光电股份有限公司 　　１．２ 资产置换的具体构成及实施顺序 　　１．２．１青鸟天桥收购光电股份资产，价值１９３，４１４，６９９．９９元； 　　１．２．２光电股份置出全部资产予宜华集团，价值４３１，６８３，６９９．９９元； 　　１．２．３宜华集团置入评估值４５１，１５１，７３８．６０元的优质资产予光电股份； 　　１．２．４上述三项事项是资产重组的三个必备组成，如果任何一项交易未能实施的，其他交易均无须继续实施。 　　１．３ 置换资产价格及定价依据 　　１．３．１光电股份置出全部资产予宜华集团，价格为４３１，６８３，６９９．９９元； 　　１．３．２宜华集团置入评估值为４５１，１５１，７３８．６０元的优质资产予光电股份； 　　１．３．３光电股份、宜华集团同意置出资产的价格按照光电股份审计值确定，置入资产按照评估值确定； 　　１．３．４宜华集团声明，本次资产重组宜华集团置入资产的价值超出光电股份置出资产的价值，超出部分归由光电股份所有；本次资产重组，自２００６年１２月１日起至本次资产重组事项全部完成之日，如果宜华集团置入资产的价值超出光电股份置出资产的价值，超出部分归由光电股份所有，如果宜华集团置入资产的价值低于光电股份置出资产的价值的，不足部分由由宜华集团以货币方式补足。 　　１．４置出资产交付方式 　　光电股份置出资产予宜华集团必须按照下列期限实施： 　　１．４．１光电股份必须在中国证监会核准股份转让、资产重组之日起２０日内召开股东大会审议本条约定的资产重组事项； 　　１．４．２宜华集团必须在中国证监会核准股份转让、资产重组之日起２０日内召开股东会审议本条约定的资产重组事项； 　　１．４．３光电股份必须在合同订立之日起３０日内取得合同第３．８．５项所述其他股东同意股权转让及放弃优先权的书面文件； 　　１．４．４合同约定的光电股份资产重组事项得到光电股份股东大会审议通过当日，宜华集团应当开始积极协助光电股份办理合同第４条约定的用于支付价款的资产的产权变更登记手续，资产变更登记完成时其所有权转移归光电股份享有； 　　１．４．５合同约定的光电股份资产重组事项得到光电股份股东大会审议通过当日，光电股份应当开始积极协助宜华集团办理合同第３．２款中必须变更产权登记的资产的产权变更登记手续，资产变更登记完成时其所有权转移归宜华集团享有，但是，合同中第３．７．６项另有约定的除外； 　　１．４．６合同约定的光电股份资产重组事项得到光电股份股东大会审议通过当日，光电股份应当将本条第３．２款中无须变更产权登记手续的资产交付予宜华集团，交付时其所有权转移归宜华集团享有。 　　１．５ 置入资产交付方式 　　宜华集团置入优质资产予光电股份必须按照下列期限实施： 　　１．５．１光电股份必须在中国证监会核准股份转让、资产重组之日起２０日内召开股东大会审议合同第３条约定的置出资产事项以及本条约定的宜华集团置入优质资产的事项； 　　１．５．２宜华集团必须在中国证监会核准股份转让、资产重组之日起２０日内召开股东会审议置入优质资产事项； 　　１．５．３合同约定的光电股份资产重组事项得到光电股份股东大会的批准，光电股份股权分置改革方案得到相关股东大会审议通过当日，宜华集团应当开始积极协助光电股份办理合同第４．２款约定的用于置入光电股份的优质资产的产权变更登记手续，资产变更登记完成时其所有权转移归光电股份享有。 　　１．６过渡期经营安排及期间损益的处理 　　１．６．１青鸟天桥、光电股份承诺在合同履行期间内，确保光电股份保持正常的经营，保证光电股份在该期间不会发生经营或者财务方面的异常情况。同时承诺在该期间内青鸟天桥、光电股份不会直接或者间接作出导致宜华集团收购的股份出现贬值的行为。否则，青鸟天桥对由此造成宜华集团的损失应当予以赔偿。 　　１．６．２为确保宜华集团、光电股份及其中小股东的利益，青鸟天桥、光电股份同意： 　　１．６．２．１自过渡期开始之日起，由宜华集团委派人员参与光电股份的财务工作，并在不影响光电股份正常经营的前提下制定过渡期的管理制度； 　　１．６．２．２自过渡期开始之日起，未经通知宜华集团，光电股份不得进行处置资产、处理债权、债务事项等工作。 　　１．７履行合同的条件 　　１．７．１本次资产重组是与转让光电股份及对光电股份实施股权分置改革互为关联的重大重组事项； 　　１．７．２合同各方均有促使本合同得以履行的义务，并且应当尽最大努力成就下列条件。但是，由于本次股份转让所需取得的行政部门的各项批准、核准等尚未获得，而且基于合同９．１款所述原因，在下列条件全部成就之前，合同各方均无须履行本合同： 　　１．７．２．１三份股份转让合同各自约定的履行条件均全部成就； 　　１．７．２．２光电股份履行信息披露义务，以及履行法律、法规和规章及其章程所规定的关于股份转让所必须履行的义务； 　　１．７．２．３光电股份、青鸟天桥和其他各有关主体均依照有关法律、法规和规章及其章程规定的履行信息披露义务； 　　１．７．２．４中国证监会同意豁免宜华集团进行要约收购光电股份的股份； 　　１．７．２．５中国证监会核准宜华集团收购光电股份的股份； 　　１．７．２．６中国证监会核准光电股份重大重组的全部事项； 　　１．７．２．７光电股份股权分置改革方案获得相关股东大会审议通过以及合同约定的重大资产重组事项获得光电股份股东大会审议通过。 　　１．８ 声明、保证和承诺 　　宜华集团的声明、保证与承诺： 　　１．８．１宜华集团是依据中国法律依法设立并存续的企业法人； 　　１．８．２宜华集团有足够的能力履行本合同； 　　１．８．３宜华集团订立和履行本合同，不会违反对宜华集团有约束力的合同或其他法律文件，否则，相应的法律责任全部由宜华集团承担； 　　１．８．４宜华集团承诺将本合同约定的交易提交股东会审议； 　　１．８．５宜华集团承诺，对本合同其他主体提供的任何商业秘密、财务资料等承担保密义务，但是，已公开或为公众所知的信息和资料除外； 　　１．８．６宜华集团承诺，在本合同履行完成后，不会影响光电股份的人员、资产和财务独立，并将保持光电股份独立的经营能力，同时在采购、销售、生产和知识产权等方面保持光电股份的独立性； 　　１．８．７宜华集团声明，本次资产重组宜华集团置入的资产是宜华集团享有完整所有权的资产，该项资产不存在设置担保等第三人权益的情形。 　　１．８．８宜华集团声明，宜华房产不存在应当披露而未披露的债务、担保或者其他或有事项。 　　１．８．９宜华集团声明，本次资产重组宜华集团置入资产的价值超出光电股份置出资产的价值，超出部分归由光电股份所有；本次资产重组，自２００６年１２月１日起至本次资产重组事项全部完成之日，如果宜华集团置入资产的价值超出光电股份置出资产的价值，超出部分归由光电股份所有，如果宜华集团置入资产的价值低于光电股份置出资产的价值的，不足部分由由宜华集团以货币方式补足。 　　１．９ 职工安置 　　１．９．１青鸟天桥、光电股份负责光电股份的职工安置，制定、实施职工安置方案； 　　１．９．２前条约定的职工安置是指光电股份根据有关法律、法规、规章及政策，依法解除与现有全体员工的劳动合同关系，并由青鸟天桥依法支付经济补偿金等费用； 　　１．９．３本次股份转让交割完毕后光电股份任何职工安置补偿遗留问题均全部由青鸟天桥负责处理，与宜华集团及光电股份无关； 　　１．９．４本次股份转让交割完毕后，光电股份可以自行与已经解除劳动合同关系的原员工确立新的劳动合同关系，青鸟天桥不得干涉。 　　２．０ 违约责任 　　２．０．１青鸟天桥在合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行合同约定的义务，由此给宜华集团造成损失的，由青鸟天桥承担赔偿责任； 　　２．０．２光电股份在合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行合同约定的义务，由此给宜华集团造成损失的，由光电股份承担赔偿责任； 　　２．０．３宜华集团在合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行合同约定的义务，由此给光电股份造成损失的，由宜华集团承担赔偿责任； 　　２．０．４如果合同任何一方未能按照本合同的约定，适当及全面地履行本合同，应当对给对方造成的损失承担全部赔偿责任； 　　２．０．５合同的变更或解除不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利； 　　２．０．６合同任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。 　　（三）《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》的变更协议 　　１．解除《原合同》第９．５款的约定 　　１．１    《原合同》第９．５款约定：“如果本合同因１０．１款、１０．２款的约定解除的，宜华集团已经按照与光电股份关于收购对麦科特集团的债权的约定支付予光电股份的款项，光电股份必须在本合同解除之日起７日内返还宜华集团。”该款因属于解决光电股份大股东清偿欠款的事项，该款约定不符合实际情况，因此，本合同三方同意解除该款约定，光电股份不承担返还宜华集团收购光电股份享有麦科特集团债权的价款的义务。 　　２．修正《原合同》个别疏漏 　　１．２    《原合同》第３．８款增加一项作为第３．８．５项：“本条第３．２款约定的资产中属于光电股份所持子公司的股权的，光电股份向宜华集团转让，应当经相关子公司的其他股东过半数同意，并且其他股东已经放弃优先购买权。” 　　１．３    《原合同》第８．３款修正为：“本条第８．２款约定的条件全部成就时，各主体应当按照本合同的约定履行义务，但是，本合同第２．８款、第３．８款、第４．７款另有约定的除外。” 　　１．４    《原合同》第９．１．５项修正为：“本合同第２．８．４项、第３．８．５项约定的条件中的任何一项不能成就的；” 　　１．５    《原合同》第９．１．７项修正为：“本合同第２条、第３条和第４条所约定的三项交易中，出现任何一项交易无法履行、不能履行或者义务人提出不继续履行的；” 　　１．６    《原合同》第９．２款至９．６款中的“第１０．１款”改为“第９．１款”，“第１０．２款”改为“第９．２款”。 　　（四）《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》的补充协议 　　１．光电股份所持有的麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司５０％的股权属于光电股份置出资产之一，宜华集团同意接受。但因上述原因，各方同意解除《资产置换合同》中有关该项资产的置出的各项条款。 　　２．该项资产出让予宜华集团的履行条件成就时（即该外商投资企业股权转让得到外方股东同意和原审批部门的批准），光电股份将另行与宜华集团商定转让事项。 　　３．解除该项资产的置出条款不影响《资产置换合同》其他条款的生效和履行。 　　４．本合同是《资产重组合同》的补充协议，与《资产重组合同》具有同等法律效力。 　　六、本次资产出售、置换职工安置方案 　　本公司职工代表大会于２００７年３月１３日在公司会议室召开。本次会议采取记名投票方式，出席代表一致通过以下决议： 　　鉴于麦科特光电股份有限公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、宜华企业（集团）有限公司于２００６年１２月２１日签署了《资产重组合同》： 　　１、同意公司因本次重大重组而确定的职工安置方案。 　　２、同意公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司订立的《关于资产转让之协议》中，有关将公司应付职工的福利费、工会经费、职工教育经费的债务转让予北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的约定。 　　根据资产重组合同的约定，《麦科特光电股份有限公司资产重组职工安置方案》由青鸟天桥和本公司共同制定并盖章签署，本次职工安置的原则是本次股份转让交割完毕后光电股份任何职工安置补偿遗留问题均全部青鸟天桥负责处理。本公司母公司本部登记在册的职工，原与本公司签定的劳动合同将继续履行，并转由青鸟天桥全部承接，接续劳动关系，工龄连续计算，相关福利、待遇不发生变化，均继续享受。安置的具体内容还包括全部在岗员工已经享受的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、待遇保持不变。因此，本公司职工安置方案是严格按照资产重组合同约定而制定的，《麦科特光电股份有限公司资产重组职工安置方案》、《职工代表会议决议》与《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》有关责任内涵是一致的。该职工安置方案作为资产重组合同的附件。 　　第四节 本次重大资产出售、置换对本公司的影响 　　一、本次资产出售、置换构成重大资产重组行为 　　本次资产出售、置换涉及公司除麦科特俊嘉股权及相关债务外的资产和负债，以评估基准日计算的本次置入资产帐面净值为１１，３６３．８４万元，其中，按联信评报字［２００６］第Ａ１０３３号评估报告，评估值为４６，９９４．９７万元，按照宜华集团拥有９６％股权计算为４５，１１５．１７万元，评估值占本公司２００５年度经审计净资产额的１０４．８４％。根据《通知》的有关规定，本次资产出售、置换构成本公司重大资产重组行为。 　　二、本次资产出售、置换构成关联交易 　　青鸟天桥是光电股份的控股股东，按照相关法律、法规和规则之规定，本次资产出售构成关联交易。 　　２００６年１２月１９日，宜华集团与青鸟天桥、上海青鸟、益发光电、惠州科技分别签署了《股份转让合同》（具体包括：宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟签署的《股份转让合同》；宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟、益发光电签署的《股份转让合同》；宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟、惠州科技签署的《股份转让合同》），宜华集团将受让合计１６，５６０万股的光电股份的股份。本次资产出售、置换和股权转让完成后，宜华集团将持有光电股份５１．１１％的股份，成为光电股份的控股股东。因此，本次资产出售、置换是光电股份与现控股股东及潜在控股股东进行的资产出售、置换，构成关联交易。 　　三、本次资产出售、置换改善资产质量、提高盈利能力 　　近年由于光电产业竞争激烈，产品销售利润率不断下滑，公司主营业务发展相对缓慢，公司盈利能力不断下降。公司销售利润率２００３年为１８．３６％，２００４年为６．７８％，２００５年为２．５４％，２００６年仅为２．０１％；同时，近三年来除了２００４年每股收益０．０３元为正值外，其他两年均为负值，由于２００５年、２００６年两年连续亏损，公司已被深圳证券交易所实施特别风险警示（股票简称前冠以＊ＳＴ字样），因此公司可持续发展能力受到限制。而本次置换中的置入资产为优质房地产类资产，三年来宜华房地产净资产规模不断扩大、盈利能力不断增强、品牌建设不断取得进展。宜华房地产近三年来总资产快速增长，截至审计基准日，宜华房地产总资产４２，８３６．４０万元，２００６年１－１１月份实现净利润４，４６９．９４万元，显示出较强的盈利能力和较快的发展速度。 　　四、本次资产出售、置换改变公司主营业务 　　本次资产出售、置换完成后，宜华集团将成为本公司的控股股东，获利能力弱的光电产品加工和销售资产将置出，房地产类优质资产将置入公司，本公司的主营业务将从光学仪器、机电设备及产品开发、研制、销售转变为房地产开发与销售。 　　五、本次资产出售、置换符合公司及全体股东利益 　　本次资产出售、置换将拉动公司整个业务体系的全面发展，为公司进一步扩张提供强有力的支撑。同时，本次关联交易履行了相应程序。其中，资产出售、置换所涉及的拟置入的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，土地使用权经具有相应土地评估资质的机构进行评估。资产出售的交易价格以经审计的账面价值为基础，资产出售、置换的交易价格以置入资产的评估值和置出资产经审计的账面价值为基准，遵循公平交易原则，符合公司及全体股东的利益。 　　六、本次资产出售、置换有利于公司的长远发展 　　如果本次资产出售、置换及股权转让顺利实施并完成，则本公司将成为宜华集团控股的一家以房地产开发与销售为主业的上市公司。 　　近些年我国经济快速发展，人们可支配收入不断增加，高水平、多层次的住房消费性需求将逐步表现为房地产市场需求的快速增长。然而目前我国房地产市场供给还不够充足，供给结构还很不合理，房地产市场的消费性需求仍将保持较大规模和较快增速，非消费性需求也将在较长时期内持续存在，住房需求的总体规模不会压缩。同时考虑到宜华房地产在汕头地区具有的品牌优势和土地储备优势，以及宜华房地产规模的不断扩张，本次置换完成后，公司将有机会分享我国房地产高速发展带来的巨大收益，能够不断提高公司的盈利能力、不断提升公司的内在价值，从而为广大股东带来良好的收益。 　　七、本次资产出售、置换的会计处理及对光电股份的影响 　　本次资产置换包括重大资产出售与资产置换。根据本公司与宜华集团、青鸟天桥签订的《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》，本公司持有的部分资产及负债，按账面价值出售给青鸟天桥，该项交易对公司的损益与净资产将不会产生影响。该等资产及负债出售后，本公司的所有资产与负债，将与宜华集团持有宜华房地产９６％的股权进行置换。关于本次置换，届时公司将按照企业会计准则进行会计处理。 　　第五节 本次重大资产出售、置换的合规性分析 　　本公司对照《通知》第四条的规定，就本公司本次资产出售、置换的合规性说明如下： 　　一、本次资产出售、置换完成后，本公司仍具备股票上市条件 　　本次资产出售、置换完成后，本公司的股本总额和股本结构将不会发生变动，总股本仍为３２，４００万股，除宜华集团持有的５１．１１％的股权外，其余股份全部被其他股东和社会公众股东持有；同时公司将继续保持组织机构健全和股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好运行和公司章程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有条件仍符合《证券法》规定的股票上市条件。 　　二、本次资产出售、置换完成后，本公司具备持续经营能力 　　实施本次资产出售、置换后，宜华集团合法拥有的宜华房地产９６％的股权将进入本公司。 　　宜华房地产自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备房地产开发与销售能力而导致其无法持续经营的情形。宜华房地产一直作为宜华集团相对独立的经营实体，经营稳定。近年来宜华房地产资产规模不断扩张，盈利能力不断增强，管理制度不断健全，宜华房地产现有土地储备１０７６．１１４亩，计划向澄海莱芜镇购买澄海莱芜岳声围地块周边土地１１８亩，宜华集团拟在光电股份本次重大资产重组完成后３年内注入土地约２２６．３８亩，以宜华房地产目前每年开发２００亩—３００亩的开发能力，上述土地资产能够满足宜华房地产未来３到５年的开发。在此基础上宜华房地产还将以汕头地区为依托，逐步渗透到具有较好成长性的二级城市，通过积极寻找开发机会，适时购进新的土地，逐渐增加公司的土地储备数量，以提高公司的发展潜力；同时，宜华集团承诺在本次重大资产完成后３年内不转让所持光电股份股权，宜华房地产拥有稳定的管理团队和良好的企业形象，掌握了成熟的销售模式，能够保持稳定的财务结构。 　　由上可见，由于良好的行业发展前景和宜华房地产稳健的经营，本次资产重组完成后，上市公司够保持持续经营能力和经营稳定性。 　　三、本次资产出售、置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况 　　本公司拟出售、置出的资产产权明晰，不存在抵押、质押或冻结等限制权利行使的情形；截至本报告书签署日，本公司已经取得了惠州对外贸易经济合作局关于明港光机电股权转让的批复文件，并取得了本次拟出售、置出资产中本公司参股、控股公司的其他股东放弃优先购买权的同意函。另一方面，截至本报告签署日，青鸟天桥和光电股份已就本次拟出售、置出资产中１，１０１．２６元的债务与相关债权人进行沟通，并已取得了合计４８２．７５万元，占债务总金额４３．８４％的债权人的同意函，但尚未获得全部债权人的书面同意，同时为了保护广大股东权益并保障本次重组的顺利进行，青鸟天桥承诺，上述资产中涉及转让的债务因尚未经债权人同意而导致光电股份直接向债权人偿债的，青鸟天桥将对此向光电股份予以足额补偿。 　　拟置入本公司的宜华房地产９６％的股权产权清晰，不存在抵押、质押或冻结等限制权利行使的情形。 　　四、本次资产出售、置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形 　　本次资产出售、置换是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个出售、置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。 　　综所上述，本次资产出售、置换符合《通知》第四条的要求。 　　        第六节 风险因素 　　投资者在评价本公司本次资产出售、置换时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 　　一、政策风险 　　（一）重组方案不能获得批准的风险 　　本公司近几年经营状况持续下滑，销售利润率不断下降，主营业务增长缺乏预期。如果不进行重组，公司发展潜力将受到极大限制，公司内在价值无法得到相应提升，不利于维护广大股东利益，敬请广大投资者注意投资风险。 　　本次资产重组尚需：１、中国证监会在规定的期限内对宜华集团收购本公司股份未提出异议，并豁免宜华集团的要约收购义务； ２、本次资产重组取得本公司股东大会的批准；３、本次资产出售获得青鸟天桥股东大会批准；４、本次股权分置改革方案获得公司相关股东会议的批准。能否顺利办理上述手续还有一定的不确定性。而且股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此，资产出售、置换的交割日具有一定的不确定性。 　　对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产转让协议》、《资产重组合同》的有关条款履行本次资产出售、置换所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露相关信息。 　　（二）购房按揭贷款政策变化的风险 　　本次资产重组完成后，公司主营业务将变更为房地产开发与销售。购买住房是居民消费中开支较大的消费项目，由于一次性支付压力较大，目前房屋住宅购买者普遍采用银行按揭贷款的购买方式，购房按揭贷款政策的变化调整将对房地产销售产生较大影响。因此，银行按揭贷款利率的上升将会大幅提高购房者的购买成本，降低潜在客户的购买力；另一方面，如果银行调高按揭贷款首付比例，或增加其他限制性条件，将导致潜在业主较难或无法获得按揭融资。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，将对公司发展产生不利影响。 　　对策：本公司将密切关注中国人民银行的利率政策和信贷政策的变化，加强和商业银行的沟通，及时了解住房按揭贷款利率和可获得性的变化，以有助于公司采取相应措施，降低由此给公司经营带来的不利影响。 　　（三）税收政策变动风险 　　２００６年１２月２８日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从２００７年２月１日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对重组完成后光电股份盈利水平将会有一定影响。 　　对策：对于国税总局最近出台的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，宜华集团已就置入资产是否需要补缴土地增值税或其他税费做出了承诺：“麦科特光电股份有限公司本次重大资产重组中，如果置入资产发生需补缴土地增值税或其他税费的情况，本公司将全额承担。”由于汕头市的具体实施细则尚未出台，因此暂时无法准确判断其将来对公司的影响；目前宜华房地产执行的法定所得税率为３３％，在新的税收政策下，从２００８年起宜华房地产将适用２５％的所得税率，因此所得税政策的变化有利于降低宜华房地产的税负，提升其盈利水平。 　　二、管理风险 　　（一）大股东控制风险 　　本次资产重组和股份转让完成后，宜华集团将成为本公司的控股股东，持有本公司５１．１１％的股份。宜华集团可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。 　　对策：为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面宜华集团承诺在其成为本公司的控股股东之后，将保证与本公司做到人员、资产、业务、财务、机构独立；另一方面，本公司建立了以健全的法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排，制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的条款，保护公司和中小股东的利益不受侵害。本公司与控股股东发生的不可避免的关联交易，均将根据“公平、公开、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。 　　（二）管理层变动的风险 　　本次资产重组完成后，本公司主业将变更为房地产开发与销售，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了丰富的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次资产重组完成后对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。 　　对策：为确保本次资产重组的顺利实施及本公司的经营管理能实现平稳过渡，保护公司全体股东的利益，将由宜华集团向本公司股东大会推荐具有多年房地产企业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年房地产企业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。 　　（三）同业竞争风险 　　本次资产重组完成后，宜华集团将成为公司的控股股东。公司主营业务将变更为房地产开发与销售。宜华集团的业务与本公司的业务存在相同或相似情况，虽然其业务与本公司业务并不存在实质竞争关系，而且宜华集团承诺：将不会在本公司从事主营业务的地区内，单独或与他人合作从事或参与任何对本公司已有的有关住宅用房、商业用房、写字楼的房地产开发、销售、租赁及其物业管理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，但如果上述避免同业竞争的承诺未得到切实有效的落实和执行，本公司将面临同业竞争的风险。 　　对策：宜华集团目前拥有的土地情况主要包括：北墩地块、澄海莱芜岳声围地块约１６３．５８亩、南沙地块、莱芜神女路北侧土地１１．３８亩、莲花超市土地３５．３３亩，宜华集团承诺在本次资产置换交割完成后三年内将北墩地块及澄海莱芜岳声围地块共２２６．３８亩土地在光电股份本次重大资产重组完成后３年内采取适当的方式注入上市公司，注入资产的价格在评估值的基础上给予一定的折扣优惠。由于南沙地块位于南沙工业区内，土地用途为工业用地，因此宜华集团不打算将其注入上市公司；莲花超市所占土地已出租给广东华南通商贸发展有限公司澄海分公司，属于商业用地，且由于账面资产较大、资产收益率过低，因此宜华集团也不打算将其注入上市公司。宜华集团将严格按照承诺和相关法律法规的规定，避免从事和本公司发生同业竞争的业务。 　　三、业务经营风险 　　（一）主营业务变更的风险 　　本次资产重组完成后，宜华集团将成为本公司的控股股东，本公司的主营业务将从光电产品加工和销售变更为房地产开发与销售，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过房地产开发与销售，因而面临主营业务变更的风险。 　　对策：宜华集团与本公司签署的《资产重组合同》、业务经营方面的协议将会使本公司主营业务的转变实现平稳过渡，为本公司顺利进入房地产行业奠定坚实的基础。宜华集团成为新的控股股股东后，将对本公司的管理层进行改革，按照中国证监会上市公司治理准则、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等的有关要求，进一步完善本公司的治理结构及内部管理制度。届时，本公司的管理层将拥有丰富的房地产开发与销售管理工作经验，内部管理制度将完全适合本公司在新行业背景下的生产与经营。 　　（二）市场集中风险 　　本次资产重组完成后，公司将拥有宜华房地产９６％的股权，主营业务将变更为房地产开发与销售。由于目前宜华房地产投资开发的房地产项目及土地储备主要集中在汕头市及其周边地区，一旦该地区房地产市场趋冷，商品住宅价格下跌，可能对公司未来收益造成不利影响。 　　对策：虽然目前宜华房地产的市场目标主要集中在汕头市及其周边地区，但近年来业务发展迅猛，规模不断壮大，盈利能力不断提升，为进入其他区域房地产市场奠定了基础；公司已经制定清晰明的发展规划和准确的市场定位，届时，公司将立足汕头区域市场，同时采取独立开发、联合开发等模式逐步渗透到其他二级城市，既能够有效避开和一线房地产企业的竞争，又能够有效分散市场集中的风险，有利于保护广大投资者的利益。 　　（三）项目开发风险 　　房地产项目具有开发周期长，投资金额大，涉及相关行业广，合作单位多等特点，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。因此，本次资产重组完成后，虽然公司具备较强的房地产项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 　　对策：公司将制定科学的项目决策程序，完善项目开发与建设的质量控制体系，从项目开发建设到销售完成的全过程，公司将加大质量控制，充分考虑项目建设过程中的各种潜在不利因素，合理规划开发建设周期，力争降低此类风险给公司带来的不利影响。 　　四、资产流动性风险 　　由于行业发展的特殊性，房地产开发与销售需要大量资金投入，建设周期长，大大降低了企业资产的流动性，因而房地产企业速动比率较低，资产变现能力较差。本次资产出售、置换完成后，公司营销能力直接影响着公司的资产流动性及短期偿债能力，如果由于项目开发和销售迟滞等因素导致资金周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。 　　对策：公司将制定科学的项目开发决策程序，在保证工程质量的前提下，公司将加大项目管理，通过多种手段确保工程进度如期执行。在销售方面，通过多种形式的促销，充分发挥品牌优势，加快回款速度，同时尽量降低存货成本，提高资金使用效率，提高资产周转率；公司将做好资金筹集与运用的筹划工作，充分运用多种手段募集所需的项目开发资金，严格控制公司的资产负债比率，降低财务风险。 　　五、与控股公司有关的风险 　　本次资产重组完成后，公司不直接从事业务经营活动，将按控股公司运作。公司将实际控制宜华房地产９６％的股权，因此公司利润将主要来源于对子公司的投资所得。宜华房地产作为公司的绝对控股子公司，其经营方针和利润分配政策受本公司的实际控制。但如果公司对子公司控制不利或管理不善从而导致子公司经营发生困难，则会对公司现金流状况和盈利状况进而对公司股利分配能力带来不利影响。 　　对策：从外部来看，由于我国近期内不断出台了对房地产行业的调控政策，各监管机构加强了对房地产企业的监管，各金融机构也强化了对房地产信贷的风险控制和管理，因而房地产企业的经营管理和项目开发等均受到严格的外部监管。从内部来看，一方面，公司将建立完善的财务管理制度和内部审计制度，并着实落实这些管理制度，从而加大对子公司的控制和管理，使得子公司的投资开发和经营管理做到规范化、制度化；另一方面，公司高级管理人员将兼任子公司的重要管理岗位，加大对子公司的实际控制；最后，公司高级管理人员均具有多年的房地产从业经验和丰富的企业管理经验，有能力防范子公司可能发生的经营管理风险和投资决策风险。 　　六、受经济周期影响的风险 　　经济发展具有周期性，房地产行业的发展和商品住宅价格的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，消费者对自身收入的预期稳定时，对房地产有购买力的现实需求就相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷，消费者对未来收入预期不佳时，对房地产有购买力的现实需求就会相应减少。因此，国民经济景气周期变化对本公司的生产经营会产生影响。 　　对策：本公司将密切关注和跟踪宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对房地产行业及本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。 　　七、其他风险 　　（一）土地价格上涨的风险 　　本次资产重组完成后，公司主营业务将转向房地产开发与销售，主营业务收入也主要来自房产的销售收入。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果未来土地使用权价格上涨速度超过商品住宅销售价格的增长速度，将增大公司的开发成本，进而降低公司的盈利能力并可能增加本公司的经营风险。 　　对策：为了保证公司未来发展的可持续性，在本次资产重组完成后，公司将在继续开发现有储备土地的基础上，不断寻找新的具有开发潜力土地资源，通过积极渗透其他二级城市，扩大公司获得土地储备的基础，并在综合考虑公司自身资金实力的基础上获得土地使用权，以最大可能降低土地价格上涨给公司发展带来的不利影响。 　　（二）产品、原材料价格波动风险 　　住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。近年来国内房地产价格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨。房地产价格的快速大幅上涨可能导致行业投资过度膨胀，从而拉动建筑材料的价格大幅上涨，造成房地产行业大起大落，损害行业的健康长远发展。房地产市场的大起大落势必会影响资产出售、置换完成后的本公司经营业绩的稳定。房地产的主要原材料———土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。 　　对策：公司将持续关注房地产行业原材料的价格走势，并加大对原材料价格走势的研发投入，力争对原材料价格走势有一定的预判能力，从而为公司经营策略调整争取时间。 　　（三）安全生产风险 　　本公司始终坚持“安全第一、预防为主”的方针，但由于公司所属行业的特殊性，始终存在着安全生产隐患、设备故障、人为操作失误以及自然因素给公司安全生产带来的风险，这些风险因素会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定的影响。 　　对策：公司将在生产中进一步认真贯彻执行《安全生产法》以及《安全规程》等法律法规，不断完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安全技术培训，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。 　　（四）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 　　第七节 业务和技术 　　本次资产出售、置换完成后，本公司主营业务将转向房地产开发与销售。由于公司主业的变化，房地产行业的发展前景对公司经营的持续性和盈利能力影响较大，而房地产市场的发展又在较大程度上受宏观经济状况和政府宏观调控政策的影响。 　　一、我国房地产行业概括 　　（一）我国房地产行业发展现状 　　房地产业属于国民经济的先导型产业，对其他经济部门具有带动作用，房地产业与上游的钢铁、化工、建材等国民经济的基础性产业具有明显的联动效应，同时房地产作为居民最重要的消费型投资，对社会消费可以产生巨大的影响，并拉动整个国民经济的发展。房地产业已经成为国民经济的支柱产业，对经济的平稳快速运行产生重要影响。 　　自２０世纪９０年代中后期以来，随着我国经济实现平稳着陆，以及亚洲金融危机影响逐渐消退，我国宏观经济保持着快速的增长。２００１年至２００５年，我国ＧＤＰ增速分别为８．３％、９．１％、１０．０％、１０．１％、９．９％，经济的快速发展提高了居民收入，这为房地产市场的全面复苏和快速发展提供了良好的成长环境。从２０００年起，我国房地产市场摆脱了多年的徘徊，进入快速发展的上升通道，房地产开发投资额连创新高，２００３年首次超过１万亿元，２００４年和２００５年分别达到１．３２万亿元和１．５８万亿元，分别比上年增长２８．１％和１９．８％。随着投资额的急速增长以及房价的快速上升，自２００５年以来，国家出台了一系列调控政策来规范和稳定市场。 　　从反映房地产行业整体发展情况的国房景气指数来看，从２００４年３月起，国房景气指数呈现下滑趋势，２００５年第一季度下滑速度加快，２００６年初，房地产行业依旧在低位运行，但指数开始呈现上升趋势，进入５月，上升势头并没有因为国六条的出台而放缓，却开始加速上升，到２００６年７月指数已达到２００５年１月水平，从该年７月起，国房景气指数又开始呈现下跌趋势，２００６年９月国房景气指数为１０３．１４，比８月回落０．１７个点，调控效果初显。由于行业还处在调整期，随着政策的密集出台以及政策效力的滞后性，未来指数会呈现下跌趋势，并在一段时间内低位运行。 　　２００５年我国固定资产投资增幅继续稳步增长，全年增幅２６．４％，但房地产开发投资呈现了下降势头，全年仅增长１９．８％；但今年１－９月，固定资产投资呈现过热势头，增幅达２７．３％，与此同时，房地产开发投资也大幅增长，同比增长２４．３％。针对固定资产投资过热的情形，国家出台了一系列调控政策，作为固定资产投资的重要组成部分，房地产开发投资也相应地受到影响。同时，为了稳定房价，国家陆续出台了一系列房地产市场调控的政策，不仅对市场需求产生了抑制效应，也抑制了市场的供给。 　　全国房地产销售价格指数、商品房销售价格指数与土地交易价格指数保持着较高的相关度，土地交易价格和房地产销售价格起到了相互拉动的效应。全国房屋租赁价格指数与商品房销售价格指数间的差距自２００２年至２００４年呈现拉大的趋势，２００５年起两者差距逐渐减小，但差距仍大于２００２年初的水平。租赁价格指数的持平说明当前我们房屋租赁市场的需求保持稳定的增长，房屋租赁价格指数和商品房销售价格指数间的差距拉大说明当前我国房地产需求中有相当一部分为投机投资需求，特别在２００４年中期至２００５年中期这一年多的时间，销售价格指数和租赁价格指数存在着较大的差距，目前两者之间差距保持平稳，但仍大于２００３年两者之间的差距。 　　我国城镇人均可支配收入一直保持较快增长速度，２００４年，房价上涨幅度开始超过收入增长幅度，估计２００５年全国房价上涨幅度在７．６％左右（参考当年７０个大中城市房屋销售价格上涨幅度），这低于当年收入增长幅度，这表明全国房地产市场尚未全面处于过热状态，目前过热情况局限于部分区域部分城市。 　　自２００５年以来，我国房地产市场保持着供不应求的状态，进入２００６年，这种情形愈演愈烈，在全国商品房竣工面积同比增长１０．９７％的情况下，销售面积同比增长６５．２３％，商品房销售率达到１６３％，市场的供求不均衡给予价格上涨的动力。 　　宏观调控对房地产企业的资金运用提出了严峻考验，总体来看，企业加大了国内贷款和自筹资金的使用力度，而其他资金来源（主要为定金及预付款）所占比例逐年下降。随着信贷条件的从严以及贷款利率的上调，我们预计国内信贷所占比例仍将有所下降。目前北京部分银行已经停止向未封顶楼盘提供按揭贷款，这意味着项目初期来自期房销售的资金将大大减少，房地产开发商的资金链将面临极大考验。 　　（二）影响我国房地产行业发展的因素 　　当前影响我国房地产行业发展主要有以下几个因素： 　　１、有利因素 　　（１）国家宏观经济的持续、快速、健康发展和全国房地产市场的逐步回暖将成为房地产行业快速发展的动力； 　　（２）建设部等相关主管部门陆续出台的政策、条例与规定，进一步规范了房地产市场； 　　（３）我国加入ＷＴＯ，有利于国内房地产行业的发展： 　　Ａ、加入ＷＴＯ带来房地产消费需求的增长； 　　Ｂ、国外先进的房地产设计、开发、营销理念的引入将成为国内房地产企业走向成熟的有利条件； 　　Ｃ、国外投资增长和国内房地产市场逐步对房地产开发企业开放为房地产业的发展带来新的生机和活力； 　　（４）人民币持续升值对房地产市场带来利好影响，房地产成为良好的投资资产，投资需求旺盛。 　　２、不利因素 　　（１）国家宏观调控政策及地区政策的调整对房地产业的发展将产生直接的影响；中央宏观调控政策可能与地方经济政策不能和谐统一，有可能引发政策性风险； 　　（２）我国金融体系还不够完善，国内商业银行应对市场变化的能力不强，缺乏灵活高效的经营机制，这对高度依赖银行资金的房地产业构成了潜在的经营风险； 　　（３）随着房地产市场的日趋成熟，竞争日趋激烈。但行业集中度低，企业数量众多，规模较小，单一企业的资金实力和抗风险能力均十分有限。 　　二、重组后公司房地产业务的主要市场分析 　　根据公司的战略规划，公司未来的业务市场将在汕头市及周边地区并适时进入有发展潜力的其他二级城市市场。 　　（一）汕头市概况及经济发展基本情况 　　１、汕头市概况 　　（１）地理位置 　　汕头市地处广东省东南沿海，位于东经１１６°１４＇－－１１７°１９＇，北纬２３°０２＇－－２３°３８＇，韩、榕、练三江出海汇合处。西南距广州市约４６５ｋｍ，东北距福建省厦门市约２９９ｋｍ，市区距香港１８７海里，距台湾高雄１８０海里，是全国五个经济特区之一和沿海开放港口城市，素有“华南之要冲，粤东之门户”的美称。 　　（２）行政区域与人口 　　汕头市现辖龙湖、金平、濠江、潮阳、潮南和澄海６个县级区和南澳县。总面积２０６４．４平方公里，市区面积１９５０平方公里。到２００５年年底，全市总人口为４９１．２９万人，其中汕头市区人口４８４．０５万人。 　　２、中心城区现状及发展规划 　　汕头市中心城区指龙湖、金平、濠江三个区的辖区范围，面积为３４７．１７平方公里；至２００５年底，中心城区建成区面积为１６３．０５平方公里，被汕头港湾分割为南北两部分，北岸有龙湖、金平两个区，南岸为濠江区，南北岸交通通道主要有海湾大桥和礐石大桥。 　　汕头中心城区已建成由快速路、主干道、次干道等不同等级城市道路组成的完善的交通网络，总长达１５６ ｋｍ，公共交通系统快速发展，已有公共交通线路３６条，可直达中心城区每个街区，市区道路、交通发达，给人们出行带来极大的方便，城市空间感越来越小，这也促进城区的不断扩展，为房地产的发展创造有利条件。 　　（１）交通状况 　　自设立经济特区以来，汕头交通设施和市政建设日臻完善，已形成空港、深水港、铁路、高速公路相互配套的现代化立体交通网络。 　　港口方面，汕头港为交通部确定的全国２０个主枢纽港口之一，与４０多个国家或地区的２５１个港口有货物往来。全市拥有港口码头５００吨以上泊位８３个。 　　汕头公路网则以高等级公路为主骨架，密度达到８０．５公里。主要公路包括汕汾高速公路（３２４国道）、大学路（２０６国道）、深汕高速公路。 　　全长４７３．３公里的广梅汕铁路贯穿潮汕三市，连接京广、京九等铁路，使汕头成为全国铁路干线华南重要出海口岸。 　　汕头外砂机场位于龙湖区外砂镇境内，距汕头市中心１１ ｋｍ，年设计通过能力３００万人次；目前已开通国际航线６条，国内航线４４条，为现代化中型航空港。 　　（２）电信 　　汕头邮电通信业发展快速，邮电通信综合能力居全国中等城市前列，世界上容量最大的欧亚、中美、亚太２号国际海缆在汕头登陆，使汕头成为国际信息高速公路上重要节点。 　　（３）供电 　　汕头市供电与广东省电网联网运行，到２００４年底，汕头市电网现有总装机容量１１２．４万千瓦，发电量７７．０４亿千瓦小时，可供电量充足。 　　（４）供水及排水 　　汕头中心城区现有水厂四座，市区日供水能力１３５．２万吨，年供水总量２７５４８万吨。 　　（５）气象 　　汕头市地处低纬度，北回归线横贯其中，属亚热带季风性气候区，日照充足，雨量充沛，夏无酷暑，冬无严寒，台风影响大。多年平均气温２２°，极端高温３８．６℃，极端低温０．４℃。历年平均降雨量达１６８３ｍｍ，每年雨季多集中在４～９月，雨量占全年８５％，平均相对湿度８２％。历年平均风速２．７米／秒，常年主导风向为东北风，夏季盛行东偏南风。 　　（６）水文 　　汕头港潮汐为不规则半日潮，潮汐不等相象显著，潮差较小。 　　根据妈屿观测站于１９５５～１９８５年实测资料统计（珠江基面）： 　　历年最高潮位：            ３．１０米（１９６９年７月２８日） 　　历年最低潮位：            －１．８５米（１９７０年７月１９日） 　　多年平均高潮位：          ０．３４米 　　多年平均低潮位：          －０．６８米 　　（７）地质地貌 　　汕头市深受地质结构的影响，大部分为出露岩的燕山期花岗岩，其次为第四系沉积层，部分为中生界的砂页岩层。 　　汕头市区主要地貌为低山丘陵、冲积平原、海积阶地、滨海沼泽。汕头港将市区划成南区和北区，北区为韩江三角洲平原，地势从西北向东南倾斜，地面覆盖第四系沉积物；南部多为低山丘陵地。 　　（８）地震 　　根据我国地震区带划分，汕头地震带为中强地震活动带，活动频率较低，根据现行《中国地震烈度区划图》，该区设防度为８度。 　　３、汕头社会经济状况 　　（１）国内生产总值和固定资产、房地产投资开始复苏 　　汕头是粤东地区中心城市和港口城市，工商业发达，自１９８１年汕头经济特区创办以来，积极发挥经济特区和侨乡优势，国民经济持续、快速发展，综合经济实力不断增强。 　　但由于诸多不利因素的出现，导致自１９９５年以来，汕头经济的发展速度逐年放缓，直至２００２年才开始复苏，２００２年ＧＤＰ增长速度为５．６％，２００３年则达到８．８％，２００４年提高到１１．１％，２００５年进一步上升到１１．３０％，汕头经济已进入较快增长阶段。１９９５～２００５年汕头国民经济的发展情况大致如下图： 　　２００５年全市国内生产总值６５０．８３亿元，一、二、三次产业结构比例为６．８：５１．５：４１．７。随着市委市政府加大对工业发展的扶持力度和一系列有关工业发展优惠政策的出台，第二产业快速发展，电子、塑料化工、纺织服装、机械制造、食品、医药、玩具等行业成为汕头的骨干工业行业。２００５年全市完成工业总产值１，２８９．４２亿元，增长１４．２％。 　　随着汕头经济环境的好转，全市固定资产投资和房地产投资也开始复苏，２００５年，全市固定资产投资达１５５．７６亿元，比上年增长１８％；房地产投资则为２２．０７亿元，同比增长２８．２％，房地产市场已进入增长期。 　　（２）居民收入和储蓄存款逐年增长，购买力巨大 　　由于汕头民营经济发达，经商意识浓厚，足迹遍布全国各地，汕头也是全国著名侨乡，居民收入来源呈多元化趋势，居民收入逐年增加，汕头居民已步入小康水平，生活质量高生活水平不断提高，２００５年，市区人均可支配收入达１０，６３０元，同比增长７．０％。居民储蓄存款余额同步增长，至２００５年底，已达７３３．５０亿元，较２０００年增加３８２．１亿元，增幅达１０８．７４％。２０００－２００５年汕头市居民人均收入和储蓄存款的变化情况如下表： 　　注：１、数据来源汕头市历年统计年鉴； 　　２、市区居民人均收入２００２年改用新口径。 　　上表可以看出，近几年，汕头市居民人均收入稳步增长，居民储蓄存款余额更是出现大幅增长。从这种现象可以看出，汕头的个人消费市场积蓄着巨大的潜能。当前，房地产市场趋旺，房价趋涨，刺激购房欲望，而居民手中又累积大量存款，潜在购买力巨大，这将极大促进汕头房地产市场的发展。这从其他国际大型消费品牌纷纷在汕头设立销售点，包括宝马汽车、奔驰汽车都把汕头作为其广东省内４－５个销售点之一即可看出汕头的消费市场的潜力。 　　（二）汕头市房地产发展及市场的基本概况 　　１．    房地产市场总体状况 　　汕头自１９８１年１１月成为经济特区以来，经济突飞猛进，一度成为广东省乃至全国的经济强市。在宏观大环境的快速发展下，汕头房地产业突飞猛进，发展迅速，尤其是上个世纪八十年代末到九十年代中期，作为经济特区的汕头寸土为金，异常繁荣，一部分汕头人实现了资本的原始积累，住房需求的提升和收入的增加，更是加速了房地产业的发展。 　　归纳起来，到目前为止，汕头房地产业经历有三个阶段：第一阶段是开发初期，在经过长期的住房紧张后，老百姓得益于改革开放政策，开始富裕起来，急于解决居住问题，在这种情况下，购房狂热应运而生。房产开发企业作为进入市场的生力军，对房子怎么建、如何去满足老百姓的需求，都处在一个较低的层次。第二阶段是开发商开始注重环境和物业管理阶段，以海滨花园作为标志，带动了一批开发企业和较高档楼盘的出现，如中泰、世贸、帝苑等。第三阶段是市场进一步细分，出现中低档楼盘与高档楼盘同时畅销的局面：部分开发商抓住银行按揭这一契机，把眼光投向中低收入人群阶段，让中低收入的人士圆了置业梦：而高收入阶层则寻求更舒适的居住环境，高档楼盘应运而生。周边县市部分先富起来的人们踊跃到汕头置业，向中心城区搬迁，成为汕头楼市的推动者。 　　经过多年的发展，当前汕头房地产市场已经进入比较理性阶段，包括消费行为的理性和开发企业行为的理性。２００３年汕头行政区划的重新调整和政府宏观调控力度的加强，使汕头房地产业自２００４年开始走强，需求有所增加，成交面积、交易额大幅度回升，连续几年房地产价格一路走低的趋势得到遏止，汕头房地产市场出现了理性的反弹。 　　２、商品房销售情况 　　自九十年中后期，汕头市房地产市场出现回落，至２００４年底，市场走势得以逆转，２００５年整体形势好于去年，房地产市场复苏迹象明显。 　　从以上数据可以看出： 　　Ａ、市场总体需求明显回升 　　２００５年汕头中心城区房地产交易１６，８７５宗，交易面积２２２万平方米，成交金额４２．３亿元。其中一手商品房成交８，９０６宗，成交面积１１８万平方米，成交额２８．１亿元，同比增长３６．５％；二手房成交７，９６９宗，成交面积１０４万平方米，成交额１４．２亿元，同比增长４．４％。２００６年１－９月份，中心城区一手商品房成交５，４６６宗，成交面积７０．９万平方米，成交额２０．１亿元，同比增长４８．８％；二手房成交３，４６６宗，成交面积４７．３万平方米，成交额５．６亿元，同比增长０．４％。可见，在目前汕头经济发展的环境下，房地产市场畅旺的趋势仍将延续。 　　Ｂ、商品房平均价格有所回升 　　２００６年上半年中心城区一手商品住宅平均售价２，５２８元／平方米，其中高层住宅平均售价３，０５５元／平方米，多层住宅平均售价２，２５８元／平方米，与２００５年同期相比，增幅不大，没有出现国内部分城市出现的房价上涨过快，高档次、高价位、大套型以及别墅等类型房产开发过量等结构性矛盾的问题，商品房投机性投资性炒卖现象基本没有。 　　目前汕头市区商品房价格与汕头本身的经济社会发展水平基本相称，房价没有偏离实际的社会购买力，近几年来汕头商品房价格每年大体上以４％－５％的增幅，低于全国６％和全省１０％左右的增长幅度，汕头房价纵向比较为良性，造就了目前汕头房地产市场的平稳持续发展局面。但横比，汕头房价的增幅缓慢，尤其是跟厦门、广州、深圳、珠海、东莞等周边城市相比（广州２００６年７月份一手房均价６，８４８元／平方米），同一类型和档次的商品房每平方米销售价格，汕头的价位仍属偏低。因此汕头房地产，尤其是商品住房价格在近年内有一定的上涨空间。 　　汕头现阶段商品房开发已完成了从粗放型向集约精品型转变，展现出大城市房地产开发理念的端倪。以高层、小高层及综合性开发为主的楼盘不断推出，并逐渐占据市场，注重居住空间人性化，居住小区环境优美，物业管理配套完善，文化服务设施齐备，已发展成为汕头房地产楼盘开发设计的潮流和趋势。一方面由于市区土地资源紧缺，另一方面由于市场进入第二次购房高峰期的实际需求，高层、小高层住宅已经被广大的消费群体所接受。由此，商品住房开发的成本不断加大，加上土地价格的高企和建材等原材料的不断上涨，汕头商品房开发的刚性成本呈上涨趋势。 　　但由于这几年汕头房地产的理性投资和消费，市场秩序的良好运转，汕头经济刚走出低谷呈恢复性增长，汕头房地产市场需求处于供求基本平衡，供略大于求的状况，加上商品住房结构性的问题（经济适用住房比例偏少，套型比例偏大），因此，短期内房地产尤其是商品住房价格不可能过快上涨，近两年中心城区商品住房销售价格总体上仍会处于平稳慢升的态势。 　　Ｃ、商品房投资恢复增长 　　房地产是经济社会发展的重要支柱产业，汕头经济环境的改善，城市化工业化的加快发展为房地产市场的持续快速健康发展创造良好的条件，奠定良好的基础。 　　汕头房地产市场在“十五”期间取得了持续快速健康发展的良好局面，尤其是２００３、２００４、２００５三年汕头房地产市场开发销售呈现出良性互动均衡增长的态势。２００５年中心城区商品房新开工面积１６５万平方米，竣工１２０万平方米，年度商品房销售面积１１８万平方米；商品房价格平均增幅５．５％，基本盘稳；市场供需总体均衡。 　　３、房地产市场供需分析 　　（１）新开发房地产整体供不应求 　　汕头市房地产市场发展从九十年代中后期开始步入低谷，房地产投资持续走低。近几年，每年中心城区房产的销售面积介于１２０－１４０万㎡之间，大于每年竣工面积，使得汕头市中心城区空置房面积连年下降，２００２～２００４年分别减少４３．６万㎡和１６万㎡，下降１４．４％和６．２％，２００５年１～６月，房屋空置面积又减少４３万平方米，下降１６．５％。目前，汕头市中心城区空置的商品房大多数是历史沉淀而成，区位条件和配套设施较差，物业管理配套不上。上述数字说明，汕头市房产市场近年来是“卖新房空旧房”，并不存在供过于求的情况，空置的商品房由于自身条件太差，无法与新建房产相提并论，对今后开发的房产难以构成威胁。 　　近几年来，为刺激汕头房地产发展，从根本上扭转房产连年低迷的状态，尽快消化历史空置的商品房，采取一系列措施，一方面减免部分房产开发与交易税费，如市政基础设施建设附加费、规划经费、建设工程施工安全监督费、级差地租、防空地下室易地建设费、交易鉴证费、契税等，减轻开发企业和购房者的负担，刺激市场需求；另一方面，有计划有目的地控制土地供应量、新开工房产开发规模和商品房预售许可证审批进度，区别对待不同类型的房产开发项目，有效地控制房产市场供应量，新批准预售商品房规模逐年减少，逐步消化空置的商品房。２００５年商品房批准入市预售面积１０３万平方米，同比增长４８％，商品房交易成交面积１１７．１６万平方米，市场消化存量房约１４万平方米；２００６年前三季度汕头市中心城区批准预售入市的商品房面积为８６万平方米，同期市场商品房实际交易面积达１０１．７万平方米，消化积压商品房约１５万平方米。 　　通过政府的宏观调控，商品房供应量减少，有效地促进了汕头房地产市场的健康发展，基本处于供不应求的状态。 　　（２）商品房需求量增加 　　全国宏观经济环境的向好和汕头市经济的持续增长，必将促进汕头经济特区的快速发展，而经济的快速发展将直接带动房地产市场的发展。 　　２００３年３月１３日，经国务院批准，广东省重新调整了汕头市的行政区划。市区行政区划的调整，无疑使区划内的人口、资本、物流更为顺畅，直接导致市场需求的增加，提高了汕头市作为大潮汕粤东地区中心城市地位，同时，也有利于加快汕头城市化和工业化的步伐，有利于统一布局，整体规划，加快了老城区旧城改造的步伐，这将给中心城区房地产业带来较大的发展机遇。主要表现在以下三方面： 　　Ａ、行政区域调整有利于城市化进程的加快，增加房地产市场有效需求 　　行政区域的重新调整，使潮阳、潮南、澄海等周边地区成为汕头市区的重要组成部分，加快了城市化发展的进度。大量农村人口转变为城市人口势必产生大量的住房需求。 　　随着城市化进程的加快，观念的转变，将有更多的居民选择购买商品房，而非自建房。由于历史原因，作为中心城区，无论其区位优势、总体规划、城市规模、市政设施（包括城市交通、供电、给排水、公共系统、绿化等），还是商业气氛、文化氛围等，都是周边市（区）所无法比拟的，具有明显的优势，历年来周边市（区）居民大举到中心城区购房，就是很好的证明。随着中心城区硬、软件环境的进一步提升，其吸引力将更加明显。据调查，周边市（区）房地产开发水平不如中心城区，其中，揭阳房地产市场开发理念也较为简单和粗放，处于卖价格、卖房子的初级阶段，整体水平不高，项目开发规模也相对较小，产品综合质素未能满足高品质生活需求；潮州的情况也接近，房地产市场供应总量较少，销售缓慢、产品结构简单、功能配套不够人性，难以满足高端消费者的需要。中心城区仍然是周边市（区）居民购房的首选地。 　　Ｂ、旧城改造产生联动作用，刺激房地产市场需求 　　近几年汕头市对老城区小公园附近以及海滨路西段进行了改造，旧城改造一方面为旧城区提高了新的发展空间，另一方面也产生了需求链的联动作用，刺激房地产市场的发展。这主要是因为，拆迁户的住房需求和资金水平使更多的拆迁户选择二手房，大量的二手房需求使一部分有房的居民放弃现有手中的住房，而购买一手房改变居住条件，从而刺激一手、二手房市场的发展。 　　Ｃ、除了汕头市本地的需求会刺激汕头房地产业的发展外，周边地区对汕头房地产也有不可忽视的推动作用。汕头作为粤东地区的直接经济腹地，其覆盖范围除汕头外，传统上还包括潮州、揭阳、梅州、汕尾四个市。因此，汕头的房地产市场不仅仅面向汕头市，还面向着整个大潮汕地区。目前，整个大潮汕地区的人口约有１０００多万，消费群体非常庞大。同时，汕头也市全国著名的侨乡，旅居海外的潮汕人口众多，估计有１０００多万人。随着汕头基础设施日臻完善，以及投资环境和居住环境的不断改善，将有越来越多的潮汕人选择汕头，并在汕头购房、居住，这将直接提高汕头房产需求量。 　　预计未来几年，汕头市的住房需求量将保持在每年２００万㎡以上。从长远来看，随着未来汕头市经济的逐步趋暖，汕头市内部以及外部的需求将得到有效的增加，同时房地产业的回暖将使一直持观望态度的房地产开发企业恢复市场投入，所以从总体来看，市场交易将日趋火热。汕头市房地产市场需求和情景看好。消费需求的增加将刺激汕头房地产市场的发展。 　　（３）土地供应量日趋减少，商品房开发量受限制，土地价格也不断提高 　　近年来，为有效控制商品房开发规模，汕头市严格控制房地产开发用地出让规模，土地供应量日趋减少。根据广东省国土资源厅下达的２００４年的用地指标，中心城区新增经营性房地产用地为１５０亩，开发量约为２０万㎡，不及每年商品房交易量的２０％，商品房供应量严重不足。 　　根据目前汕头土地储备和规划情况，预计未来几年市区经营性房地产用地供应量将维持目前这种水平，商品房的开发规模也因此只能维持目前水平。 　　（４）后续供应主要分布在龙湖区及金平区 　　从汕头的总体规划及目前市场的开发状况来看，汕头的住宅区集中在龙湖区的金涛庄、丹阳庄、丹霞庄、绿茵庄、金碧庄等区块，供应的产品高、中、低档皆有，但以中档产品居多。 　　金平区人民广场及中山公园一带，由于其市政、商业配套完善，也成为一个主要的商品房供应地，目前可供开发的空地虽然不多，但旧城改造会提高一定的后续供应量，产品以中低档为主。 　　从目前市场的产品供应量来看，中档产品是最多的，这与国内城市房地产市场的产品比例比较吻合，中档产品所占比例大约在５０％—６０％，高档产品的比例大约在１０％左右，低档产品的比例大约在３０％—４０％左右。 　　如果按照以上比例及汕头２０００年到２００３年的年平均消化量计算，未来三年，中档产品的消化量大约为３１０—３５０万平方米之间，高档产品的年平均消化量大约为６５万平方米，低档产品消化量约在２００—２６０万平方米之间。 　　而且从有关数据表明，中低档产品的开发高峰期集中在２００１年末与２００２年间，根据数据显示，２００２年汕头市国土局批出的预售面积为９９．０６万平方米，２００３年预售面积为７１．７２万平方米，目前都处于销售尾期。２００４年前三季度新增的大约有４７．０９万平方米，开发项目以中档为主，从这一数据来看，低档、高档产品供应量明显不足。 　　４、房地产市场未来发展趋势 　　（１）房价回升是未来的大势所趋 　　未来几年，随着汕头市房地产市场的发展，房价必然回升，这主要因为： 　　Ａ、宏观形势看好带动房地产业的发展 　　随着广东省委省政府对于泛珠三角的“９＋２”发展模式提出，泛珠三角区域将取得较快的发展。汕头作为经济特区之一、粤东门户、潮汕的中心城市，未来经济会取得快速发展。宏观形势的一片大好直接影响着房地产业的发展，为房价回升提供良好的宏观环境。 　　Ｂ、原材料成本的增加客观要求房价上涨 　　从２００３年秋开始的建筑原材料上涨行情一直在持续，价格普遍上涨２０％－４０％，它直接拉动开发总成本增长１０％左右。虽然目前国家已经采取一些政策进行控制，但建材价格仍处于高位，房价上涨将在所难免。因此，建材涨价已成为房价上升的直接导火索。 　　Ｃ、房地产价格已跌至最低点，已无下降空间 　　汕头市房地产价格连年下降。２００３年，几乎所有的物业平均成交价格继续下滑，房地产价格已跌至九十年代以来最低点。因此，目前汕头市房价几乎无下降的空间。 　　Ｄ、价格与价值的背离客观上要求上涨 　　房地产价格背离价值，导致房地产资产大幅缩水，客观上有涨价的空间。当房地产价值不能由价格客观反映时，供求关系就会失衡。既然房地产价格已过度低于其价值，只要减少房地产供给，价格就会上涨。据统计，２００３年全市商品房施工面积为３２５．７２万平方米，比２００２年减少６８．６万平方米，２００４年前三季度新批准预售商品房仅４７．０９万平方米，供给的减少将促进房价的提升。 　　从以上几点可以看出，汕头商品房价格必然将逐渐回升，而且从国内城市的一些数据上可以反映出，城市ＧＤＰ与商品房价格有着一定的联系。简单而言，如果ＧＤＰ保持在１０％的增速，商品房价格将会有３％左右的增幅，如果ＧＤＰ在１０％以上的增速，商品房价格将会有３－５％左右的增幅，有一定波动。 　　汕头在２００３年ＧＤＰ增速接近１０％，达到８．９％，２００４年约达１１％。所以，有理由相信，在政府采取了一系列调整后，汕头的整体经济将会稳步发展。 　　预计在未来２—３年间，汕头商品房价格预计有３％—５％的增幅。 　　旧城改造推进房地产市场的发展。目前，旧城区还有约１９６万平方米的危旧房屋未进行改建，住户约４万户，数量巨大。此外，除了未改建部分，已下达正式实施计划而未竣工的改造项目共有４３个，建筑面积１３５万平方米。大面积的旧城改造将产生大量的拆迁户，必然要产生大量的住房需求，根据其它城市的发展经验，大量的旧城改造产生的住房需求将加快推动房地产市场的发展，增加置业需求。随着新东区的顺利建设，周边客户群将重新被吸引到中心区域，随着经济复苏，本地购买力将得到充分释放，高档物业需求增加。 　　随着汕头政府各项政策的执行，汕头行政区域的调整，泛珠三角地区谋划的共同发展，汕头经济已经出现了应有的起色。相信伴随着汕头经济的稳步回升，使本地的购买力将得到充分释放。 　　（２）新城市规划的落实，城市配套设施更加完善，中心城区的吸引力日益增强 　　自从汕头成为经济特区后，汕头对潮汕人都保持着强大的影响力。按照新的规划方案，汕头市将是“潮汕文化首邑、区域中心城市”。 　　随着新规划的落实，城市配套设施更趋完善、合理，汕头的区位也日益明显，在外潮汕成功人士和周边市（区）居民更期盼到汕头投资置业，享受汕头优雅的居住环境，从而扩大中高端产品的目标客户群的范围，形成中高端市场有效的需求。 　　（三）澄海区房地产市场情况 　　１、澄海区房地产市场形势 　　根据国家统计局公布的数字，目前我国城镇住房人均面积为２３平方米，刚刚跨入“居者有其屋”的初级阶段，距离人均３５平方米的全面小康水平还有很大距离。澄海区是我国人口密度最高的县（区）之一，全区总人口７１万，按照人均２３平方米的住房面积计算，就澄海本区域的７１万居民的住房需求量就达到１６３３万平方米，这对澄海的房地产业将起到不小的刺激作用，这还不包括因为城市化进程带来的周边区域及作为有着６８万侨民的著名侨乡的住房需求和物业投资等。 　　２、澄海房地产市场的发展趋势 　　从２００３年４月汕头行政区划调整以后，澄海纳入汕头，成为汕头一个行政区域。土地资源的高度集中和科学规划，农民一下子成为居民，使得原本对住房需求不明显的澄海突然间对房地产的需求越来越明显，房地产的需求空间空前膨胀。 　　随着城市规划的日益完善和城市化进程的加快，势必推动着澄海的经济发展步伐，也必然推动区域房地产的快速发展。一个行业的发展，既有其隐藏的巨大发展空间，同时也存在着一定的风险。澄海正好处在房地产业发展的起步阶段，机遇多，面临的挑战也不少。总的来说，澄海目前的房地产市场机遇与挑战并存。一方面既有其他城市成功开发经验可以作为参照，从而规避投资开发风险减少投资成本；另一方面却也存在着没有结合区域基本情况，盲目跟风开发，增加行业空置率，影响企业的发展和城市的形象。 　　三、重组后公司面临的竞争环境 　　本次重组完成后，光电股份将进入房地产行业，并主要通过控股公司宜华房地产公司从事房地产开发与销售。 　　（一）竞争优势 　　自２０００年成立以来，通过６年多的努力进取，宜华房地产在汕头房地产市场形成了一定的竞争优势，主要表现在以下方面： 　　１、品牌优势 　　宜华房地产成立以来，秉承了宜华集团所积累的品牌知名度和美誉度，通过近几年的快速发展，在汕头市房地产市场树立了良好的口碑和一定品牌优势；另一方面，外砂项目作为汕头市较大规模的商品住宅项目，将在汕头市房地产市场形成一定的示范效应，必然受到了社会的广泛好评，从而能够进一步提升公司的形象和品牌。 　　２、土地储备优势 　　宜华房地产现有土地储备１０７６亩，同时计划向澄海莱芜镇购买澄海莱芜岳声围地块周边土地１１８亩，宜华集团拟在光电股份本次重大资产重组完成后３年内注入土地约２２６亩，因此在现有土地储备和集团拟注入土地的基础上，宜华房地产按照现有开发能力，可以保证未来三到五年的开发计划；同时宜华房地产将以汕头地区为依托，逐步渗透到具有较好成长性的二级城市，通过积极寻找开发机会，适时购进新的土地，保持足够的土地储备以满足持续开发的需要。 　　３、规模优势 　　外砂项目是汕头房地产市场上较大规模的普通住宅开发项目。宜华地产将充分发挥大盘开发的规模效应，一方面可以集中资金、技术、人力，降低开发成本及相关费用；另一方面，通过大盘开发聚集人气、形成区位优势、提升整个周边板块的价值；此外，还有利于迅速扩大公司的市场知名度和影响力。 　　（二）竞争劣势 　　１、公司目前的房地产业务主要在汕头地区，虽然公司在汕头房地产市场处于行业前列，具有较强的竞争优势。但在全国范围内，公司开拓的业务优势不明显，如当地企业对当地市场需求比我们熟悉、且更具品牌知名度。 　　２、本次重大资产重组后，进入公司的相关业务资产需按上市公司要求进行规范运做，这打破了其原有的经营管理模式，因此需要一个磨合期进行内部整合。在这一过程中，可能会在短期内影响公司正常运营。 　　３、与大型房地产集团相比，企业规模偏小、人才储备不足、品牌建设相对落后等。 　　四、公司未来竞争策略分析 　　（一）公司未来市场定位 　　１、市场定位 　　未来两到三年，公司房地产开发的市场定位是在汕头及周边地区，特别是集中在汕头龙湖区和澄海区，并寻求机会适时进入湘潭、揭阳等二线城市。 　　２、客户定位 　　公司的主要目标消费群体为２５—５０岁左右，为了改善居住条件及首次置业的中等收入的普通购房者。 　　３、产品定位 　　公司将重点开发面积９０－２００平方米，“铺面＋住宅”形式的普通住宅小区。 　　４、价格定位 　　公司将坚持中低价策略，通过合理定价，在实现企业经济效益的同时保证住户的利益。 　　（二）业务发展规划 　　２００７年，完成宜居华庭的销售，宜都帝景进入销售，计划开发宜嘉名都、宜悦家园。另外，宜华房地产与中信汕头公司于２００６年４月１５日签署了《合作开发外砂项目框架协议书》，双方将共同出资组建一家新公司，双方各占５０％的出资额，主要负责规划与筹建外砂大型商住区项目； 　　２００８年，完成宜都帝景的销售，宜嘉名都进入销售，建设外砂大型商住区； 　　２００９年，完成宜嘉名都的销售，外砂大型商住区进入销售； 　　（三）品牌建设规划 　　未来的市场竞争就是品牌的竞争，消费者已从单纯注重消费商品的物质效用向物质功能外的其他效用转变，部分消费者已进入“品牌消费”阶段。房地产开发项目在空间上的不可移动性使得它在营销上与一般商品不同。房地产开发企业必须把项目和企业形象、声誉结合起来吸引消费者。信誉卓著、企业形象良好的开发商，其开发项目有极大的感召力。 　　宜华房地产在企业形象、规划设计、工程建造等多方面已获得社会广泛的认同，２００６年宜华房地产获得了“中国房地产诚信企业” 称号等。 　　在客户关系方面，宜华房地产努力完善并推进客户服务系统的建立，提高了解决问题的效率；通过全面的客户满意度调查，旨在持续不断地完善产品，提高客户满意度和忠诚度。 　　宜华房地产一直关注城市建设与消费者购买心理，在房地产行业主要表现在对园林营造、楼盘定位创新、户型创新等方面都跟随着汕头买家的发展不断求新、求变。一直以来宜华房地产的户型都以实用、精致为主，并随着买家对各种户型的需求变化。实践证明，宜华房地产近期推出的楼盘仍然“适销对路”，在大货量的新盘未开的情况下，宜华旗下众多楼盘的存货量经过一年的消化之后，几乎都一清而光，为新盘的热销垫定了十分良好的基础。 　　过去一年，经过宜华房地产各部门的努力，销售业绩实现了突破，宜华品牌形象的优势效果逐步显现；宜华品牌运营获得初步成功，已经在消费者心目中树立起良好的健康、公益的品牌形象，甚至买家还会主动地为宜华品牌进行推广，无形之中提高了宜华的美誉度和忠诚度。 　　五、重组后公司主营业务的情况 　　（一）公司开发资质、项目开发流程 　　１、业务模式 　　公司从事房地产开发业务的主要模式为：独立开发，即独立完成土地购置、自主进行土地开发后，继续进行房产的开发建设，自主组织销售或委托专业代理销售。同时，根据具体情况，在确保公司利益最大化的原则下，不排除适当采取合作、联建等多种方式开发和经营房地产业务。 　　２、开发流程 　　房地产开发主要经历前期准备、立项审批、拆迁动工、开盘预售、竣工交付等五个阶段。 　　（１）前期准备阶段：主要由公司独立或委托专业咨询机构对拟开发项目的目标市场进行调查研究，制作可行性研究报告。 　　（２）立项审批阶段：这一阶段关键是取得“一书五证”（即项目建议书、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证、商品房屋预售许可证）。首先，在签定土地出让合同，并按约定缴付土地出让金后，取得国有土地使用权证。然后，将可行性研究报告等文件报有关主管部门审批后，取得其他“四证”。 　　（３）完成三通一平，进行工程招标，由承包单位进行施工。 　　（４）开始楼盘预售宣传，进行房屋预售 　　（５）房屋竣工验收后，交付购房者，完成房屋销售。 　　详细房地产项目开发流程图如下： 　　（二）内部管理和控制体系 　　１、房地产开发项目的决策程序 　　第一、由宜华房地产投资计划部门对拟开发项目进行市场调研，对可行项目拟订可行性报告。 　　第二、投资计划部门分管领导审批后，将可行性报告提交该房地产公司总经理审阅。 　　第三、总经理审批后，提交房地产子公司董事会表决。 　　第四、房地产子公司董事会表决后，报公司董事会。 　　第五、重大项目由公司董事会审批或提交股东大会表决。 　　第六、房地产子公司将经过授权审批的项目报规划、施工等政府主管部门审批后实施。 　　２、开发项目管理运作模式 　　宜华房地产将按项目设立“项目部”，由项目部负责整个项目的开发过程，项目管理的部门设置为：由项目总经理负责，下设工程部、财务部、质量部、综合部。各司其职，相互配合，以确保公司房地产开发项目的顺利运行。 　　（三）开发项目的质量控制体系 　　宜华房地产编制了房地产开发质量管理制度，确保房地产开发业务规范化、专业化、程序化发展，为项目质量控制提供了有力的保证。 　　宜华房地产在专业机构的指导帮助下，建立了一整套完整的质量管理体系。在施工过程中，质量安全处进行经常性的检查，随时掌握项目的质量情况。对隐蔽工程在隐蔽前及时组织验收，并对隐蔽工程质量进行评定并写出书面报告；对施工材料进行质量鉴定，确保工程安全。同时建立了班组自检、互检和交接检相互结合的检查制度，对施工过程中所有的工序、工程部位，每个分项工程均实行质量检查。 　　工程完工后，质量安全处及时组织人员验收，评定质量等级，并会同业主单位、质监部门、设计单位、监理单位到场验收，并在质量监督验收（综合）表上签字、核定等级。 　　工程交付后，质量安全处继续实施工程质量的后续监督管理工作，对业主单位反映的质量问题及时处理。 　　（四）公司技术情况 　　１、开发资质 　　重组后公司具有房地产开发三级资质，注册资本５０００万元。宜华房地产为广东宜华集团旗下的第二支柱产业，现已成为涵盖房地产开发、物业管理、公路建设、城市污水处理、城市基础设施建设等产业的多元化大型投资企业，现为汕头市房地产协会副会长单位。２００６年７月，宜华房地产下属物业公司通过广东省建设厅的综合评审，晋升为“二级物业管理资质企业”。 　　２、专业技术人员 　　经过几年的发展，宜华房地产目前共有在册职工８０人，其专业结构、受教育程度、技术职称及年龄分布情况如下： 　　（五）主要客户群体及供应商 　　１、宜华房地产生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等，原材料及设备采购主要有以下几种方式： 　　（１）凡属包工包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同规定自行采购； 　　（２）需由宜华房地产提供的材料、设备全部采用公开竞标的方式，按技术标要求和商务标要求择优采购； 　　（３）需进口的原材料和设备委托其他公司代理采购。目前，建筑材料和设备供货充足，总体情况良好。 　　宜华房地产与供水、供电、供气、电信等各公用事业单位有良好的合作关系，在项目报批、建设、交付使用等方面均能友好合作，不存在影响项目的实施和交付使用的情形。 　　２、主要供应商和主要客户的情况 　　（１）向前５名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例 　　由于宜华房地产公司开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设，而非自建，通常情况下不发生采购行为，也不存在向单个施工单位支付的工程款的比例超过总额５０％或严重依赖于少数施工单位的情况。 　　（２）向前５名客户的销售额占年度销售总额的比例 　　宜华房地产开发项目的销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理销售，不存在固定的客户，也不存在向单个客户的销售比例超过销售总额５０％或严重依赖于少数客户的情况。 　　（３）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司５％以上股份的股东与公司主要供应商或客户不存在任何的股权关系。 　　（六）主要固定资产和无形资产 　　１、固定资产 　　公司固定资产主要为房屋及建筑物和部分电子办公设备。 　　２、无形资产 　　２．１无形资产概况 　　公司拥有的无形资产主要为土地使用权，目前公司拥有一宗合计１，０７６．１１４亩的出让土地，拥有该宗国有土地使用权证，具体情况如下： 　　２．２外砂土地使用权资产形成过程 　　（一）汕头澄海正大开发有限公司因无力开发建设预征的正大工贸区土地（约１，３００亩），根据２００１年１２月２９日澄海市政府工作会议的决定，终止原澄海市城市开发建设总公司与正大集团所签协议，正大工贸区土地全部转由宜华集团承接。 　　２００２年４月１６日宜华集团与原澄海市规划与国土资源局签订４份《澄海市国有土地使用权出让合同书》，受让外砂工贸区总计１，４４４．０２６亩工业用地，出让期限为５０年，出让总价款１４６，３３３，５００元。 　　（二）２００３年由于汕头市区扩大及城市规划的需要，根据汕头市人民政府办公室汕府办函［２００３］１９２号《关于正大工贸区河南片区变更用地性质问题的复函》、２００３年《市政府工作会议纪要（８６）》，正大工贸区河北片区用地性质一并变更为居住用地，与河南片区统筹规划。 　　（三）２００４年汕头市政府工作会议《汕头市政府工作会议纪要（１８０）》决定，正大工贸区新津河沿河绿化带、高速公路５０米绿化带、３２４国道５０米绿化带及铁路遗留用地，共３４５．１５亩，由市政府统征，土地使用权收归市政府所有；其余１，０９８．８７６亩用地将原受让方宜华集团变更为宜华房地产开发有限公司，土地用途作为居住及公共配套用地。本次调整及实际测量后，宜华房地公司最终取得了外砂正大工贸区土地面积合计为１０７６．１１４亩国有土地使用证共８份，证号列：汕国用（２００５）字第７６００００４３号至第７６００００５０号。同时同意由宜华集团代垫付征地款。 　　宜华集团与汕头市国土资源局、汕头市财政局、澄海区规划与国土资源局、澄海区城市建设综合开发总公司五方于２００５年１１月１２日签订《补充协议书》，约定： 　　１、根据城市规划需要，实际用地面积调整为１０７８．８３５亩。沿河绿化、高速公路５０米绿化、３２４国道５０米绿化和铁路预留用地共３６５．１９５亩。其中沿河、高速公路绿化用地２２９．８８５亩。 　　２、沿河沿高速公路绿化用地２２９．８８５亩的征地补偿款（９．８万元／亩）共２２，５２８，７３０元，由市承担，由宜华集团先行垫付。 　　３、宜华集团应支付市政府用地的征地补偿款共１７３，２８３，６００元，代市政府垫付征地补偿款２２，５２８，７３０元，该垫付款（不计息）抵扣宜华集团（含宜华房地公司）今后其它项目上缴汕头市的有关规费。届时由汕头市财政局与宜华集团按规定办理抵扣的具体手续。 　　２．２外砂土地款的支付情况 　　外砂居住用地的征地款事先已全部由宜华集团承担，支付予汕头市澄海区规划与国土资源局、澄海市城市开发建设总公司，截止２００６年１１月３０日宜华房产已将上述宜华集团代垫款项全部归还予宜华集团。 　　２．３外砂土地定价的公允性 　　宜华房地产对取得的上述１０７６．１１４亩土地的地理位置、周边配套设施、周边地价和开发前景做了详细说明，具体情况如下： 　　地理位置：外砂宜华居住用地分为四块，分别位于汕头市龙湖区外砂镇新津河南岸、汕汾高速公路东西两侧和汕头市外砂镇新津河北岸、国道３２４线东西两侧。该地块紧近汕头机场，至汕头火车站、汽车客运站和港口也非常便捷，国道３２４线、汕汾高速公路穿插其中。因此，该地块公共交通设施健全，交通条件优越。另一方面，龙湖区是汕头经济特区的发祥地，也是汕头市经济布局的中心城区，现已成为汕头市基础设施配套完善、生活环境优美、城市功能齐全、交通运输健全的综合性外向型新城区。因此，该地块具有优越的地理区位优势。 　　周边配套设施：外砂镇是汕头市在未来几年中开发建设和经济发展布局的重点地区，区内基础设施条件基本完善，生活配套设施正在进一步完善中。外砂宜华居住用地周边环境优美，空气清新，附近分布有正大体育馆、邮电局、易初中学和培英中学等，为将来居民生活提供了便利。 　　周边地价：根据汕头市国土局公布的２００６年１１月１日开始执行的最新基准地价，外砂地块所处位置的基准地价为７４４元／平方米，折合每亩近５０万元，高于评估结果 　　紧邻外砂宜华居住用地的汕头市区“东坝仔”地块，用地面积３４８，８１６．５平方米（折合５２３．２２亩），由汕头联泰公司于２００５年３月３１日通过拍卖方式以２３５，０００，０００元竞得（详见“汕头市国有土地使用权拍卖出让成交确认书（汕房地交土确认［２００５］００５号）”），折合每亩４４９，１４１元。该地块地理位置不如宜华居住用地优越，周边交通设施和生活配套设施有待完善。 　　根据汕头市国有土地使用权拍卖出让成交公告汕地交易让［２００６］４号，２００６年１０月１２日外砂片区附近的３９．１３５亩土地，拍卖成交价格９８００万元，折合每亩２５０万元左右。该地块拍卖价格较高一方面是由于该地块接近市中心区域，而“东坝仔”地块位于市郊区，因此该地块地理位置较 “东坝仔”地块更佳；另一方面该地块已经完成“七通一平”，是待开发的熟地，而“东坝仔”地块拍卖时还是生地，没有任何平整而且有部分还是河滩地，须投入资金进行堤围改造和回填后才能进行开发；此外，该地块周边配套设施齐全，交通便利，而“东坝仔”地块距离市区主要干道较远，交通不方便；最后“东坝仔”地块拍卖时间在２００５年３月，由于近年汕头市地区土地价格上涨较快，因此２００６年１０月外砂片区附近的３９．１３５亩土地拍卖时，地价已有较大幅度上涨。因此该地块拍卖价格较高。 　　开发前景：随着经济的发展，汕头市的土地储备量已经出现紧缺现象，建设用地严重不足，汕头市中心城区可开发土地量少之又少，考虑到城市建设规划方向，汕头市的东北部将会是未来重点开发的地区之一，这为将来宜华居住用地的成功开发提供了巨大空间。公司于２００６年４月１５日与中信汕头公司签署了《合作开发外砂项目》协议书，准备联合开发“一河两岸”项目，该项目将成为汕头新东区的一个集住宅、商业为一体的综合大型住宅小区，环绕新津河，环境优美。宜华居住用地所处地段的可开发程度部分已达到“五通一平”，与汕头市的基准地价的设定标准基本吻合。 　　为配合本次宜华集团重组光电股份，宜华房地产聘请了具有证券业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对该片土地资产进行了评估，评估结果合计４９８，６７１，５００元，折合每亩４６３，４００元；宜华房地产又聘请具有“全国范围内从事土地评估业务”执业范围的深圳市中土地源房地产评估有限公司对该片土地进行了再次评估，评估结果合计４９８，５６３，１００元，折合每亩４６３，３００元，评估结果结果基本一致。土地资产的评估详情请参阅《广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估报告》和《深圳市中土地源房地产评估有限公司土地估价报告》。 　　（七）公司房地产开发项目情况介绍 　　宜华房地产公司自成立以来，已成功开发完成永华园小区、宜馨花园一、二期、宜景轩小区，宜居华庭，总面超过积５０万平方米，除宜居华庭仍在售外，其他小区已经售完。公司目前正在开发宜都帝景项目，并计划在未来三年开发宜嘉名都项目、宜悦家园和外砂大型商住区项目等。 　　１、宜馨花园一、二期 　　Ａ、项目概况， 　　项目位于澄海新区德政路与玉潭路交界处，占地面积１２７．５亩，总建筑面积约２２万平方米。周边学校、市场、艺体馆、文化广场、银行、酒店、购物广场配套设施齐全。项目分二期建设，一期容积率２．３５７，建筑密度４４．７８％，总建筑面积８．５万平方米，由１２栋八层住宅和２栋的小高层组成，住宅４３３套，商铺９６间，于２００３年８月２８日准时交房。二期容积率２．３０１，建筑密度４０．３１％，总建筑面积约１３．５万平方米，由１６栋八层住宅和２栋小高层组成，住宅５８２套，商铺１１７间，于２００５年１２月２８日全部交付使用。住宅户型建筑面积为９６．３８平方米—３９５．１８平方米。 　　Ｂ、配套设施 　　区内设有商业步行街、幼儿园、高级会所、业主专属游泳池、老人活动中心、儿童游乐天地、对话广场等全景式生活配套。 　　２、宜景轩 　　Ａ、项目概况 　　项目位于澄海区新区文冠路北侧，宁川西路西侧，占地面积１２，４３０平方米，总建筑面积４．７万平方米，容积率３．０５，建筑密度３５．７％，由４栋小高层和４栋多层组成，周边生活设施齐全。住宅１９０套，铺面４３间，于２００４年１２月２８日准时交房。住宅户型建筑面积为９９．７６平方米—２２０．４３平方米。 　　Ｂ、配套设施 　　小区配套会所、儿童游乐场、喷泉水景，设置地下车库及超大面积的园林绿化，区内人车分流，２４小时全封闭物业管理。 　　３、宜居华庭 　　项目概况：项目位于澄海新区西华路南面，宁川东路东侧。占地面积４１３４９ Ｍ２，总建筑面积１４．６万Ｍ２，由９栋小高层和９栋多层组成，周边生活设施齐全，交通便利。住宅６０７套，商铺６７间，于２００６年１１月２８日交房。 　　配套设施：小区配套有地下停车场，幼儿园，幼儿活动广场，儿童天地，晨运广场，层叠式水景，健身架空层，棕榈大道，特色喷泉，高级会所，游泳池等；社区绿化面积达４０％以上，区内人车分流，２４小时全封闭物业管理。 　　宣传推广主题：全空间．生态园 　　住宅户型建筑面积：１１５．６７ Ｍ２－２９７．３２Ｍ２ 　　４、宜都帝景 　　项目概况：项目位于澄海新区文冠路与国道交界处，占地面积１３４００Ｍ２，总建筑面积５１，３３２Ｍ２，由５幢小高层组成，设全地下停车场，周边生活设施齐全，交通便利。住宅２６８套，商铺４３间，预计于２００７年下半年交房。 　　配套设施：酒店式入口大堂，泛会所设计，小区配套有游泳池、巴洛克花园、雕塑艺术走廊、秋色景墙流水、夏韵喷泉雕塑等；中心花园绿化率达３８％以上。 　　宣传推广主题：生活  荣耀之上；献给城市精英的原创生活。 　　住宅户型建筑面积：１３８ Ｍ２－１９１Ｍ２ 　　５、宜嘉名都 　　项目位于澄城新区，东接易初莲花超市，西临阜安路，南临广益路，北临同益路。项目用地面积６０．０４亩，规划建设２５幢小高层与多层住宅，总建筑面积１５万平方米，为面向澄海中高收入阶层的欧陆新古典主义建筑群，配合园区东南亚风情园林设计，项目将打造出澄城楼盘绝无仅有的地中海风格“坡地”园林、汕头首个“雾泉”景观，尽显贵族领地奢华。项目住宅可售面积１４万平方米，商铺１万平方米，车位７３２个。项目预计于０７年下半年开建设，２００８年下半年竣工交付使用。 　　第八节 同业竞争与关联交易 　　一、本次资产出售、置换前的同业竞争情况 　　本次资产出售、置换前，公司主营业务为光电产品加工和销售，公司控股股东青鸟天桥与公司之间不存在同业竞争情况。 　　二、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况 　　本次资产出售、置换完成后，宜华集团将持有本公司５１．１１％的股份，公司的主营业务将转变为房地产开发与销售。由于宜华集团拥有一定的土地储备，宜华集团承诺将其实际控制的汕头地区的土地储备在本次资产置换交割完成后三年内全部注入上市公司，从而本次资产出售、置换完成后控股股东宜华集团和上市公司之间不存在实质性的同业竞争。 　　三、消除潜在同业竞争的措施 　　（一）进一步收购控股股东宜华集团的土地使用权资产减少同业竞争 　　本次资产出售、置换完成后，公司将选择适当时机，于本次资产置换完成后三年内完成收购宜华集团控制的、符合上市条件和公司全体股东利益的土地使用权资产，彻底消除潜在的同业竞争。与此同时本公司将扩大主营业务规模，增强公司的竞争优势。 　　（二）宜华集团出具避免同业竞争承诺函 　　针对目前存在的本公司与宜华集团经营相同业务的情况，为了避免未来可能出现的同业竞争，保证双方的合法权益及公司全体股东，特别是中小股东的利益，宜华集团作出了以下承诺： 　　１．在宜华集团作为光电股份控股股东期间，宜华集团不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与光电股份构成同业竞争的活动。 　　２．宜华集团从第三方获得的商业机会如果属于光电股份主营业务范围之内的，则将及时告知光电股份，并尽可能地协助光电股份取得该商业机会。 　　３．宜华集团不以任何方式从事任何可能影响光电股份经营和发展的业务或活动，包括： 　　（１）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制光电股份的独立发展； 　　（２）在社会上散布不利于光电股份的消息； 　　（３）利用对光电股份控股施加不良影响，造成光电股份高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动； 　　（４）从光电股份招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员； 　　（５）捏造、散布不利于光电股份的消息、损害光电股份的商誉； 　　４．如违反以上承诺导致光电股份遭受损失，宜华集团将向光电股份进行合理赔偿。 　　另外，宜华集团还出具了在持有光电股份股权期间不从事房地产开发业务的承诺函：为了保护广东宜华房地产开发有限公司（以下简称“宜华房产”）的合法利益，保证宜华房产的独立运作，杜绝出现同业竞争等损害宜华房产的利益的情形，本公司特出具本承诺函，并对此承担相应的法律责任。 　　在本公司直接或间接持有宜华房产股权期间，本公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与宜华房产构成同业竞争的活动，即不从事任何形式的房地产开发、经营和销售业务。 　　如违反上述承诺导致宜华房产遭受损失，本公司将向宜华房产进行合理赔偿。 　　四、律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见 　　法律顾问国浩律师集团（广州）事务所认为：在本次资产置换完成后，光电股份与光电股份控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间将不会存在同业竞争的情形。 　　独立财务顾问认为：“光电股份已经对有关同业竞争情况进行了充分的披露，本次资产出售、置换完成后，光电股份与宜华集团之间不存在相同或类似业务，因此不存在实质性的同业竞争；同时，宜华集团提出的解决同业竞争的措施有利于消除潜在的同业竞争，宜华集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护光电股份及中小股东的利益。” 　　五、本次资产出售、置换前的关联方及关联交易 　　（一）关联方及关联关系 　　１、 存在控制关系的关联方 　　２、不存在控制关系但有交易往来的关联方 　　（二）关联方交易事项 　　１、购买货物 　　采购业务按当期市场交易价格定价。 　　２、销售货物 　　销售业务按当期市场交易价格定价。 　　３．其他 　　①本公司２００１年６月８日董事会第十一次会议作出决议，与原控股股东麦科特集团有限公司签署“购买公司现办公场所及车位使用权意向书”，拟向麦科特集团有限公司购买麦科特中心１４、１５和１６楼及地下４个停车位，建筑面积为１，４４８．１０平方米，购买价格在双方委托评估机构对上述房地产进行评估后另行协商。本公司在签定意向书后向麦科特集团有限公司预付人民币６，５００，０００．００元。麦科特集团有限公司已作出书面承诺，保证抓紧办理国有土地使用证和房地产权证的产权登记手续，并及时将上述房屋和地下车位的产权登记在本公司名下； 　　②２００６年７月２０日，本公司与控股股东北京北大青鸟有限责任公司及原控制人麦科特集团有限公司签订协议书，各方确认，由北京北大青鸟有限责任公司承担麦科特集团有限公司占用本公司资金５，９２０万元人民币的债务，即由北京北大青鸟有限责任公司直接向本公司偿还５，９２０万元人民币用以清偿麦科特集团有限公司占用本公司５，９２０万元人民币的债务。 　　截止２００６年１１月３０日，本公司已收到北京北大青鸟有限责任公司偿还款项５，９２０万元人民币，并已冲减麦科特集团有限公司５，９２０万元人民币的债务，同时转回以前年度对当期计提的坏账准备４，７３６万元人民币。 　　（三）本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 　　根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的（２００６）羊查字第９０２５号审计报告，截至２００６年１１月３０日止，麦科特集团有限公司（以下简称“麦科特集团”）尚占用本公司非经营性资金５７５５．７９万元（账面净值１１００．６８万元），鉴于麦科特集团的经营和财务状况不佳，经营存在巨大的困难，历年多次追收均未有结果，董事会认为上述欠款收回无望，２００６年１２月３日，本公司与宜华企业（集团）有限公司签定债权转让协议，将本公司拥有的对原控股股东麦科特集团有限公司人民币５７５５．７９万元的债权转让予宜华企业（集团）有限公司，转让价款为人民币１２００万元。 　　上述债权转让协议已经第三届董事会２００６年第二次会议审议通过，该重组方案已获公司２００６年第四次临时股东大会审议通过。 　　本公司不存在其他资金被控股股东占用的情形。 　　其他关联方应收应付款项余额如下： 　　在本次置产置换中，上述应收应付款项将全部从本公司置出，本次资产出售、置换完成后，本公司将不再拥有对上述关联方的应收应付款项。 　　本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 　　六、本次资产出售、置换后的关联交易 　　本次资产出售、置换完成后，宜华集团将持有本公司５１．１１％的股份，是本公司的潜在控股股东。 　　（一）存在控制关系的关联方 　　（二）存在控制关系关联方的注册资本及其变化 　　（三）存在控制关系关联方所持股份及其变化 　　单位：元       　　（四）不存在控制关系的关联方 　　２、资产出售、置换完成后关联交易事项 　　由于宜华集团尚实际控制一定的土地资产，按照宜华集团关于减少和避免关联交易的承诺，预计本次资产出售、置换完成后，宜华集团会通过适当的方式将该部分土地资产注入本公司，该事项将构成关联交易。 　　３、近三年宜华房地产与关联企业的主要关联交易 　　（１）向关联方采购货物及接受劳务（单位：元） 　　（２）关联方往来款项余额   （单位：元） 　　（３）出售资产 　　２００６年７月２１日宜华房地产与控股股东董事之一蔡锐彬先生签订了股份转让协议，宜华房地产将持有的汕头市宜华物业管理有限公司６５％的股权以３２５万元的价格转让给蔡锐彬先生，宜华房地产尚持有汕头市宜华物业管理有限公司１５％的股权。截至评估基准日２００６年１１月３０日，宜华房地产与汕头市宜华物业管理有限公司之间尚有部分资金往来（该部分资金往来主要为划拨物业管理维修基金所致。根据《广东省物业管理条例》第三十二条之规定：业主委员会应当设立物业管理维修基金。物业管理维修基金由物业建设单位按物业总投资的百分之二，在向业主委员会移交物业管理权时，一次性划拨给业主委员会，其所有权属全体业主共同所有。物业管理维修基金由县级以上人民政府物业管理行政主管部门设立专款帐户代为管理，不得挪作他用。），往来款余额为４１５，４４６．０３元。不排除今后会继续发生类似的资金往来。 　　（４）提供担保 　　宜华房地产２００５年为广东省宜华木业股份有限公司６０００万元的短期借款提供连带责任保证担保，该借款项下截止２００５年１２月３１日的担保余额为５０００万元。该项担保责任已于２００６年８月１日终止。 　　七、本公司对关联交易决策权力及程序的规定 　　本公司《公司章程》中有关关联交易的规定如下： 　　第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 　　第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 　　第五款：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 　　第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 　　股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占本公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。 　　第五十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 　　第二款：与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。 　　第九十七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 　　第九款：不得利用其关联关系损害公司利益。 　　第一百一十条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 　　第三款：公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司以公司资产、权益为第三方债务提供担保的，应遵守以下规定： 　　第三款第一条：公司不得为控股股东及公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 　　第一百一十九条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。 　　第一百四十一条  监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 　　八、规范关联交易的措施 　　１、光电股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定。 　　２、宜华集团规范关联交易的承诺 　　为了规范和减少将来可能产生的关联交易，作为光电股份大股东，宜华集团已作出如下承诺： 　　宜华集团出具了关于避免和减少与本公司关联交易的《承诺函》。宜华集团承诺：在作为光电股份控股股东期间，将尽可能避免和减少与光电股份之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年５月修订）以及《麦科特光电股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害光电股份及其他股东的合法权益。 　　九、律师及独立财务顾问就关联交易发表的意见 　　法律顾问国浩律师集团（广州）事务所认为：经核查，本所律师认为宜华房产关联交易公允，不存在损害宜华房产及其他股东利益的情形。 　　同时，就在本次资产出售、置换完成后与光电股份可能发生的关联交易，宜华集团已经承诺：在成为光电股份控股股东以后，与光电股份之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，宜华集团将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及光电股份章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续。保证不通过关联交易损害光电股份及其他股东的合法权益。 　　独立财务顾问广发证券认为：本次资产置换完成后，宜华集团尚有部分土地储备。宜华集团已经做出承诺未来将该部分储备的土地注入光电股份，因此构成潜在的关联交易；宜华房地产与汕头市宜华物业管理有限公司之间的资金往来也会构成潜在的关联交易，但光电股份已建立了关联交易表决制度，宜华集团已出具相关承诺，上述措施有助于确保未来关联交易的公平性、公允性和合理性，未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行将可以有效避免损害光电股份及其他股东利益。 　　第九节 公司治理结构 　　一、本次资产出售、置换完成后公司法人治理结构的基本情况 　　（一）公司法人治理结构的基本架构 　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次资产出售、置换前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次资产出售、置换完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产出售、置换完成后公司的实际情况。 　　（二）资产出售、置换完成后本公司的管理层人事安排 　　本次资产出售、置换完成后，本公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有多年房地产从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年房地产行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。 　　（三）资产出售、置换完成后本公司的组织机构设置 　　本次资产出售、置换完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示： 　　主要机构职能如下： 　　１、股东大会 　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 　　２、董事会 　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定的职权；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其它担保事项，根据《公司章程》的有关规定，董事会有权批准投资额（含担保、借款）占公司最近经审计净资产１０％以下的项目，超出范围的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 　　３、监事会 　　监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 　　４、董事会秘书 　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 　　５、总经理 　　总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；总经理有权处理公司正常的生产经营性支出，对非生产经营性支出的审批权，超出权限者报董事会批准。组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖罚，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。 　　（四）公司内部管理制度 　　本公司在本次资产出售、置换之前已拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度。本次资产出售、置换完成后，本公司将根据实际情况，进一步完善本公司的内部管理制度。 　　二、资产出售、置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施 　　本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。本次资产出售、置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面： 　　（一）股东与本公司的关系 　　本次资产出售、置换完成前，青鸟天桥是本公司具有实际控制权的股东。公司做到了业务独立于实际控制人———青鸟天桥；公司资产完整，拥有完善的生产、供应、销售系统；人员独立，机构独立，财务独立，达到了“五分开、三独立”的标准。本次资产出售、置换完成后，宜华集团将成为公司的控股股东，为此，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。通过承诺函和后续的重组计划，保证公司的达到“五分开、三独立”的标准。 　　（二）董事会、监事会 　　公司董事会、监事会、总经理享有《公司法》和公司章程规定的权利。 　　本次资产出售、置换完成后，本公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。本公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。 　　（三）公司重大经营财务决策程序与规则 　　对于重大投资决策，公司成立项目规划实施领导小组。领导小组由公司项目分管副总、财务审计部、各项目小组责任人及工程技术负责人组成。在必要的情况下，公司聘请外部咨询机构协助公司进行重大投资、财务及经营管理方面的决策。公司重大投资决策的基本程序是： 　　项目信息汇集→项目初步筛选→项目初步决策→项目市场调研→总经理批准执行的项目由总经理上报董事会。董事会按照其法定的工作程序与职责对新建项目行使最终决策权。公司章程规定需由股东大会审议的重大经营决策，将由董事会提交股东大会审议通过。 　　公司重大财务决策的程序与规则与重大投资决策的程序与规则基本相同，也是在充分调研的基础上，根据具体情况逐级审核，最终由总经理提交董事会。董事会按照其法定的工作程序与职责对重要财务决策行使最终决策权。公司章程规定需由股东大会审议的重大财务决策，将由董事会提交股东大会审议通过。 　　本次资产出售、置换完成后，本公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，继续聘请外部决策咨询机构（人员）参与公司的重大经营决策。对生产经营活动中的重大投资决策，聘请专业投资咨询机构、科研院所参与项目的可行性研究与论证工作，提供专业性指导意见。 　　（四）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 　　公司重视人本管理，建立了符合公司实际情况的科学、合理的人力资源开发与管理体系。基于长远发展的需要，公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。 　　选择机制：根据发展需要和《公司章程》规定，公司遵循“德、才、智、体”？的原则选择聘任人才。公司选聘高级管理人员主要有外部招聘与内部选拔两种方式，任期一般为三年。 　　考评机制：公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，考评结果作为高管人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据。以此实现对高级管理人员的激励与约束。 　　激励机制：公司报酬制度包括外在报酬与内在报酬制度。外在报酬主要指：公司提供的薪资、津贴和晋升机会，以及来自于同事和上级的认同。而内在报酬是基于工作任务本身的报酬，如对工作的成就感、责任感、受重视程度、影响力、个人成长等。公司通过实施外在与内在报酬制度实现对公司高管人员的物质与精神激励，充分发挥高级管理人员的工作积极性。公司拟在适当时候依法合规地引入期权制度，更好地把公司高级管理人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。 　　约束机制：根据《公司章程》、财务人事等内部管理制度规定以及与高级管理人员的《聘用合同》、《商业秘密保密协议》对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 　　本次资产出售、置换完成后，本公司将继续完善公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与程序，在国家有关法律法规许可并经有关部门批准的情况下，结合公司发展战略，采取多种形式，完善经理人员的激励和约束机制。 　　（五）信息披露与透明度 　　本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。 　　本次资产出售、置换完成后，本公司将继续加强信息披露工作，除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 　　（六）公司内部控制机制 　　本次资产出售、置换完成后，本公司将逐步健全完善内部控制制度，使本公司内部控制制度贯穿公司经营管理的全过程。本公司将通过对内控制度的有效贯彻和落实，提升公司的管理水平，实现公司的规范运作，保障公司利润的持续稳定增长，维护公司全体股东的合法权益。本公司拟采取的具体措施包括以下几个方面： 　　１、内部控制体系及岗位制衡 　　本次资产出售、置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的各项具体要求，进一步健全完善内部控制体系，并注重把内部控制建设始终贯穿于公司经营发展的全过程。 　　本公司将根据流程管理的特点，进行岗位设计，充分考虑岗位职责、权限和岗位之间制约关系，对各岗位的业务工作以制度的形式予以明确。在建立内部组织机构的过程中，根据业务流程和风险控制的需要逐步完善健全内部运行机制和控制制度。 　　２、人才遴选机制和授权控制 　　本次资产出售、置换完成后，本公司将逐步形成行之有效的高级管理人员及员工的聘用、培训、考评、晋升和流动的机制。将加强授权控制，公司股东大会、董事会和监事会根据公司章程的规定履行职权，确保各项法律、法规和公司规章制度得以贯彻实施；各职能部门、业务部门、参股公司和控股公司在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权；公司员工在授权范围内工作，各项业务和管理程序遵从公司制定的各项业务流程和操作规程。 　　３、完善管理制度 　　本次资产出售、置换完成后，公司将加强管理，完善相关制度： 　　（１）计划管理 　　通过确定合理的计划目标，完善计划编制的程序，确保计划的科学性；通过计划的实施、检查，及时调整与修订不符合公司的实际的部分，保持计划的可行性；对项目开发与销售过程进行计划、组织和控制，提高整个经营体系的的效能与效率，争取最佳的经济效益。 　　（２）统计管理 　　认真执行统计法规，严格按照统计报表规范制度要求，收集整理统计资料，建立健全统计台账，按规定要求解释计算统计口径、计量单位编制统计报表，撰写统计分析报告，执行国家统计调查、部门统计调查和地方统计调查任务。同时，还将检查督促生产经营计划的执行，为各级领导进行决策指挥提供准确的统计信息。 　　（３）经营管理 　　调查和预测市场，选择和确定适宜的生产经营目标，分析核定企业经营能力，充分挖掘企业潜力，统筹安排各种生产要素，优化开发组合，促进安全文明施工；坚持以市场为导向，遵循房地产开发规律，按照经营目标，以生产现场管理为基础，加强对生产经营活动全过程的综合性、系统性和规范化管理，科学组织房地产开发与建设，提高生产效率和公司经济效益。 　　（４）财务管理 　　根据房地产行业特征，调整公司会计管理体制，修订完善现有的会计制度，加强会计管理的基础工作。通过编制和执行全公司财务收支计划，信贷计划，拟定资金筹措和使用方案，开辟财源，有效地使用资金。进行全公司成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门降低消耗，节约费用，提高经济效益；建立健全经济核算制度，利用财务会计资料对公司经济活动进行分析；对公司生产经营、基本建设投资的有关问题提供决策信息。 　　制定预算管理办法，对公司的预算管理机构、预算的分类、预算的编制、预算的实施、预算的调整和追加等事项作出规定。 　　（５）成本管理 　　强化以房地产开发成本控制为中心的成本管理，在成本管理上引入市场竞争机制；加强各项管理费用的定额管理。 　　（６）资金管理 　　制订资金管理办法，加强资金的计划管理和控制，及时筹措、融通资金，满足公司经营需要，力求资金使用更加灵活、高效。 　　（７）质量管理 　　制定质量方针和质量目标，明确各职能部门的职责；制定和落实质量规划；推行公司的质量目标管理；夯实全面质量管理的基础工作；加强班组质量管理，深入开展群众性质量管理活动，紧紧围绕公司开发经营的薄弱环节，质量难题和热点难题，积极开展和倡导“创新型”质量管理小组活动；积极推行国内外科学的质量管理经验和方法，促进企业的技术进步；强化质量检验，质量控制和质量监督，严格质量考核，了解把握用户和其他相关方面的质量要求和期望，及时处理好商品质量、计量异议，建立和完善企业质量体系，使其有效运行并得到持续改进。 　　（８）设备管理 　　坚持专业管理与群众管理相结合、技术管理与经济管理相结合、维护与计划检修相结合、修理改造与设备更新相结合的原则，对设备进行综合管理，保持设备完好和固定资产增值，不断完善和提高设备技术装备水平，充分发挥设备的技术效能，力争取得较好的投资效益。 　　（９）物资供应管理 　　加强物资供应的计划管理、物资的采购管理、物资的仓储管理、物资的供应与调配管理、物资信息管理、物资管理制度建设，结合国家经济环境，紧跟市场步伐，采取市场调查、比价采购、招标采购等方式，为公司的增效节支发挥积极作用。 　　（１０）房产销售管理 　　制定房产销售计划，加强销售市场分析，提高房产的销售与售房款回收的跟踪管理，建立和完善销售管理制度、售后服务和相关信息等管理工作；加强市场调研和市场预测，广泛搜集市场信息，调整营销思路，把握市场动态，以市场为导向，不断提高公司应变能力和快速发展能力。 　　（１１）安全管理 　　以“安全第一、预防为主”为安全工作的指针，以人为本，充分运用安全目标管理；安全系统工程管理；安全标准化管理等现代化管理方法，强化企业的安全管理，完善企业安全生产的自我约束、自我管理、超前防范、持续改进的管理制度，不断地探索安全生产管理方法，逐步建立起适合房地产开发企业特点的安全管理模式，使公司安全管理工作逐步规范化、科学化、制度化。逐步健全安全管理体系，实行分级管理，制定具体可行、持续改进式的安全生产方针，不断完善各项规章制度，建立安全生产制度约束机制，危害辨识，危险评价和危险控制计划，依靠科技进步，及时消除事故隐患，开展安全教育，进行安全监督检查，做好事故的处理和统计工作，防止重复性事故的发生。 　　（１２）环境保护管理 　　健全公司环境保护管理体制与机构，制定周密的环保管理制度，加强公司环保监测工作，形成了横向到边，纵向到底的环保管理网络。在项目开发过程中做到杜绝产生新的污染源。制定切实可行的环保治理措施。 　　（１３）劳动工资与人事管理 　　加强劳动组织管理；定员定额管理；工人技术等级考核和工人技师的评、聘管理；劳动保险管理；工资计划、调整、关系转移的管理。有效组织公司各级管理人员的考察、考核与任免；专业技术职务的评聘管理；公司管理人员的调动与统计；人事信息和档案管理等工作。力争做到人力资源的引进与调配与公司发展战略相匹配，并保证人尽其才。 　　（１４）审计管理 　　加强内部审计，实施内部监督，依法检查会计帐目，保证财务收支真实、合法、安全、效益。通过审计，维护财经法纪，改善经营管理，提高经济效益。 　　（１５）档案管理 　　贯彻执行上级关于档案管理工作的各项方针政策和公司档案管理要求；加强公司文书、科技、会计和各类专业档案的接收、整理、鉴定、保管、统计和利用工作；编制公司档案工作发展计划、管理制度，并组织检查、考核、实施；加强档案业务的监督和检查工作；档案管理工作要紧紧围绕项目开发，提高档案综合利用水平，充分发挥服务职能，为项目开发提供可靠的技术数据和信息。 　　（１６）信息披露管理 　　完善现有的信息披露管理制度，规范公司披露的信息、信息披露事务和程序、信息披露的责任、信息披露的媒体和信息披露的保密措施等。 　　三、宜华集团与本公司“五分开”承诺 　　为保证与光电股份在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，宜华集团出具了承诺函，作出了“五分开”的承诺，具体承诺如下： 　　“（一）人员独立 　　１．保证光电股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在光电股份专职工作，不在本公司或为本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务、不在本公司或其他为本公司控制的企业中领薪。 　　２．保证光电股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司之间完全独立。 　　（二）资产独立 　　１．保证光电股份具有独立完整的资产，光电股份的资产全部能处于光电股份的控制之下，并为光电股份独立拥有和运营。 　　２．保证本公司或为本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有光电股份的资金、资产。 　　３．保证不以光电股份的资产为本公司或为本公司控制的其他企业提供债务担保。 　　（三）财务独立 　　１．保证光电股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 　　２．保证光电股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 　　３．保证光电股份在银行独立开户，不与本公司或为本公司所控制的其他企业共用一个银行帐户。 　　４．保证光电股份能够独立作出财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预光电股份的资金使用调度。 　　５．保证光电股份的财务人员独立，不在本公司或为本公司所控制的其他企业中兼职和领取报酬。 　　６．保证光电股份依法独立纳税。 　　（四）机构独立 　　１．保证光电股份建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 　　２．保证光电股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 　　３．保证光电股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司或为本公司所控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 　　（五）业务独立 　　１．保证光电股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 　　２．保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对光电股份的业务活动进行干预。 　　３．保证尽量减少本公司或为本公司所控制的其他企业与光电股份的关联交易；无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。” 　　第十节  财务会计信息 　　一、出售、置出资产财务会计报表 　　本次出售、置出资产是本公司除麦科特俊嘉股权及相关债务的资产和负债，因此根据羊城会计师事务所有限公司出具的（２００６）羊查字第９０２５号《审计报告》，本公司拟出售、置出资产２００６年１１月３０日、２００５年１２月３１日的资产负债表以及２００６年１－１１月份，２００５年度的利润表如下： 　　（一）资产负债表 　　麦科特光电股份有限公司 　　资产负债表 　　２００６年１１月３０日 　　金额单位：人民币元     　　麦科特光电股份有限公司 　　资产负债表（续） 　　２００６年１１月３０日 　　金额单位：人民币元       　　光电股份置出资产中除对麦科特集团有限公司的债权所计提的坏帐可冲回，并且冲回坏帐已体现在２００６年报中（注１），其余债权所计提的坏帐基本上没有冲回的可能性，原因主要是：已计提的坏帐准备，绝大部分是青鸟入主麦科特光电公司之前，因历史原因形成的账面应收款而计提产生的，该部分债权历经时间较长，已无可能收回。 　　注１：截止２００６年１１月３０日，麦科特集团有限公司占用本公司份非经营性资金５７５５．７９万元，账面净值１１００．６８万元，计提坏帐准备余额５，１２０．５８万元，２００６年１２月，公司收到宜华集团重组该债权支付的款项１，２００万元，高于账面净值９９．３２万元，同时冲回了其中的坏帐准备４，４７０．５８万元，坏帐准备余额６５０万元，为公司享有麦科特大楼１４至１６层以及４个停车位的房产使用权对应所计提的坏帐。由于目前上述楼层及车位已连续较长时间处于闲置状态，不能产生租金收入，因此该部分坏账准备冲回可能性较小。 　　因此，公司计提的坏账准备没有损害光电股份的利益。 　　本公司计提坏帐准备采用帐龄比例法计提，对于有确凿证据表明不能收回的采用个别认定法计提。账面已提取的坏帐准备按帐龄分析如下： 　　账面已提取的坏帐准备按债权形成的阶段不同，分析如下 　　（二）利润表 　　麦科特光电股份有限公司 　　利润表 　　２００６年１－１１月 　　金额单位：人民币元       　　二、置入资产财务会计报表 　　根据四川君和会计师事务所有限公司对宜华房地产出具的君和审（２００６）第７００５号审计报告，拟置入资产２００６年１１月３０日、２００５年、２００４年、２００３年度的资产负债表， ２００６年１－１１月、２００５年度、２００４年度、２００３年度的利润表如下： 　　（一）资产负债表 　　广东宜华房地产开发有限公司 　　资产负债表 　　２００６年１－１１月 　　编制单位：  广东宜华房地产开发有限公司                                              单位：人民币元 　　广东宜华房地产开发有限公司 　　资产负债表（续） 　　２００６年１－１１月 　　编制单位：  广东宜华房地产开发有限公司                                              单位：人民币元 　　（二）利润表 　　广东宜华房地产开发有限公司 　　利润表 　　２００６年１－１１月 　　编制单位：  广东宜华房地产开发有限公司                                              单位：人民币元 　　三、根据资产出售、置换方案模拟编制的本公司备考财务会计信息 　　（一）备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见 　　四川君和会计师事务所有限公司审核了２００３年１２月３１日、２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年１１月３０日的资产负债表以及２００３年度、２００４年度、２００５年度、２００６年１－１１月利润表，并出具了君和审核（２００６）第７００６号审核报告。注册会计师审计意见如下： 　　“我们按照独立《审计实务公告第６号―特殊目的业务审计报告》计划和实施审计工作，以合理确信备考会计报表是否存在重大错报。审计工作以下列资料为基础：经审计的麦科特２００６年１１月３０日、２００５年１２月３１日、２００４年１２月３１日、２００３年１２月３１日的资产负债表以及２００６年１－１１月、２００５年度、２００４年度、２００３年度利润表；宜华房产２００６年１１月３０日、２００５年１２月３１日、２００４年１２月３１日、２００３年１２月３１日的资产负债表以及２００６年１－１１月、２００５年度、２００４年度、２００３年度利润表；《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 　　我们认为，按备考会计报表附注二披露的编制基础编制的备考会计报表在所有重大方面反映了麦科特２００６年１１月３０日、２００５年１２月３１日、２００４年１２月３１日和２００３年１２月３１日的备考合并财务状况及２００６年１－１１月、２００５年度、２００４年度和２００３年度的备考合并经营成果。” 　　（二）备考会计报表 　　１、近三年及２００６年１１月３０日备考资产负债表 　　备 考 资 产 负 债 表 　　编制单位：麦科特光电股份股份有限公司                                                 单位：人民币元 　　备 考 资 产 负 债 表（续） 　　编制单位：麦科特光电股份股份有限公司                                               单位：人民币元 　　２、近三年及２００６年１－１１月备考利润表 　　备 考 利 润 表 　　（三）模拟盈利预测 　　四川君和会计师事务所有限公司对麦科特光电股份有限公司（以下简称“麦科特”） 编制的２００７年度的模拟盈利预测报告进行了审核，并出具了君和核（２００７）第７００１号审核报告。 　　１． 模拟盈利预测的编制基础 　　麦科特光电股份有限公司（以下简称“本公司”）２００７ 年度的盈利预测是以本公司业经审计的２００５年度和２００６年已实现的经营业绩为基础，根据本公司２００６年度的经营状况，以及根据广东宜华房地产开发有限公司提供的以前年度经审计的经营业绩和２００７年度盈利预测报告，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设、以本公司预测期间的生产经营计划、营销计划及已签订的销售合同、采购合同和费用预算等为依据，在充分考虑公司的经营条件、经营环境和未来发展计划，按稳健性和谨慎性原则编制而成。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，在各重要方面均与麦科特将采用的会计政策的规定一致。 　　盈利预测编制基准涉及如下需要说明的事项： 　　财政部于２００６年２月１５日颁布了新的《企业会计准则》，并将于２００７年１月１日率先在上市公司执行，麦科特２００７年度盈利预测按照新颁布的企业会计准则编制。 　　２． 模拟盈利预测的基本假设 　　１、盈利预测期间宜华集团与青鸟天桥、上海青鸟、惠州科技签署的《股份转让合同》获得中国证券监督管理委员会的批准，并假设于２００７年４月３０日前完成股权收购。 　　２、盈利预测期间麦科特光电股份有限公司与宜华集团签定的《重大资产置换协议书》获得中国证券监督管理委员会及麦科特光电股份有限公司股东大会批准，并假设于２００７年４月３０日前完成资产置换，且置入麦科特光电股份有限公司的资产能够按预期正常发挥效益。 　　３、在盈利预测期间本公司所遵循的国家和地方现行的法律、法规、方针政策无重大改变； 　　４、在盈利预测期间本公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变； 　　５、在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化； 　　６、在盈利预测期间本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变； 　　７、在盈利预测期间本公司目前执行的税收政策没有重大调整； 　　８、在盈利预测期间房地产市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对房地产市场产生非正常冲击； 　　９、在盈利预测期间本公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益； 　　１０、在盈利预测期间本公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化； 　　１１、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀； 　　１２、在盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响； 　　１３、在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动。 　　３． 模拟盈利预测表 　　麦科特光电股份有限公司盈利预测表 　　（按新会计准则） 　　预测期间：２００７年度 　　编制单位：麦科特光电股份有限公司                                                       单位：万元 　　（四）模拟盈利预测表项目编制说明 　　２００７年度盈利预测包含２００７年１－４月的麦科特现有业务、２００７年５－１２月的房地产经营业务。２００７年１－４月麦科特现有业务以２００６年麦科特未审实现数为准，２００７年５－１２月房地产经营业务，按照宜华房产前三年实际水平，结合实际签订的合同和市场行情等进行预测，主要项目说明如下： 　　１、主营业务收入 　　预测２００７年度主营业务收入为４０，８８３．９７万元。其中１－４月收入来源于麦科特现有电子、光学通信设备产品的销售业务；５－１２月收入来源于宜华房产的房地产经营业务，预测明细如下表所列： 　　２００７年１－４月麦科特现有业务预测数是依据公司年度销售计划和已订立的产品销售合同进行预测。 　　２００７年１－５月宜华房产预测数是建立在其开发的位于澄海区新区澄江路南侧的宜居华庭项目和位于澄海区新区文冠路与国道交界处的宜都帝景项目与买主签订的售房合同和宜居华庭、宜都帝景项目所处地段及汕头市目前房地产销售行情的情况下计算得出。 　　２、主营业务成本 　　预测２００７年度主营业务成本为２９，４７２．７１万元。２００７年１－４月主营业务成本为麦科特销售光电产品成本，５－１２月主营业务成本来源于宜华房产的房地产经营业务，预测明细如下表所列： 　　光电产品销售主营业务成本预测是根据前三年销售成本率，综合考虑个别调整因素后确定的销售成本率计算得出。 　　房产销售主营业成本预测是根据以下依据计算而来：（１）未出售存量房的公允价值：（２）公司与施工单位所签订的施工合同、宜居华庭项目、宜都帝景项目的概算和预算等文件资料、预计尚需追加发生的开发成本；（３）预计销售数量。 　　３、主营业务税金及附加 　　预测２００７年度主营业务税金及附加２０３９．７４万元。 ２００７年１－４月主营业务税金及附加来源于麦科特光电产品销售业务，２００７年５－１２月主营业务税金及附加来源于宜华房产的房地产经营业务，预测明细如下表所列： 　　４、营业费用 　　预测２００７年度营业费用１７５．１４万元。 ２００７年１－４月营业费用来源于麦科特光电产品销售业务，２００７年５－１２月营业费用来源于宜华房产的房地产经营业务，预测明细如下表所列： 　　销售费用的预测是根据２００７年度销售计划安排，参照２００３年度、２００４年度、２００５、２００６年度的实际发生水平，结合２００７年度的营销预算进行调整得出。 　　６、管理费用 　　预测２００７年度管理费用９２５．０１万元，其中，预测１－４月麦科特发生管理费用７８７．８３万元，５－１２月宜华房产发生管理费用１３７．１８万元，麦科特本部发生管理费用３７２万。管理人员工资根据管理部门人员规模和工资标准进行测算，职工福利费、工会经费、教育经费根据预计的工资支出和规定的计提标准进行预测；折旧费根据上年末固定资产的帐面原值和预测期间增减资产价值以及采用的折旧政策等进行测算；差旅费、办公费等根据近期费用水平和经营计划进行预测。 　　７、财务费用 　　预测２００７年度财务费用为－０．６５万元。 　　８、营业外收入 　　预测２００７年度营业外收入１９４６．８０万元，其中属于非同一控制下的企业合并中购买方对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额１９４６．８０万元。 　　８、所得税 　　预测２００７年所得税费用为３，８８７．１７元，按应纳税所得额的３３％计算缴纳，未考虑递延所得税资产和递延所得税负债对当期所得税费用的影响。 　　９、影响盈利预测的不确定因素与分析与说明 　　如本盈利预测编制基准与基本假设所述，本盈利预测系根据公司所处汕头市房地产行业目前供不应求的销售形势、已收回的售楼款、房地产项目开发计划及前景财务资料编制的，编制时虽已遵循了较稳健的原则，但由于市场竞争仍然激烈，而２００７年度销售价格、销售速度、销售费用是否有大幅度变化，存在一定的不确定性。 　　四、资产评估情况 　　（一）出售、置出资产评估情况 　　广东联信资产评估与房地产估价有限公司对本公司拟出售、置出的部分资产进行了专项评估，具体评估结果如下： 　　１．光电股份整体评估 　　根据联信出具的联信评报字（２００７）第Ａ０４３６号评估报告，评估基准日２００６年１１月３０日时，光电股份公司的总资产账面值为４５３，３５０，６４１．９８元，调整后账面值为４５４，２２７，３５２．４９元，评估值为４６６，６９６，８４９．８３元，增幅２．７５％；负债账面值为２４，５６６，２３６．３３元，调整后账面值为２５，６６０，７８０．６６元，评估值为２５，６６０，７８０．６６元，无增减；净资产的账面值为４２８，７８４，４０５．６５元，调整后账面值４２８，５６６，５７１．８３元，评估值为４４１，０３６，０６９．１７元，增幅２．９１％。 　　各单项资产及负债的评估方法为： 　　本次评估对于货币资金中人民币部分，以清查核实后的账面值作为评估值；外币部分以基准日时中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币作为评估值。 　　本次评估对于应收账款、预付账款和其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。 　　对存货采用重置成本法进行评估，其中对于无使用价值的存货以材料残值作为评估值； 　　对于对厂房及废水处理站采用重置成本法进行评估，对外购商品房采用市场比较法进行评估。重置成本法方法说明：从不同结构类型的房屋中选取有代表性的典型建筑，根据典型建筑竣工决算资料的实际工程量，套用建筑物所在地建设部门颁布的各类定额、计费费率和其他有关文件，计算出综合造价、前期费用、其他费用和资金成本，确定重置成本。然后通过观察法、年限法、部位打分法综合评定成新率。其他同类型建筑物可参考典型建筑的各项指标调整确定重置成本和成新率。 　　对于机器设备和电子设备采用重置成本法进行。设备重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。 　　对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或年限法确定。 　　对于负债均以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。 　　２．本公司拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产 　　根据联信出具的联信评报字（２００６）第１０１４号评估报告，截至评估基准日评估的资产账面净值为人民币６６，８９３，９１４．０８元，调整后账面净值为人民币６６，６７６，０８０．２６元，评估值为人民币６８，８６１，７４９．８０元，增幅３．２８％。 　　对各项资产分别采用下列方法进行评估： 　　对存货采用重置成本法进行评估，其中对于无使用价值的存货以材料残值作为评估值。 　　对于对厂房及废水处理站采用重置成本法进行评估，对外购商品房采用市场比较法进行评估。重置成本法方法说明：从不同结构类型的房屋中选取有代表性的典型建筑，根据典型建筑竣工决算资料的实际工程量，套用建筑物所在地建设部门颁布的各类定额、计费费率和其他有关文件，计算出综合造价、前期费用、其他费用和资金成本，确定重置成本。然后通过观察法、年限法、部位打分法综合评定成新率。其他同类型建筑物可参考典型建筑的各项指标调整确定重置成本和成新率。 　　对于机器设备和电子设备采用重置成本法进行评估。设备重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。 　　对于车辆采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或年限法确定。 　　３．惠州明港光机电有限公司 　　根据联信评报字（２００６）第Ａ１０１５号评估报告，截至评估基准日时，明港公司的明港公司的总资产账面值为８９，２５８，６７３．５９元，调整后账面值为９１，３９２，７０５．４８元，评估值为９５，０８３，５４７．４０元，增幅４．０４％；负债账面值为６８，９１２，６４４．３４元，调整后账面值为７１，０４６，６７６．２３元，评估值为７１，０４６，６７６．２３元，无增减；净资产的账面值为２０，３４６，０２９．２５元，调整后账面值为２０，３４６，０２９．２５元，评估值为２４，０３６，８７１．１７元，增幅１８．１４％。 　　各单项资产及负债的评估方法为： 　　本次评估对于货币资金中人民币部分，以清查核实后的账面值作为评估值；外币部分以基准日时中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币作为评估值。 　　本次评估对于应收账款、预付账款和其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。 　　本次评估对于存货，采用重置成本法确定评估值。 　　对于机器设备采用重置成本法进行评估。设备重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。 　　对于车辆采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或年限法确定。 　　对于负债均以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。 　　４．深圳青鸟光电有限公司 　　根据联信评报字（２００６）第Ａ１００１号评估报告，截至评估基准日时，深圳青鸟光电有限公司资产账面值为７０，８６３，８７４．２８元，调整后账面值为７０，８６３，８７４．２８元，评估值为１０９，５８３，６６６．３０元，增幅５４．６４％；负债账面值为３９，２６２，０５５．２１元，调整后账面值为３９，２６２，０５５．２１元，评估值为３９，２６２，０５５．２１元，无增减值；净资产账面值为３１，６０１，８１９．０７元，调整后账面值为３１，６０１，８１９．０７元，评估值为７０，３２１，６１１．０９元，增幅１２２．５０％。 　　本次评估以加和法确定企业的净资产评估值，其中所涉及的各项资产及负债的评估方法为： 　　１、货币资金：对现金在日记账与总账、报表余额对账一致的基础上，以调整后账面值作为评估值；对银行存款和其他货币资金实施与银行对账单进行核对等清查核实程序，以核实后的数值作为评估值； 　　２、对于应收账款、预付账款、其他应收款，采用以广东羊城会计师事务所有限公司审计核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值； 　　３、对于存货中的原材料，因其为积压超过一年，广东羊城会计师事务所有限公司进行审计并计提了存货减值准备。本次以目前市场上原材料的购买价并考虑滞销因素确定评估值； 　　对于产成品，因其为积压超过一年，广东羊城会计师事务所有限公司进行审计并计提了存货减值准备，本次以目前市场上同类产品的销售价扣除相关的费用、税金的价值作评估值； 　　对于分期收款发出商品，以广东羊城会计师事务所有限公司审计核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值； 　　４、长期待摊费用是拥有深圳特发高尔夫俱乐部金卡会员资格权利及其１４号别墅的使用权的摊余价值，本次以广东羊城会计师事务所有限公司审计核实后的摊余价值确定评估值； 　　５、对于固定资产－房屋建筑物采用收益法确定评估值； 　　６、对于负债以评估基准日广东羊城会计师事务所有限公司审计核实后的真实数及评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数确定负债评估值。 　　５． 深圳中环宇光电科技有限公司 　　根据联信评报字（２００６）第Ａ１０００号评估报告，截至评估基准日时，深圳中环宇光电科技有限公司资产账面值为１８，９６３，６０２．９２元，调整后账面值为１８，９６３，６０２．９２元，评估值为１８，８９３，８１５．５４元，减值０．３７％；负债账面值为７，９３９，３５１．０４元，调整后账面值为７，９３９，３５１．０４元，评估值为７，９３９，３５１．０４元，无增减值；净资产账面值为１１，０２４，２５１．８８元，调整后账面值为１１，０２４，２５１．８８元，评估值为１０，９５４，４６４．５０元，减值０．６３％。 　　本次评估以加和法确定企业的净资产评估值，其中所涉及的各项资产及负债的评估方法为： 　　１、货币资金：对现金在日记账与总账、报表余额对账一致的基础上，以调整后账面值作为评估值；对银行存款实施与银行对账单进行核对等清查核实程序，以核实后的数值作为评估值； 　　２、对于应收账款、其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值； 　　３、对于存货中的原材料，因其为积压超过一年，广东羊城会计师事务所有限公司进行审计并计提了存货减值准备。本次以目前市场上原材料的购买价并考虑滞销因素确定评估值； 　　对于产成品，因其为积压超过一年，广东羊城会计师事务所有限公司进行审计并计提了存货减值准备，本次以目前市场上同类产品的销售价扣除相关的费用、税金的价值作评估值； 　　对于分期收款发出商品，以广东羊城会计师事务所有限公司审计核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值； 　　４、对于长期投资，依据深圳中环宇光电科技有限公司的相关说明，深圳中环宇光电科技有限公司实际对深圳中环宇电子科技有限公司无控制，本次评估依据会计师事务所按照权益法审计后账面价值确定评估值； 　　５、对于固定资产－设备及车辆采用重置成本法确定评估值； 　　６、对于负债以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数确定负债评估值。 　　６．广州北大青鸟商用信息系统有限公司 　　根据联信评报字（２００７）第Ａ０４３４号评估报告，评估基准日时，委托方指定评估的广州北大青鸟商用信息系统有限公司资产账面值为２３，２０２，２９３．１０元，调整后账面值为２３，２０２，２９３．１０元，评估值为２２，８５３，７２０．２８元，减值１．５０％；负债账面值为９，６９７，６５１．２５元，调整后账面值为９，６９７，６５１．２５元，评估值为９，６９７，６５１．２５元，无增减值；净资产账面值为１３，５０４，６４１．８５元，调整后账面值为１３，５０４，６４１．８５元，评估值为１３，１５６，０６９．０３元，减值２．５８％。 　　本次评估以加和法确定企业的净资产评估值，其中所涉及的各项资产及负债的评估方法为： 　　１、货币资金：对现金在日记账与总账、报表余额对账一致的基础上，以调整后账面值作为评估值；对银行存款实施与银行对账单进行核对等清查核实程序，以核实后的数值作为评估值； 　　２、对于应收账款、其他应收款、预付账款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值； 　　３、存货主要为外购的计算机软硬件及提供计算机信息咨询服务和技术服务的外购商品，部分购入时间超过一年，广东羊城会计师事务所有限公司进行审计并计提了存货减值准备。 　　对于目前市场上正常购置的外购商品，其帐面成本与市价基本一致，因此本次以外购商品审计后的账面价值确定评估值； 　　对于部分购入时间超过一年外购商品，本次以广东羊城会计师事务所有限公司审计后的价值为基础，与目前市场上同类产品的购置价进行比较，考虑存货的价格贬值因素按同类产品的市场购置价格作为评估值； 　　４、对于固定资产－设备及车辆采用重置成本法确定评估值； 　　５、对于负债以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数确定负债评估值。 　　独立财务顾问广发证券认为：本次拟出售、置出资产的评估已经履行了相关程序，评估假设前提较为合理，未发现与评估假设前提相悖的事实存在；各类资产的评估方法适当，未发现明显不合理之处。本次重组涉及的出售、置出资产的交易价格以审计结果为基础，是交易各方在自愿、公平、公正原则下，综合考虑各方利益特别是光电股份及其广大股东利益的基础上制定的，交易价格的确定有利于光电股份股权分置改革和本次重大资产重组的顺利实施，不存在损害光电股份及其股东合法权益的情形，本次重组所依据的交易定价是公平合理的。 　　（二）置入资产评估情况 　　广东联信资产评估与房地产估价有限公司为本次拟置入资产进行了整体评估，并出具了联信评报字（２００６）第Ａ１０３３号，根据该评估报告，拟置入资产评估情况如下： 　　通过资产清查及评估计算，评估基准日时，宜华房产公司的总资产账面值为４２８，３６３，９９６．９３元，调整后账面值为４２８，３６３，９９６．９３元，评估值为７８４，６７５，３５５．８６元，增幅８３．１８％；负债账面值为３１４，７２５，６２８．１５元，调整后账面值为３１４，７２５，６２８．１５元，评估值为３１４，７２５，６２８．１５元，无增减；净资产的账面值为１１３，６３８，３６８．７８元，调整后账面值为１１３，６３８，３６８．７８元，评估值为４６９，９４９，７２７．７１元，增幅３１３．５５％。评估大幅增值的主要原因在于公司的房地产行业特性，宜华房地产土地使用权获得时间较早，随着市场价格的上升，土地使用权价格的大幅度增加，从而提升了公司的评估价值。 　　评估基准日：２００６年１１月３０日                                                      单位：人民币万元 　　本次评估对于整体资产价值采用加和法进行评估，针对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取如下具体方法进行评估： 　　对于货币资金以清查核实后的账面值作为评估值。 　　对于应收账款、预付账款和其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定其评估值。 　　对于存货中的“房地产开发成本”，根据其具体内容分别采取不同方法评估： 　　对开发成本———外砂片区储备土地的土地使用权，分别采用基准地价修正法、市场比较法对其进行评估，再综合分析测算确定其评估值； 　　对开发成本———正在开发建设的“宜都帝景”项目，采用成本法进行评估：以其实际已支付的土地及开发成本为基础，考虑适当数额的开发投资净利润确定评估值； 　　对开发成本———承包道路建设项目采用成本法进行评估。 　　对于存货中的“开发产品”，主要是已开发房地产项目的存量商品房，对其采用市场法进行评估，以其完全成本为基础，根据其现行正常合理的销售价格减去销售费用、全部税金及适当数额的税后净利润确定评估值。 　　对于长期投资的股权，由于该项长期投资的金额不大，所占被投资企业股权比例较小（１５％），故以被投资企业评估基准日的账面净资产为基础，按宜华房产公司持有的股权比例计算确定评估值。 　　对于固定资产———机器设备采用成本法进行。设备重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。 　　对于负债，以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债确定其评估值。 　　宜华房地产存货评估值比调整后账面值增加３５５，２８５，２４８．９９元，变动率为９７．２２％，其中：外砂片区储备土地评估增值３１６，７１６，７９１．４８元，变动率为１７４．１２％；宜都帝景在开发项目评估增值６，２３５，５０５．２８元，变动率为２１．３５％；产成品（开发产品）评估增值３２，３３２，９５２．２３元，变动率为２１．２１％。原因如下： 　　外砂片区储备土地增值的原因主要为：外砂片区储备土地的账面值主要构成为２００２年４月１６日签订的土地使用权出让合同中约定的地价款，包括全额缴交的农业税、耕地占用税、造地费、中央收益等，实行减免的土地出让金、市政设施配套费、征地管理费、附加地价２（即原教育设施配套费）等以及农村土地综合补偿款。因此该等土地的取得成本较低，现行地价有大幅度的提高（根据汕头市国土局公布的最新基准地价，外砂地块所处位置的基准地价为７４４元／平方米，折合每亩近５０万元，高于评估结果），特别是汕头市按照国家的有关新政策，有效地控制了土地的批出量，土地资源趋紧，土地的一级、二级市场的成交价提高幅度大，导致本次评估土地的增值。 　　另一方面，根据汕头市国有土地使用权拍卖出让成交公告汕地交易让［２００６］４号，２００６年１０月１２日外砂片区附近的３９．１３５亩土地，拍卖成交价格９８００万元，折合每亩２５０万元左右。 　　宜都帝景在开发项目增值原因主要是：宜都帝景是宜华房产公司正在开发建设中的商住小区，目前项目的桩基础工程的施工已经全部完工，上方开挖、桩承台砖模砌筑、地下室底板砼浇筑基本完成，正在进行地下室柱结构工程的施工，整个开发项目预计于２００７年底全部交付使用，其评估基准日的财务账面值仅反映了已投入的开发成本。该项目商品房的市场预期较好，估计将会取得较好的销售业绩，因此评估时以该项目实际已支付的土地及开发成本为基础，考虑合理的开发投资净利润确定评估值，从而造成评估增值。 　　产成品（开发产品）增值原因主要是：产成品（开发产品）主要为宜华房产公司早期或近期完工的存量商品房，其财务账面值仅反映了商品房的开发成本，而产成品（开发产品）的评估值是根据成品商品房现行正常合理的销售价格减去销售费用、全部税金及适当数额的税后净利润得出的，即其评估值中包含了商品房开发的合理利润，因此造成评估增值。 　　独立财务顾问广发证券认为： 　　１、本次交易的资产评估已实施了必要的评估程序，采取了公允、法定的资产评估方法。 　　２、考虑到房地产公司的行业特征，以基准地价修正法、市场比较法、假设开发法、成本法对宜华集团拟置入光电股份的资产进行评估，评估方法适当、评估假设前提基本合理性，评估结果是合理的。 　　３、本次重组拟置入资产以评估结果作为定价的依据，是交易各方在自愿、公平、公正原则下，综合考虑各方利益特别是光电股份及其广大股东利益的基础上制定的，交易价格的确定有利于光电股份股权分置改革和本次重大资产重组的顺利实施，不存在损害光电股份及其股东合法权益的情形，本次重组所依据的交易定价是公平合理的。 　　第十一节 管理层讨论与分析 　　本公司管理层结合近三年备考财务会计资料作出了如下讨论与分析： 　　一、经营成果和盈利能力分析 　　（一）近三年及最近一期的利润指标如下 　　单位：   元        　　截至２００６年１１月３０日，公司主营业务收入比年初增长了２９．８５％，２００５年比２００４年增长６１．６０％，２００４年比２００３年下降了２９．３２％。主营业务收入增长率三年简单算术平均为２０．７１％，２００５年、２００６年年度主营业务收入有较大幅度的增长。导致主营业务收入大幅增长的主要因素一方面在于随着公司实力的增强，新增开发面积逐年提高，从而可售面积大幅提高（其中，２００４年主营业务收入下降是由于当年公开发售的宜景轩开发面积较小，总计可出售住宅１９０套）；另一方面在于近几年住宅价格不断上涨，带来主营业务收入增加。 　　（二）主营业务利润率分析 　　根据备考报表分析，公司０３年以来德毛利率如下表： 　　从上表可以看出，２００４年以来公司主营业务利润率呈上升趋势，导致这种上升趋势的主要因素有二：（１）近年房地产市场发展迅速，市场需求旺盛，住房价格不断上涨，从而带动了公司主营业务收入的稳步增加；（２）随着公司在房地产行业专业化水平的提高，以及公司成本控制能力的增强，避免了因业务发展较快导致的成本大幅提升的局面，从而有利于公司平稳发展。 　　（三）净利润分析 　　根据备考利润表，光电股份２００３年至２００６年１１月３０日 　　从上表可见，公司净利润成逐年上升趋势。公司自２０００年成立以来，规模不断壮大，管理水平不断提高，房产开发能力得到持续提升，从而对公司盈利能力的增强提供了保证。 　　（四）盈利能力分析 　　从上表来看，虽然公司净资产收益率２００４年以来呈现逐年提高的趋势，但与房地产上市企业相比，只能处于中下等水平，显示出公司需要在扩大开发、销售的同时严格控制开发和运营成本。 　　（五）盈利预测结果及说明 　　本公司２００７ 年度的盈利预测是以本公司以本公司业经审计的２００６年度已实现的经营业绩为基础，根据本公司２００６年度的经营状况，以及根据广东宜华房地产开发有限公司提供的以前年度经审计的经营业绩和２００７年度盈利预测报告，本着谨慎性原则编制而成。主要财务指标盈利预测结果如下： 　　主要财务指标盈利预测结果 　　１、盈利预测编制的基础 　　麦科特光电股份有限公司（以下简称“本公司”）２００７ 年度的盈利预测是以本公司业经审计的２００５年度和２００６年已实现的经营业绩为基础，根据本公司２００６年度的经营状况，以及根据广东宜华房地产开发有限公司提供的以前年度经审计的经营业绩和２００７年度盈利预测报告，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设、以本公司预测期间的生产经营计划、营销计划及已签订的销售合同、采购合同和费用预算等为依据，在充分考虑公司的经营条件、经营环境和未来发展计划，按稳健性和谨慎性原则编制而成。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，在各重要方面均与麦科特将采用的会计政策的规定一致。 　　２、盈利预测的完整性 　　拟置换资产２００７年度盈利预测表是在预测各具体项目的基础上编制的，对各具体项目的预测方法及依据作出了明确说明。 　　３、盈利预测结果的可实现性 　　拟置换资产２００７年度盈利预测结果已充分考虑了市场的变化情况，如果盈利预测基本假设的各具体内容能基本实现，则能如期完成盈利预测各项财务指标。在假设２００７年４月３０日完成资产交割的基础上，宜华集团对光电股份２００７年盈利预测能否实现出具了承诺函，承诺光电股份能够实现２００７年５月１日至２００７年１２月３１日的盈利预测数据５，６８５．７８万元，宜华集团在光电股份股权分置改革中还作出了以下承诺：宜华集团对重组后光电股份未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的光电股份出现下述三种情况之一时，宜华集团将对光电股份追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为３，４０２万股，按光电股份现有流通股总量计算，每１０股流通股获送２．７股。 　　第一种情况：如果本次资产置换在２００７年１２月３１日前完成，光电股份在资产交割日后至２００７年１２月３１日前实现的净利润低于下述公式计算的数据：７，０００万÷１２×Ｍ（其中Ｍ为资产置入上市公司的实际月份数），或光电股份２００８年度实现的净利润低于８，０００万元，或光电股份２００９年度实现净利润低于９，０００万元。 　　第二种情况：光电股份２００７年度或２００８年度或２００９年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见； 　　第三种情况，光电股份未能按法定披露时间披露２００７年或２００８年或２００９年年度报告。 　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。 　　二、财务状况分析 　　（一）变现能力 　　从上表可见，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，特别是２００５年以来公司速动比率与２００３年、２００４年相比大幅下降，主要原因在于公司存货（包括待开发土地储备、在建项目、已完工项目）的大幅度增加所致。 　　（二）资产负债率及偿债能力 　　单位：元       　　从上表可以看出，根据备考资产负债表的数据，截至到２００６年１１月３０日，公司负债总额３１４，７２５，６２８．１５，全部为流动负债，显示短期内公司具有较大的债务偿还压力。但从流动负债明细来看，其中预收账款占有较大比重。 　　（三）资产质量和资产结构 　　截止２００６年１１月３０日，最近一年及一期公司主要资产构成情况如下： 　　单位：元        　　从上表来看，公司资产构成中，流动资产占比５０％以上，而流动资产占比过高的原因为待开发土地储备、在建项目、已完工项目等表现出较大数额。公司长期股权投资主要指对子公司的投资，子公司股权投资差额来源于资产置换中置出资产账面价值与置入的宜华房产９６％股权相应的净资产之间的差额。产生该差额的主要原因是宜华房产截至２００６年１１月３０日资产的增值，备考会计报表不对该差额进行摊消。 　　公司最近一年及一期公司流动资产构成： 　　单位：元       　　从上表来看，截至２００６年１１月３０日，公司资产中流动资产所占比例较高，主要为存货部分，占流动资产总额的８５．４９％。 　　总体看来，公司的资产质量、资产的安全性和获利性较好，可以较好的保证本公司的正常生产经营。 　　第十二节 业务发展目标 　　基于内部资源和外部经济环境，光电股份制定了业务发展目标，并对可预见将来的业务发展作出计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境等不确定因素，不排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对下述业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。 　　一、公司发展目标 　　（一）发展战略 　　宜华房地产为谋求长远发展，在现有实力基础上制定了长期发展战略，即以住宅类房地产开发为主业，立足汕头地区，扼守泛珠三角区域，进而辐射全国的梯次发展战略。考虑到公司的规模、品牌和资本实力，公司将以二线、三线城市作为主要目标市场。通过提供高住房建造质量、开发高性价比的商品住宅，为目标市场的消费者创造良好的居住环境。 　　宜华房地产将全面实施品牌战略，坚持“用心购筑生活”的品牌理念，采用统一的产品风格，统一的服务标准，统一的品牌管理系统，以实现宜华房地产的公司品牌与项目品牌的整合与互动。 　　（二）整体经营目标 　　公司将以本次资产置换为契机，以国家产业政策为导向，在做好现有项目开发的同时，结合公司实际情况，充分发挥自身优势，通过收购、合资、合作等方式，有步骤、有节奏的获取新的土地资源，做大、做精、做强房地产开发业务，保持稳定增长的发展态势。 　　（三）项目开发计划 　　宜华房地产以现有土地储备为基础拟定了未来三年的开发计划，具体包括： 　　２００７年开发计划 　　２００７年，宜华房地产全面启动在汕头澄海区、龙湖区的四个项目（楼盘）分别为宜都帝景、宜嘉名都、宜悦雅轩、外砂中信宜华合作项目一期。 　　宜都帝景 　　项目位于澄海新区文冠路与国道交界处黄金地段，项目用地面积２０．１亩，规划建设５幢欧陆风格１１－１３层小高层住宅，容积率３．８，总建筑面积５１，３３２平方米，设全地下停车场。其中住宅４３，３６２平方米，铺面６３６０平方米，地下室车位１６７个。周边生活设施齐全，交通便利。小区设置酒店式入口大堂，泛会所设计，配套游泳池、巴洛克花园、雕塑艺术走廊、秋色景墙流水、夏韵喷泉雕塑等；中心花园绿化率达３８％以上。该项目于２００６年７月开始规划运作，预期于０７年下半年竣工交付使用。 　　宜嘉名都 　　项目位于澄城新区，东接易初莲花超市，西临阜安路，南临广益路，北临同益路。项目用地面积６０．０４亩，规划建设２５幢小高层与多层住宅，总建筑面积１５万平方米，为面向澄海中高收入阶层的欧陆新古典主义建筑群，配合园区东南亚风情园林设计，项目将打造出澄城楼盘绝无仅有的地中海风格“坡地”园林、汕头首个“雾泉”景观，尽显贵族领地奢华。项目住宅可售面积１４万平方米，商铺１万平方米，车位７３２个。项目预计于０７年下半年开建设，２００８年下半年竣工交付使用。 　　宜悦雅轩 　　宜悦雅轩位于汕头市黄河路与大北山路交汇处，地处汕头市中心城区，周围商业休闲、教育等配套设施齐全，交通便利，项目用地面积１５．３６亩，规划建设１５幢现代简约风格的小高层与多层住宅，总建筑面积约４．３３万平方米，其中住宅可售面积４．００万平方米，商铺０．３３万平方米，车位１４６个。项目预计于２００７年下半年开工建设。 　　外砂中信宜华合作项目一期 　　该项目位于汕头市外砂新津河北岸、国道３２４线东侧，距市区花园宾馆３．５公里，距澄海区中心城区７公里，地理位置优越、交通便利，项目用地面积２００亩，根据项目所处地理位置、周边环境情况，该项目以建造大众化住宅小区为首选，先聚集人气，为项目二期开发作铺垫。该项目计划建设８０幢多层与小高层住宅，总建筑面积３４．７万平方米。目预期于２００７年下半年开工建设，２００８年下半年竣工交付使用。 　　２００８年开发计划 　　２００８年宜华房地产公司将继续开发外砂中信宜华合作项目二期，同时拟在汕头市中心城区购买原汕头茶叶厂的土地６５亩开发新楼盘（东墩项目）。 　　外砂中信宜华合作项目二期 　　在一期项目竣工后，周边配套逐步完善，客户对该区域房产有追捧、期待效应时，适时推出二期项目。 　　二期项目用地面积２００亩，可划出１５０亩土地开发小高层住宅，初步规划建造７２幢欧陆风格的高层住宅，建筑面积３６万平方米；划出５０亩土地开发联排别墅，建筑面积２．３３万平方米，以每幢联排别墅５００平方米计算，规划建造４６幢北欧风格别墅。预期于２００８年１０月开工建设，２００９年年底竣工交付使用。 　　东墩项目 　　该地块位于汕头市金源路北墩茶厂路附近，邻近金禧花园、中信东厦花园等大型住宅区，周围配套设施齐全，距市区主干道约２００多米。周围配套设施齐全，项目用地面积６５亩左右，拟规划建设３０幢小高层与多层住宅，总建筑面积１５．６万平方米，其中住宅可售面积１４．９万平方米，商铺０．７万平方米，车位７７０个。项目预期于２００８年３月开工建设，２００９年竣工交付使用。 　　２００９年开发计划 　　２００９年东墩项目主体工程可望完成，进入配套工程建设项目完善阶段。同年，外砂中信宜华合作项目二期部分主体工程可望完成。同时，宜华房地产初步规划在汕头龙湖区、澄海区的开发二个全新项目：莱芜别墅区项目、外砂中信宜华合作项目三期。 　　莱芜别墅区项目 　　项目位于澄海区莱芜镇，是去南澳岛旅游的必经之处，交通便利，项目用地面积２８１亩，初步规划为居住和休假两大功能，属高端房地产产品。本项目采用荷兰、西班牙、美国加州等地的别墅、花园洋房建筑风格，随意而舒适，现代而浪漫，有别于目前汕头市别墅项目采用的欧陆风格，为客户带来清新别样的时尚感觉。通过公司的强力打造，使之成为汕头地区别树一帜的别墅区。预期于２００９年开工建设，２０１０年竣工交付使用。 　　外砂中信宜华合作项目三期 　　在项目一、二期业主入住后，本区域已初步形成一个周边配套环境较成熟的居住区，区域房产价值有较大提升，此时，公司适时推出三期项目，可望得到更丰厚的投资回报。 　　三期项目用地面积２００亩，可划出１５０亩土地开发小高层住宅，建筑面积３６万平方米；划出５０亩土地开发联排别墅，建筑面积２．３３万平方米，以每幢联排别墅５００平方米计算，规划建造４６幢别墅。预期于２００９年开工建设，２０１０年竣工交付使用。 　　上述开发计划涉及的土地中，宜华房地产目前已拥有土地使用权证的有：宜都帝景用地、宜悦雅轩用地、外砂地块；宜华集团准备注入的土地有：东墩项目用地、莱芜别墅区用地中的１６８亩，准备购入的有：莱芜别墅区莱芜岳声围地块周边土地１１８亩，正在洽谈购入的有宜家名都用地。 　　由于宜华房地产在开发大型高档住宅方面经验较少，也不具备相应的品牌优势，且外砂地块（１０７６．１１４亩）面积较大，需要数额巨大的开发资金，如果由宜华房地产单独开发，将使公司面临紧张的资金压力，不利于公司稳健发展，因此，宜华房地产选择了中信汕头公司作为外砂地块的合作伙伴，共同对该地块进行开发建设。２００６年４月１５日，宜华房地产与中信汕头公司签订了《合作开发外砂项目框架协议书》，其中，甲方为宜华房地产，乙方为中信汕头公司，主要条款包括： 　　（１）合作项目标的：宜华房地产２００４年受让的位于汕头市龙湖区３２４国道与新津河交界的四块建设用地，土地性质为居住及配套用地，使用年限７０年。 　　（２）合作方式： 　　Ａ、双方以在汕头市龙湖区设立有限责任公司的形式进行经营（以下简称项目公司），在项目公司中，甲乙各方的出资额为注册资本金的５０％并享有项目公司５０％的股权。甲方负责项目的日常运作。项目公司设执行董事一名，兼任总经理，并由甲方委派，设财务总监一名，由甲方委派，以方可根据需要委派人员担任项目公司的副总经理。 　　Ｂ、甲方以外砂四块土地作价向项目公司投资，其中３２４国道东侧、易初中学西南面１４９．２４亩用地作价４５万元／亩，其它地块作价人民币５０万元／亩。在甲方将上述地块转到项目公司名下后，乙方相应将分别分期按以下时间提供等额的建设资金： 　　ａ．在甲方的配合下，将乙方按本协议约定所支付甲方的定金人民币４，０００万元转为乙方应承担的股东投资款； 　　ｂ．在甲方将上述地块转到项目公司名下之日起３０个工作日内，再向项目投资人民币６，０００万元； 　　ｃ．在甲方将上述地块转到项目公司名下之日起二年内，完成总计向项目公司投入与甲方投资等额的股东投资款。 　　Ｃ．甲方拥有地块作价进入项目成本部分应开具合法可入项目成本且经税务机关确认的有效票据。 　　Ｄ．按照本协议及其衍生的相关合同、协议进行项目运作而产生的相关税费、规费，有各方按相关的法律、法规、规章、政策的规定各自承担，应由项目公司承担的计入项目公司成本。 　　（３）合作的特殊约定 　　Ａ．在合作项目由项目公司顺利开发建设的前提下，项目按独立地块开发结算后其税后净利润超过１５％的，超过部分的利润先作为加方合作补偿分配给甲方，具体限额参照独立地块面积计算，最高每亩分配不超过１５万元。 　　Ｂ．项目整体的公共配套设施及设备的成本计入项目总成本按土地面积向各地块分摊。 　　（四）人员扩充计划 　　为适应房地产业务和市场建设的发展，公司计划在未来的２－３年内，引进一批专业房地产经营管理、销售人才、规划、设计人才和物业管理人才，并建立一支会管理、懂技术有竞争能力的高素质的管理队伍； 　　公司将进一步完善企业的激励和约束机制，建立健全清晰的体现生产要素和贡献大小的分配机制，奖勤罚懒，把重奖重罚、激励与约束落到实处；公司还将强化岗位培训和考核，推行高素质人才战略，把人才作为企业的第一资源，通过不同层次的员工培训，将公司员工的现代科技意识、专业知识和管理经验提高到一个新的水平，提高员工团队的工作效率，为公司持续发展奠定坚实的人才基础，为公司的长远发展提供保证。 　　（五）技术开发与创新计划 　　本着以客户为本的原则，公司将加大技术开发与创新，根据具体项目的市场定位和特性，有针对性的把具有国内领先水平的新技术、新材料运用到在建与拟建项目中去，以适应商品住宅未来环保化、节能化、智能化的发展趋势，达到优化房屋结构、降低结构自重、增强立面新颖性、改善采光及降低能耗的目的。 　　（六）市场开发及营销建设计划 　　公司在致力于以汕头地区为中心的城市住宅发展的同时，将通过新项目开发、联合开发等方式在全国其它地区获得发展，最终成为一个业务遍及全国的优秀品牌房地产企业。 　　未来三年公司在市场开发和营销建设方面的计划要点如下： 　　１、公司立足于汕头地区市场，作好现有储备土地的开发，力争３到５年全面完成外砂大型商住区项目的开发。 　　２、公司将主要开发面向中高等收入群体商品住宅，建造较高性价比的优质住宅以满足广大购房者改善居住条件的需求； 　　３、公司将加强营销理念、销售模式的前瞻性建设，针对不同的房地产市场特点认真研究地域文化对当地市场观念的影响，激发市场潜在需求，培植和引导目标客户群的现代住房消费理念； 　　４、公司将整合各种资源，在潜心打造现有住宅产品的同时，有步骤、有节奏的获取新的土地资源，开发多种业态的房地产产品。 　　５、公司将不断扩大开发新的市场，在适当时机进入湘潭、揭阳等二线城市的房地产市场。 　　（七）融资计划 　　本次重组完成后，光电股份将成为控股公司，公司本部将只发生日常运作的相关费用，其日后利润主要来源于宜华房地产的利润分配，根据宜华房产的后续发展规划，未来三年宜华房地产各个项目的资金需求情况如下： 　　中信外砂项目（一至三期） 　　该项目系宜华房产与中信公司合作项目，根据合同规定，宜华房产以土地出资，该项目的开发资金由中信公司负责，预计一至三期所需建造资金约２０亿元人民币（即每期需投入６．７亿元人民币），实现售房收入约３５亿元人民币，按滚动回收资金测算（一期售房款投入二期），则一至三期实际所需建造资金约为１１亿元，根据中信公司目前的规模及预计资金回笼情况，该项目所需的建造资金是有充分保证的。 　　宜都帝景 　　该项目目前正在开发，预计２００７年年底前竣工交房，根据规划设计，该项目所需建造资金约１亿元人民币，预计售房收入１．９亿元人民币，目前已投入建造资金６０００万元，全部由宜华房产自有资金投入，预计可回收１亿元的售房款，回收的售房款足以保证宜都帝景后续建设的资金需求。 　　宜悦雅轩 　　该项目系宜华房产近期准备购入土地并开发的项目，项目所需土地款约１６５０万元、建造资金７８００万元，根据规划拟于２００７年下半年开工建设，２００８年下半年竣工交房，项目预计售房收入１．２亿元，预计２００８年中取得售房许可证，可回收售房款８，０００万元。 　　该项目所需土地款及前期建造资金由宜华房产目前自有资金支付，后期的建造资金可由回收的售房款支付。 　　宜嘉名都 　　该项目系宜华房产近期准备购入土地并开发的项目，项目所需土地款约９０００万、建造资金约２．７亿元，根据规划拟于２００７年下半年开工建设，２００８年下半年竣工交房，项目预计售房收入４．６亿元，预计２００８年中可取得售房许可证，可回收售房款３亿元。 　　该项目土地款所需资金、前期建造资金由宜华房产的自有资金解决（宜华房产０６年１１月竣工交房的项目宜居华庭目前定房率已达９０％，预计回收售房资金３亿元），后期的建造资金可由回收的售房款支付。 　　未来宜华房地产计划开发项目基本情况表 　　注：中信外砂一、二、三期用地取得成本合计为１７３，２８３，６００元。 　　由上可见，未来三到五年外砂项目将是宜华房地产的主要开发项目，根据与中信汕头签订的框架协议，宜华房地产以土地作价，占合资公司５０％的股权，中信汕头将以货币资金出资，占５０％股权，因此该项目对宜华资金要求不高。对于其他开发项目，宜华房地产业也将投入部分自有资金。由于宜华房地产目前没有银行贷款，因此如果项目开发过程中需要更多的额外资金，宜华房地产将会虑申请银行贷款。另外，本次重组完成后，宜华房地产还将在适当的时机通过发行新股筹集资金。 　　目前，宜华房地产没有银行贷款额度。但随着宜华房地产未来三到五年开发项目的逐步增加，宜华房地产将有序的安排资金，并在有资金需求的时候向银行申请项目开发贷款。目前宜华房地产帐上的土地储备手续完备，地价款已全部缴清，并已全部取得了《国有土地使用证》，宜华房地产在土地完成规划和报批，取得《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》和《建设工程施工许可证》后即可满足银行发放房地产开发贷款的条件，因此即可向银行申请项目开发贷款。 　　（八）收购兼并与对外扩充计划 　　本次资产置换完成后，本公司将根据自身经营情况和融资能力，结合公司的发展战略，选择适当时机，收购宜华集团的优质土地类资产。同时，在国家政策允许和自身条件许可的前提下，购得具备投资价值、对本公司发展具有战略意义的土地储备或其他房地产企业的股权，以增强本公司持续经营能力。 　　（九）深化改革和组织结构调整的规划 　　本次资产重组完成后，光电股份将以市场为导向，结合房地产市场发展状况和上市公司规范化运作要求，逐步优化和完善公司组织结构，合理设置各职能部门。建立起一套精简、高效的安全生产管理、经营管理和企业发展管理机制，实现企业的稳定运行。 　　公司将根据国家宏观经济改革的总体规划，积极探索期权、期股的操作思路，并结合企业实际，选择适当时机引入相关的具体制度，从而提高公司高管人员和对公司有突出贡献人员的积极性，深化公司体制改革。 　　二、制定上述计划所依据的假设条件 　　上述计划是在资产出售、置换完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条件拟定的： 　　（一）国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化； 　　（二）公司资产重组完成并成功实现产业转型，具有良好的融资能力； 　　（三）国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化； 　　（四）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变； 　　（五）本公司已开发或计划开发项目能如期完成； 　　（六）无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响； 　　（七）本次重大资产出售、置换及股权转让工作在２００７ 年上半年顺利完成； 　　（八）资产出售、置换及股权转让完成后，本公司调整后的经营管理层保持稳定。 　　三、实施上述计划面临的主要困难 　　（一）公司上市及未来发展对管理层的管理水平提出的挑战； 　　（二）为保持资产的完整性，减少或消除关联交易，未来需要实施定向增发或收购等进一步的资产整合，同时要根据公司的发展拓宽融资渠道； 　　（三）公司暂时没有汕头以外城市的土地储备，需要采取措施尽快取得新的土地储备以保证房地业的持续稳定发展； 　　（四）实施公司发展规划可能还需要大量的管理和技术人才； 　　（五）国内房地产业市场竞争将趋于激烈； 　　（六）在目前国家宏观调控下，土地资源日趋紧缺且获取成本不断上升，同时，房地产企业的融资行为受到政策影响较大。 　　四、主要经营理念 　　（一）立足汕头，展望全国；在汕头地区公司将立足于自身优势，不断开发以住宅为主的房地产项目，维护公司良好的市场形象和龙头地位，同时将以收购兼并、联合开发等方式，突破外埠市场的地域性限制，为公司的未来发展打开空间。 　　（二）以客户为本；公司加大技术开发与创新力度，提高项目完成质量，以优质的楼盘、合理的定价和周到的服务满足客户需求； 　　（三）以经济效益为中心；公司将强化科学管理，吸收与培养人才，加强市场开发与营销力度，并选择适当时机，积极拓展与房地产开发紧密相关的市场领域，以增加公司的利润来源与经济效益，促进公司发展，使公司将在目前业务发展的基础上，有步骤地实施以上规划，实现规模和效益的飞跃，使光电股份进入新的发展阶段。 　　五、上述业务发展计划与资产出售、置换后公司业务的关系 　　本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据资产出售、置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司经营空间，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现公司持续稳定发展。因此，宜华房地产的现有业务是编制发展计划的基础和前提，发展计划是对现有业务的充实和提高，发展计划从纵向上增强了业务深度，从横向拓展了公司的业务范围，并提高了公司集约化经营水平。此外，公司上述各相关计划还是相互配套的，如公司发展战略，业务开发与创新计划，人员扩充计划及培训计划和再融资计划等都是为了确保公司的业务发展计划的顺利实施，这些配套计划是为实现业务发展目标服务的。 　　第十三节 其他重要事项 　　一、本公司报告期内诉讼情况 　　二、本公司在最近１２ 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 　　（一）重大出售行为 　　对所拥有的麦科特集团有限公司的债权进行重组。 　　本议案已经２００６年１２月３日召开的第三届董事会第二次会议审议，公司拟对所拥有的对麦科特集团有限公司（以下简称“麦科特集团”）币５７５５．７９万元的债权进行重组。 　　本公司与宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）于２００６年１２月３日签署了《债权转让协议》。根据协议的约定，本公司将拥有的对麦科特集团有限公司（以下简称“麦科特集团”）５７５５．７９万元的债权转让予宜华集团，转让价款为１２００万元。具体内容详见《关于债权重组的关联交易公告》（巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 　　本次债务重组已获得公司２００６年第四次临时股东大会审议通过，详见２００６年１２月２１日公告。 　　（二）重大购买行为 　　收购惠州市德盛数码科技有限公司核心资产。 　　经２００６年３月１６日召开的第二届董事会第十八次会议审议，收购惠州市德盛数码科技有限公司（以下简称“德盛数码”）所拥有的核心资产。本公司与德盛数码于２００６年３月１６日签订了《资产转让协议》，公司拟收购德盛数码主要业务所对应的核心资产包括固定资产及其相关的技术、生产、与市场渠道与客户资源等。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次收购价格为１２，６７０．４５万元人民币，资金来源为公司尚未投入使用的募集资金，不足部分由公司自筹。具体内容详见《关于收购德盛数码核心资产的关联交易公告》（巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 　　２００６年６月２１日，本公司刊登了《麦科特光电股份有限公司重大事项公告》，控股股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”）与深圳市纳伟仕投资有限公司（以下简称“纳伟仕”）拟解除于２００６年２月２３日签订的《股权转让协议》。 　　２００６年８月８日，本公司刊登公告，青鸟天桥与纳伟仕、德盛数码等进行进一步磋商，并正式签署了备忘协议。根据备忘录，拟解除青鸟天桥转让其所持有的本公司股权及相关债权的《股权转让协议》、本公司收购德盛数码资产的《资产转让协议》。 　　（三）重大资产置换行为 　　除本次重大资产置换外，本公司最近十二个月内未发生其他的重大资产置换的交易行为。 　　三、监事会对本次资产出售、置换的意见 　　麦科特光电股份有限公司第三届监事会第四次会议于２００６年１２月２１日在广东省深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼七层会议室召开，会议审议并通过了《关于重大资产出售、置换暨关联交易的议案》。 　　监事会认为： 　　“１、本次交易的操作程序和表决程序合法 　　（１）本次资产出售、置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产出售、置换暨关联交易的合法性出具了法律意见； 　　（２）本次资产出售、置换暨关联交易事项，在提交董事会会议审议之前已经公司独立董事审核，并出具了同意将该事项提交董事会会议审议的独立意见； 　　（３）在本次董事会会议中，与本次资产出售、置换暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。 　　２、本次资产出售、置换暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。 　　本次资产出售、置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次资产出售、置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次重大资产出售、置换事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。 　　３、本次资产出售、置换暨关联交易有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。” 　　四、独立董事对本次资产出售、置换的意见 　　本公司于２００６年１２月２１日召开了第三届第三次董事会，独立董事均已对本次资产出售、置换发表了独立意见，独立董事丁克义、林岩、汪军民认为： 　　“１、本次交易的操作程序和表决程序合法 　　（１）本次资产出售、置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产出售、置换暨关联交易的合法性出具了法律意见； 　　（２）在本次董事会会议中，与本次资产出售、置换暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。 　　２、本次资产出售、置换暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次资产出售、置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次资产置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次重大资产出售、置换事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。 　　３、本次资产出售、置换暨关联交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次资产出售、置换暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 　　４、同意上述资产出售、置换暨关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。” 　　五、中介机构对本次资产出售、置换的意见 　　本公司聘请了具有证券从业资格的广发证券股份有限公司作为本次资产出售、置换的独立财务顾问。根据广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，“本次重大资产出售、置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次资产出售、置换，光电股份实现主营业务转型，有助于较好地解决光电股份目前面临的问题，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司的发展空间，有助于规范生产经营和关联交易行为，降低关联交易比例，尽可能地避免或消除潜在的同业竞争，从而有助于提升光电股份的公司价值，有利于保护光电股份及其股东的合法权益。” 　　本公司聘请了具有证券从业资格的国浩律师集团（广州）事务所作为本次资产出售、置换的法律顾问。根据国浩律师集团（广州）事务所出具的法律意见书，“截止本法律意见书出具之日，正在进行和已经完成的与本次资产出售、置换有关的事宜涉及的法律程序和形式符合法律规定。光电股份及本次资产置换相关各方履行全部必要的法律程序后，本次资产置换行为的实施不存在实质性法律障碍。” 　　六、提请投资者注意的几个问题 　　（一）本次资产出售、置换方案，已于２００６年１２月２１日经本公司第三届第三次董事会审议通过。 　　（二）本次资产出售、置换行为尚需经本公司股东大会审议通过，由于本次重大资产出售、置换属关联交易，关联股东应回避表决。 　　（三）本次资产出售、置换已经获得中国证监会有条件审核通过，但尚需豁免宜华集团要约收购义务。 　　（四）本次资产出售、置换是本公司股权分置改革的重要组成部分，并互为前提。 　　（五）本次资产出售、置换时，尚有部分负债尚未取得债权人同意。 　　（六）股东大会审议通过本次资产重组后，尚需要办理资产产权过户登记手续。 　　（七）关于冯萍买卖光电股份股票情况的说明：２００６年１２月１８日，经光电股份自查，光电股份董事长许振东的配偶冯萍于２００６年１０月２４日购入光电股份股票２０，０００股。２００７年１月２４日，冯萍将持有的光电股份股票２０，０００股全部卖出。２００７年３月２２日，冯萍将上述买卖收益３４，０００元全部上交光电股份。 　　第十四节 董事及有关中介机构声明 　　董事声明 　　本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 　　董事签字： 　　麦科特光电股份有限公司 　　２００６年１２月２１日 　　独立财务顾问声明 　　本公司已对《麦科特光电股份股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 　　法定代表人（或授权代表）：王志伟 　　项目负责人：蔡文生 　　项目主办人：蔡文生、张永青、肖尧 　　广发证券股份有限公司 　　２００６年１２月２１日 　　律师声明 　　本所及经办律师保证已对《麦科特光电股份股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 　　单位负责人： 章小炎 　　经办律师：程秉、章小炎 　　国浩律师集团（广州）事务所 　　２００６年１２月２１日 　　承担审计业务的会计师事务所声明 　　本所及经办会计师保证由本所同意麦科特光电股份股份有限公司在《麦科特光电股份股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的财务报告中的数据已经本所审计，确认《麦科特光电股份股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 　　单位负责人：陈雄溢 　　经办注册会计师：刘佩莲、王建民 　　广东羊城会计师事务所有限公司 　　２００６年１２月２１日 　　承担审计业务的会计师事务所声明 　　本所及经办会计师保证由本所同意麦科特光电股份股份有限公司在《麦科特光电股份股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的财务报告中的数据已经本所审计，确认《麦科特光电股份股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 　　单位负责人：尹淑萍 　　经办注册会计师：刘高飞、尹淑萍 　　四川君和会计师事务所有限公司 　　２００６年１２月２１日 　　承担评估业务的资产评估机构声明 　　本公司保证由本公司同意麦科特光电股份股份有限公司在《麦科特光电股份股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的数据已经本公司审阅，确认《麦科特光电股份股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 　　单位负责人： 陈喜佟 　　经办资产评估师： 肖浩、阳文化 　　广东联信资产评估房地产估价有限公司 　　２００６年１２月２１日 　　承担评估业务的土地评估机构声明 　　本公司保证由本公司同意麦科特光电股份股份有限公司在《麦科特光电股份股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的数据已经本公司审阅，确认《麦科特光电股份股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 　　单位负责人：陈喜佟 　　经办房地产评估师：熊钻、李迟 　　广东联信资产评估房地产估价有限公司 　　２００６年１２月２１日 　　第十五节 附录和备查文件 　　一、    相关《资产转让协议》 　　二、    《资产重组合同》 　　三、    《麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书（草案）》 　　四、    光电股份《备考财务报告审计报告》 　　五、    光电股份《备考盈利预测审核报告》 　　六、    光电股份《审计报告》 　　七、    宜华房地产《审计报告》 　　八、    宜华房地产《资产评估报告》 　　九、    置出资产《资产评估报告》 　　十、    《法律意见书》 　　十一、光电股份董事会关于重大资产出售、置换的决议 　　十二、宜华集团董事会决议 　　十三、宜华集团股东大会决议 　　十四、宜华集团关于规范关联交易的承诺函 　　十五、宜华集团关于避免同业竞争的承诺函 　　十六、宜华集团关于“五分开”的承诺函 　　十七、宜华集团三年内不转让的承诺函 　　十八、宜华房地产公司其他股东放弃优先购买权的同意函 　　十九、光电股份独立董事对本次资产出售、置换的独立意见 　　二十、光电股份董事会关于重大资产出售、置换暨关联交易的报告 　　二十一、《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》的变更协议 　　二十二、《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》的补充协议 　　二十三、宜华集团关于不再从事房地产开发业务的承诺函 　　二十四、宜华集团关于宜华房地产土地增值税清算和其他相关税费的承诺函 　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件： 　　１、    麦科特光电股份股份有限公司 　　企业名称：麦科特光电股份有限公司 　　注册地址：广东省惠州市麦地路６３号麦科特中心 　　办公地址：深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼第七层 　　电话：０７５５ ２６０３８４２６   ２６０３８４２７ 　　联系人：侯琦 　　２、广发证券股份有限公司 　　地  址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心２６楼２６１１室 　　电话：０２０－８７５５３５８２，８７５５５８８８转      传真：０２０－８７５５３５８３ 　　联系人：蔡文生、张永青、肖尧 　　３、报纸 　　２００６年  月  日《中国证券报》、《证券时报》 　　４、网址 　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 　　麦科特光电股份有限公司 　　２００７年６月  日   相关新闻： Google提供的广告：