2月10日下午，陈炳良公开表示，“董秘轮岗”是一个蓄谋已久的打击报复行为，而“被轮岗”的原因，只是因为其履行了董秘职责而引起的所谓“不听话”。“我阻止了仪电控股部分领导在公司运作中的不规范行为，例如SMT板块800万元补贴的事。”陈炳良进一步解释。
　　 陈炳良所称的“800万元补贴的事”，是发生在2010年上海金陵SMT板块股权转让给仪电控股后。当时，上海金陵发布公告称，上海金陵将持有的SMT板块四家公司金陵表贴100%的股权、杭州金陵53.18%的股权、深圳金陵41.29%的股权、香港文康100%的股权转让给仪电控股，转让价格共计约1.03亿元。此交易属关联交易。
　　 此时，SMT板块公司已是仪电控股全资子公司，他们提出搬出公司的金桥园区要追偿800万元搬迁补贴。而当时作为董秘的陈炳良对此提出异议，由此结下“梁子”。而后，就是这800万元搬迁补贴造成了上海金陵内部的困局。［详细］

　　资产重组猫腻

　　陈炳良爆料有关2009年9月上海金陵资产重组事件
　　“仪电控股当时没让上海金陵任何人参加重组方案讨论，包括总经理。结果方案一出来，我就感觉很糟糕，但想着在会上反对怕领导下不了台。会后就与仪电控股战略企划部有关领导谈了我的观点，认为方案存在极大缺陷。”陈炳良说。
　　 2009年9月24日，上海金陵发布《重大资产置换暨关联交易预案》，拟将所持有的金陵表贴100%股权、香港文康100%股权、杭州金陵53.18%股权、外开希40%股权、普林电子75%股权、普林电路板100%股权和深圳金陵41.29%股权与仪电集团持有怡科公司100%股权置换。其中，拟置入的怡科公司系由仪电集团出资设立，其主要实物资产是怡甸大厦。预案显示怡科公司资产合计为2.93亿元，拟置入股权预估值为3.42亿元。
　　 公告显示，本次交易拟置出资产2008年度营业收入合计为11.07亿元，占公司2008年度营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组与关联交易。
　　上海金陵意图通过资产置换，把主营业务从以电子制造业转为以商业和工业地产开发、商办房地产租赁。“上市公司拟置出盈利能力不佳的电子制造业主要资产；同时置入具有稳定盈利能力的怡科公司。”公告称。但事实上，在2010年楼市新政影响下，上海金陵转型房企之路并不顺利。
　　2010年11月18日，上海金陵宣布撤回重大资产重组申请。［详细］

2月2日，有媒体报道，仪电控股正在对旗下上市公司的董秘进行轮岗。据悉，所谓轮岗，即仪电系现有几家上市公司董秘之间交换工作岗位。
　　 目前仪电控股旗下有四家上市公司，分别为广电电子、上海金陵、飞乐股份、飞乐音响。据报道“按照仪电控股的想法，原广电信息董秘赵开兰赴任广电电子，胡之奎转岗去上海金陵，陈炳良被调去飞乐股份，刘仁仁准备退休，飞乐音响董秘不变。”

　 轮岗意在“开刀”

　　“种种现象都表明，大股东方面想加强对上市公司的控制，但对公司来说影响很大，什么轮岗都是闻所未闻，几个董秘对公司内外都了解得非常清楚，又不能逼他们辞职，所以调动岗位，美其名曰轮岗。其实种种乱象早就有所体现，其实就是几个人用自己的权利挑战市场的权利，市场自然会给脸色看。”仪电集团人士指出。2011年10月28日，广电电子总会计师滕明芳辞职，副总李鑫辞职，据该人士指出，原因就是集团的权力斗争。［详细］

乱象一角

　　 锣鼓喧天背后，董秘轮岗掀开了仪电系乱象的冰山一角，而纵观几家上市公司，大股东的越权管理并非只是传说。
　　 据仪电系高层人士透露：“近几年仪电系一直是监管部门重点的关照对象，而几家上市公司想做点什么事情折腾好久都不成事，比如说最近大摩的事情，还有大飞前一阵不是买一个资产么？副董事长都跳出来反对，内部可谓是乱象丛生。”［详细］

上海金陵董事会通过罢免董秘议案

　　上海金陵在2月13日晚发布的第七届董事会临时会议（2012-1）决议公告指出：“鉴于公司现任董事会秘书陈炳良先生因工作变动，经公司董事会审议通过决定免去陈炳良先生公司董事会秘书职务。在董事会秘书空缺期间，公司董事会指定公司董事徐民伟先生代行董事会秘书的职责。公司将尽快确定董事会秘书人选。”［详细］

　　上海金陵：免去董秘属“正常人事调动”

　　2月12召开的董事会通过了免除现任董事会秘书陈炳良职务的决议，理由为工作变动原因。公告中，也对于董秘“轮岗”间接给出了解释。公司表示，此次对于陈炳良的职务变动，是干部任用和管理过程中正常的人事调动，通过对董事会秘书的正常调整和交流，有利于培养其系统了解系统内的业务板块。［详细］

　　独立董事“零赞成”：两独董弃权一独董反对

　　公告显示，该议案的表决情况方面，赞成6票，反对1票，弃权2票。其中，独立董事陈隽玮、孙金云投弃权票，独立董事孟荣芳投反对票。
　　独立董事孟荣芳发表独立意见称，根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条的规定，“上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘”；根据2月12日上午第七届董事会临时会议现场情况及董秘的现场陈述情况，认为解聘董秘的理由不充分。所以，对此议案投反对票。［详细］

问题一：董事会公告内容含糊不清 不具有真实性

　　公告中称：“本次会议由公司三分之一以上董事提议召开”，但是三分之一的董事到底是谁，会上没说，公告中也没说清楚，不具有真实性，公告最后也没有备查文件栏目，这应该成为备查文件的一项内容；另外，提议还不够，要有具体内容的提案，然后签名，提交给会议，方为有效，所以这样的做法属于无效。

　　问题二：罢免董秘议案属实体违规 不能无故解聘

　　公告中称：“审议并通过《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》”，这属于实体违规，根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条：“上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不能无故解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董秘有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况向本所提交陈述报告”。
  
　　问题三：董事会秘书联席会议制度陈述具有极大欺骗性

　　公告中称：“公司认为：公司与控股股东重视法人治理结构的建设，2010年就通过系统内董事会秘书联席会议制度的形式，加强董事会秘书的业务学习与队伍建设”。这是误导性的陈述，实际上，只是王强总裁召集开了一个座谈会议，而后有过一次情况通报，以后就不了了之了，所以，这种陈述具有很大的欺骗性。

　　问题四：用法律意见书来证明董事会的合法性实属罕见

　　作为公告附件的上海金茂凯德律师事务所律师钱铮、姚敏出具的《关于上海金陵股份有限公司第七届董事会临时会议的法律意见书》中，未提及董事会决议方案实体存在的问题，说明这两位律师核查是不尽职的，且12日当天，也未见他们出席董事会临时会议，用法律意见书的形式来证明董事会的合法性，是比较罕见的。

问题五：董事会决议公告未设置备查文件栏目

　　董事会决议公告一般均有备查文件栏目，主要包括董事会决议、提议提案的书面内容，包括这次的所谓法律意见书。但是这次公告不知为何，未设这个栏目。

问题六：上市公司公告未经董秘签字即发布

　　此次公告，未经我这个当时还在履职的董事会秘书的同意签字就披露了，这是公司及上交所剥夺了我的应有权利。按照程序，这一次公告必须由我来签署，方为有效。

董秘的抗争：强烈反对轮岗制度

　　轮岗制度实行随即遭遇反对的声音。据了解，上海金陵董秘陈炳良坚决反对被轮岗，并已就此事三次上书上证所，两次上书上海证监局。陈炳良去年12月23日向上海证监局和上证所呈交第一份《紧急报告》。
　　今年2月6日，上海金陵董秘陈炳良再次向上海证监局和上证所呈交《紧急报告》，据了解，当日下午，上海证监局约谈了毛辰。随之，上证所公司管理部向上海金陵发出《关于对上海金陵股份有限公司有关事项的问询》（下称“问询”），对仪电控股“董秘轮岗制”表示关注。
　　该问询指出，上海金陵需就本次拟解聘尚在任职期内的董事会秘书事项提供充分、合理的理由。公司将于2012年2月7日之前，以书面形式给予回复。［详细］

　　董事会的坚持：正常人事变动

　　上海金陵在对问询的回复中称，对于拟免去陈炳良董秘职务一事，公司已分别向上证所公司管理部和上海证监局做了专题汇报。“此次对于陈炳良先生的职务变动是公司干部任用和管理过程中正常的人事调动，陈炳良先生因工作变动，故提议免去其公司董秘职务。”回复同时指出，通过对公司董秘的正常调整和交流，有利于公司董秘队伍的建设，进一步规范公司运作。公司认为，前述解聘董秘的理由充分、合理。
　　上海一位证券律师指出单就董事长提请召集董事会会议的程序本身是合法的，而无故免去任职期间的董秘职务的议案内容却是与《上海证券交易所股票上市规则》有关条款相悖的，值得商榷。［详细］