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债转股、IPO,银河证券上市路径已经明朗。
3月29日,人保财险在香港公告,按5:1比例将老银河证券对其欠下的债务转为新银河证券股份公司的股份。同时,上海医药(600849.SH)和川化股份(000155.SZ)也分别发布了同样内容的公告。
知情人士透露,因老银河证券并不持有新银河股份公司股权,此次债转股经过了曲线安排,即在银河证券的重组方案中,承接老银河证券非经营性资产的银河投资购买了银河股份20亿股收益权。
银河证券内部一位人士说,整个银河证券的重组方案都是以上市为前提。
如果银河证券成功上市,以目前市场对券商股的追捧程度看,银河重组不但建立起了新机制的公司,而且还可能为成功化解以前历史问题找到一条资本化市场途径。通过拥有20亿股银河股份的收益权,银河投资很可能成为拥有巨额资产的优质公司,老银河证券的历史问题一举盘活。
特殊的重组方案
由于银河股份将进行IPO,所以这几家公司将成为未来的上市券商的股东。虽然是以5:1缩股成为银河股份的股东,但是将来银河股份上市后,其相应股权价格显然具有想象空间。
虽然每家公司具体和老银河证券签订的合同是否大致一样不得而知,但是透过上海医药的公告,不难透视银河证券的重组方案。
与银河证券有委托理财资金纠纷的是上海医药旗下的华氏资产管理公司,协议中规定,"银河股份上市后,华氏资产可委托中国银河并在转让价格达成一致后将全部权益股份通过证券市场转让。"且"如转让价格低于5元/股,华氏资产有权要求中国银河支付实际转让价与5 元/股之间的差额;如转让价格高于5元/股,高于5元/股的转让收益部分双方各得50%"。
显然,上海医药像委托理财一样为自己的5000万资金签下了"保底协议"。
该协议中有两个关键点,首先,华氏资产是"委托"中国银河在"价格达成一致后将全部权益股份通过证券市场转让"。
银河股份注册资本为60亿元。其中,银河金融控股出资59.93亿元,为新公司控股股东;其余700万元股本,分别由重庆市水务控股(集团)有限公司、北京清华科技创业投资有限公司、中国通用技术(集团)控股有限公司各出资200万元,中国建材股份有限公司出资100万元。
银河证券内部人士说,银河投资购买了银河股份20亿股收益权,"收益权"是可以委托给别人代为持有,这种国有资本运作的方式在国有商业银行的改制中也多有体现。
第二,协议中说,"高于5元/股的转让收益部分双方各得50%"。各分50%,这就是说,不仅这些上市公司,银河投资将在转让中也将大为受益。
2006年,银河证券共实现营业收入33.63亿元,实现税前利润21.45亿元。目前无法得知银河股份的净资产是多少,因为银河股份没有不良资产,是一个干净的公司,如按照每股净资产1元,以及目前的市场情况大致估算一下,业内人士认为,银河股份IPO 的发行价应该在10元左右。目前二级市场上,中信证券已经达到了46元。
银河投资承接的不良资产,将在20亿收益权中化解,"这是重组方案中,最漂亮的一笔"。
银河本来面目仍然模糊
虽然在为时一年半的重组过程中,银河证券被外界和媒体高度关注,但是从2000年开始成立,存续了6年时间的老银河证券资产质量究竟如何,仍然是"高度机密"。从这三家公司的公告看,银河证券存在的债务问题基本是委托理财形成的,而非挪用客户保证金。
人保财险曾在2005年7月13日公告,称"公司开立于某证券公司账户内价值5.99亿元的国债存在执行困难"。"某证券公司"即为老银河证券。
川化股份此笔在银河证券的委托理财合同于2003年12月4日签订,期限是2004年2月24日至2005年2月23日。
当时约定的受托方银河证券报酬方式为:当委托资产的实际年收益率低于8%时,受托方免收管理费;当委托资产的实际年收益率高于8%时,受托方按部分收取50%作为管理费。
川化股份与银河证券合作始于2002年2月。川化股份与银河证券在近三年的合作中,共发生了四笔5000万元的委托理财,前三次都是川化股份以投资收益300万元而愉快结束。
银河投资承接的老银河委托理财盘子有多大?有多少能够债转股?重组过程中是否和每家债务人都签订了类似于上海医药华氏资产这样的"高于5元/股的转让收益部分双方各得50%"的协议?
财政部金融司一位官员曾经对记者说,银河证券的不良资产大部分是在出生时就有的,即承接了5大信托公司的资产。
总之,将来银河股份上市之后,银河投资拥有的20亿股收益权,如果股价真能一如现在的券商股一样飙升,将在多大程度上化解以前的"窟窿"?银河投资是否进而能成为一家拥有优质资产的公司?
当市场行情和重组方案进展到这一步,这些不良资产显然已经不能再用"窟窿"两个字形容了。而金融资产的重组盘活手段之妙,在银河证券的重组过程中体现得很充分。
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