| 来源： |
深圳证券交易所 |
发布时间： |
2009年06月05日 16:28 |
作者： |
深交所 |
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第五章 股票和可转换公司债券上市
第一节 首次公开发行的股票上市
5.1.1 发行人申请股票在本所上市，应当符合下列条件：
(一)股票已公开发行；
(二)公司股本总额不少于3000万元；
(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
(四)公司股东人数不少于200人；
(五)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
(六)本所要求的其他条件。
5.1.2 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照有关规定编制上市公告书。
5.1.3 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应当提交下列文件：
(一)上市报告书(申请书)；
(二)申请股票上市的董事会和股东大会决议；
(三)公司营业执照复印件；
(四)公司章程；
(五)依法经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告；
(六)保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；
(七)律师事务所出具的法律意见书；
(八)具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
(九)发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“结算公司”)登记的证明文件；
(十)董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况报告和《董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》；
(十一)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；
(十二)5.1.6条和5.1.7条所述承诺函；
(十三)公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件；
(十四)发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件(如适用)；
(十五)最近一次的招股说明书；
(十六)上市公告书；
(十七)本所要求的其他文件。
5.1.4 发行人及其董事、监事和高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：
(一)转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的；
(二)本所认定的其他情形。
5.1.7 如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
5.1.8 本所在收到全套上市申请文件后七个交易日内，作出是否同意上市的决定。出现特殊情况的，本所可以暂缓作出决定。
5.1.9 本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。
本章5.1.1条所列第(一)至第(五)项条件为在本所上市的必要条件，本所并不保证发行人符合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。
5.1.10 首次公开发行的股票上市申请获得本所审核同意后，发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件：
(一)上市公告书；
(二)公司章程；
(三)申请股票上市的股东大会决议；
(四)法律意见书；
(五)上市保荐书。
上述文件应当备置于公司住所，供公众查阅。
发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。
5.1.11 刊登招股说明书后，发行人应持续关注公共媒体(包括报纸、网站、股票论坛等)对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。
第二节 上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市
5.2.1 上市公司向本所申请办理新股或可转换公司债券发行事宜时，应当提交下列文件：
(一)中国证监会的核准文件；
(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料；
(三)发行的预计时间安排；
(四)发行具体实施方案和发行公告；
(五)相关招股意向书或者募集说明书；
(六)本所要求的其他文件。
5.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。
5.2.3 发行完成后，上市公司可以向本所申请新股或可转换公司债券上市。
5.2.4 上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：
(一)可转换公司债券的期限为一年以上；
(二)可转换公司债券实际发行额不少于5000万元；
(三)申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
5.2.5 上市公司申请新股或可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
5.2.6 上市公司向本所申请新股上市的，应当提交下列文件：
(一) 上市报告书(申请书)；
(二) 保荐协议或财务顾问协议；
(三) 上市保荐书或财务顾问报告；
(四) 发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
(五) 结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
(六)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告(如适用)；
(七)股份变动报告书及上市公告书；
(八)本所要求的其他文件。
5.2.7 上市公司向本所申请可转换公司债券上市的，应当提交下列文件：
(一)上市报告书(申请书)；
(二)申请可转换公司债券上市的董事会决议；
(三)保荐协议和上市保荐书；
(四)法律意见书；
(五)发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
具的验资报告；
(六)结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；
(七)可转换公司债券募集办法(募集说明书)；
(八)公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；
(九)本所要求的其他文件。
5.2.8 上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券的上市申请后，应当在新股、可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件：
(一)上市公告书；
(二)股份变动报告书(适用于新股上市)；
(三)本所要求的其他文件。
第三节 有限售条件的股份上市流通
5.3.1 上市公司向本所申请证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通时，应当提交下列文件：
(一)上市流通申请书；
(二)配售结果的公告；
(三)配售股份的托管证明；
(四)有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
(五)上市流通提示性公告；
(六)本所要求的其他文件。
5.3.2 经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告。上市流通提示性公告应当包括下列内容：
(一)配售股份的上市流通时间；
(二)配售股份的上市流通数量；
(三)配售股份的发行价格；
(四)公司的历次股份变动情况。
5.3.3 上市公司向本所申请首次公开发行前已发行的股份上市流通时，应当提交下列文件：
(一)上市流通申请书；
(二)有关股东的持股情况说明及托管情况；
(三)有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；
(四)股份上市流通提示性公告；
(五)本所要求的其他文件。
5.3.4 经本所同意后，上市公司应当至少在公开发行前已发行的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告，上市流通提示性公告应当包括下列内容：
(一)上市流通时间和数量；
(二)有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；
(三)本所要求的其他内容。
5.3.5 上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通的，参照本节相关规定办理。
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