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中卫国脉通信股份有限公司于2011年5月31日召开七届二次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案：公司六届二十七次董事会已审议通过《公司向控股股东中国电信集团公司(下称：中国电信)出售资产和业务及向中国电信股份有限公司(下称：中电信)以非公开发行股份方式购买资产、向中国电信集团实业资产管理中心(下称：实业中心)以非公开发行股份和现金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》，截至2011年5月31日，拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告[审计(评估)基准日为2011年3月31日；均已经国务院国有资产监督管理委员会备案]均已出具。为此，公司在六届二十七次董事会会议的基础上，制定了公司本次重大资产重组暨关联交易的方案，具体如下：
1、资产和业务出售：根据上述资产评估报告，确定拟出售资产和业务的价款为其评估价值71,473,841.90元，中国电信以现金支付相应对价。
2、资产购买：根据上述资产评估报告，确定本次拟注入资产，即通茂酒店控股有限公司、号百商旅电子商务有限公司各100%股权的购买价款分别为其评估价值1,745,176,507.87元、325,478,231.89元。根据上述拟注入资产的评估价值和股份发行价格(每股14.92元)，本次拟向实业中心发行112,178,462股普通股，差额71,473,841.90元部分以现金支付；向中电信发行21,814,894股普通股。发行股份数量最终以中国证券监督管理委员会核准的为准。
上述资产和业务出售与资产购买的交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重大资产重组终止实施。
二、通过关于《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》和《酒店委托经营管理框架合同》、《号百商旅业务关联交易的框架协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》的议案。
三、通过关于评估相关事项的议案。
四、通过关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案。
董事会决定于2011年6月28日上午9:00召开2011年临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行，股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为当日9:30-11:30、13:00-15:00，审议以上有关及其它事项。
本次网络投票的股东投票代码为“738640”；投票简称为“国脉投票”。
本摘要仅供参考，以当日指定披露媒体披露的公告全文为准。
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