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上海中科合臣股份有限公司于2011年2月27日召开四届五次董事会及四届四次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于公司非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票方案的议案：向不超过十名特定对象发行股票数量合计不超过1,300万股；发行价格不低于14.64元/股；所有发行对象均以现金方式认购。
二、通过关于公司非公开发行A股股票预案的议案。
三、通过公司签署关于收购关联方上海天域化学有限公司(下称：天域化学；注册资本5,000万元，实收资本1,000万元)的框架协议书的议案：本次非公开发行的部分募集资金将用于收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目，公司于同日与天域化学及其原股东上海佰恒生物化工有限公司(下称：佰恒生化)、上海美域天腾科技投资有限公司(下称：美域天腾)签署了《收购框架协议书》，天域化学原股东(佰恒生化及美域天腾)在本协议签署之日起30日内以现金形式向天域化学缴足尚未缴付的注册资本出资额计4,000万元(其中，佰恒生化缴付出资额2,200万元，美域天腾缴付出资额1,800万元)，注册资本缴足后，佰恒生化、美域天腾出资额分别为2,750万元、2,250万元，分别占天域化学注册资本的55%、45%。在天域化学原股东缴足注册资本并办理工商变更登记后，公司收购原股东持有的天域化学100%股权；各方按天域化学评估后的净资产值为基础确定股权转让价格，若本次股权转让总价款低于7,000万元，则公司将7,000万元扣除本次股权转让总价款的剩余部分向天域化学进行增资。在资产评估后各方签订正式的股权转让协议书及/或增资协议书。该行为构成关联交易。
四、通过关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案。
五、通过关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司股票将于2011年3月1日复牌。
本摘要仅供参考，以当日指定披露媒体披露的公告全文为准。
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