| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2011年02月15日 22:47 |
作者： |
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哈药集团股份有限公司于2011年2月11日召开五届二十四次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于公司向控股股东哈药集团有限公司(下称：哈药集团)发行股份购买资产的议案：公司拟向哈药集团非公开发行境内上市的人民币普通股(A股)，收购哈药集团持有的哈药集团生物工程有限公司(注册资本及实收资本均为186,065,500元，下称：生物工程)100%的股权(下称：生物工程标的资产)及哈药集团三精制药股份有限公司(注册资本及实收资本均为386,592,400元，下称：三精制药)全部股份(173,275,398股，占三精制药总股本的44.82%；下称：三精制药标的资产)。根据生物工程标的资产的预估值(约为18.5亿元；最终交易价格将以经国有资产监管部门核准/备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，由双方协商确定)和三精制药标的资产交易价格[38.97亿元(每股转让价格确定为22.49元)]及本次发行股票价格24.11元/股计算，本次拟发行约23,836万股股份。收购完成后，公司将持有生物工程100%股权，持有三精制药的股份比例将由30%上升至74.82%。本次交易构成重大资产重组，已获黑龙江省国资委原则性批复同意。
二、通过关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案。
三、通过关于审议《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。
四、通过关于签署《公司非公开发行股份购买资产协议》的议案。
五、通过关于提请股东大会同意哈药集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
六、同意暂不召集公司临时股东大会：待本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的时间。
本摘要仅供参考，以当日指定披露媒体披露的公告全文为准。
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