| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2011年01月11日 08:27 |
作者： |
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上海广电信息产业股份有限公司于2011年1月10日召开六届二十八次董事会及六届十四次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于《公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案：公司拟实施重大资产重组(下称：重组)，本次交易主要由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产三项交易组成：
1、股份转让：上海东方传媒集团有限公司(下称：东方传媒)以现金收购公司控股股东上海仪电控股(集团)公司(下称：仪电集团)持有的公司36.6%股份，即259,452,717股公司A股股票，收购价格为7.67元/股，总交易价格合计1,990,002,339.39元。
本次股权转让后，仪电集团尚持有公司40,000,000股股份，东方传媒通过受让公司259,452,717股股份而成为公司的控股股东。
2、资产出售：公司向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售公司或者公司的下属公司部分非主业相关资产，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的接收方承接和安排。全部出售资产将以现金为支付对价。交割日，公司应已全部偿还除本部经审计确认的应付股利、应交税金(仅指增值税进项税)(下合称：约定负债)外的所有账面负债，由仪电集团承诺承担所有的或有负债(如与资产出售相关的其指定的关联方未能承担或履行)，并只留存货币资金(包括资产出售的对价现金)及公司所拥有的位于上海市徐汇区虹梅街道250街坊4丘/宜山路757号的沪房地徐字(2006)第026154号的房地产(本次重组的置出资产将不包括该房产，本次重组完成后该房地产将保留在公司，作为本次重组后上市公司的经营用房)。若公司于交割日仍有除约定负债外的未偿付的负债，则该等负债由仪电集团承接，同时相应调整仪电集团收购资产应支付的现金数额，确保公司于交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。本次交易拟置出资产的预估值约为32亿元，最终交易价格将以国有资产监督管理部门(下称：国资部门)核准/备案的评估结果为准。
3、现金及发行股份购买资产：公司以现金12.23亿元及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有的百视通网络电视技术发展有限责任公司(下称：百视通技术)51.7763%股权、上海文广科技(集团)有限公司100%股权、上海广电影视制作有限公司100%股权、上海信息投资股份有限公司21.33%股份。同时，公司向除东方传媒外的同方股份有限公司等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术合计48.2237%的股权。本次非公开发行股票价格为7.67元/股；包括东方传媒在内的10家特定投资者按照各自持有的、拟用于认购公司本次非公开发行股份的标的资产价值确定各自应认购的股份数量。本次交易中拟购买资产的预估值约为43亿元人民币，标的资产的定价以有关资产评估机构出具并经国资部门核准或备案的评估结果确定。
上述三项交易共同构成本次重组不可分割的整体，三项交易中的任何一项未获得所需的批准，则其他两项交易均不生效，公司本次重组方案自始不生效。
在与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，一并提交股东大会审议。
二、通过关于批准实施公司与仪电集团及其关联方签订的附生效条件的相关资产转让协议的议案。
三、通过关于批准实施公司与东方传媒等签订的附生效条件的《关于公司现金及发行股份购买资产协议》的议案。
四、通过关于提请股东大会批准东方传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案。
五、同意公司全资子公司上海广联电子有限公司增加设备更新投资约人民币1,600万元(由该公司自筹解决)。
六、同意裘国毅不再担任公司副总经理。
本摘要仅供参考，以当日指定披露媒体披露的公告全文为准。
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