| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2010年12月31日 08:07 |
作者： |
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东新电碳股份有限公司于2010年12月30日召开第七届董事会2010年第六次临时会议，会议审议通过如下决议：
一、通过更换董事的议案。
二、通过关于公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案：公司本次重大资产重组(下称：重组)由资产出售和非公开发行股份购买资产两项内容组成，两项内容互为生效条件，分步实施，具体如下：
1、资产出售：本次公司重大资产出售的交易对方为自贡市国有资产经营投资有限责任公司(下称：自贡国投)，拟出售资产为：除公司为本次重组事宜而聘请证券服务机构而发生的债权债务以外，公司在本次重组事项经中国证监会核准前所存在的全部资产、负债(含或有负债)、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务(包括承接相关人员的义务)。拟出售资产(截止2010年11月30日，预估值约为-2700万元)以相关评估机构所出具的拟出售资产评估报告中评估值为定价依据，当拟出售资产的评估值为正数时，转让价款为评估值；当拟出售资产的评估值为负数时，转让价款为人民币1元。
2、非公开发行股份购买资产：在完成资产出售后，公司向特定对象阳泉煤业(集团)有限责任公司(下称：阳煤集团)、山西海德瑞投资有限责任公司、中诚信托有限责任公司、北京安控投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、河北惠捷投资有限公司、河北正发投资有限公司、瞿亮、丁连杰、滕文涛非公开发行境内上市的人民币普通股(A股)股票，以购买上述发行对象持有的相关资产，即：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司100%股权、阳煤集团和顺化工有限公司51.69%股权、河北阳煤正元化工集团有限公司60.78%股权、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司17.97%股权、山东阳煤恒通化工股份有限公司2.274%股权。本次拟购买资产的交易价格以相关评估机构对拟购买的资产在审计评估基准日的价值进行评估后出具的、经有权之国有资产管理部门核准和/或备案(如需要)的资产评估报告所确定的评估价值为依据。根据拟购买资产的预估值(约为人民币47.3亿元)和本次非公开发行的每股发行价格人民币10.36元，本次发行股份的数量预计约为45694万股。
本次资产出售及非公开发行股份购买资产的审计、评估基准日均为2010年11月30日。
在本次资产出售、股份发行后，公司控股股东将变为阳煤集团，实际控制人将变为山西省人民政府国有资产监督管理委员会；公司主营业务变更为煤化工生产，将成为国内规模最大的煤化工公司之一。
三、通过关于公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案。
四、通过关于签署《公司重大资产出售协议书》及《公司非公开发行股份购买资产协议书》的议案。
五、通过关于同意《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。
六、通过关于提请股东大会同意阳煤集团免于以要约方式增持公司股份的议案。
七、同意本次董事会后暂不召集股东大会：鉴于公司本次重组事项在本次董事会前尚未完成审计、评估等工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核等，建议本次董事会后，暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。
本摘要仅供参考，以当日指定披露媒体披露的公告全文为准。
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