| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2010年11月23日 22:00 |
作者： |
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鼎盛天工工程机械股份有限公司于2010年11月22日召开五届八次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于公司重大资产重组(下称：重组)方案的议案：本次重组即公司拟以资产置换及发行股份购买资产相结合的方式进行，相关预案已经公司五届四次董事会审议通过，现根据经国务院国有资产监督管理委员会备案的有关《资产评估报告》(下称：经备案的评估报告)，确定中国进口汽车贸易有限公司(下称：中进汽贸)100%的股权(置入资产)的交易价格为其经备案的评估值258796.13万元。据此，现将本次重组方案的主要内容公告如下：
1、资产置换方案：公司以其全部资产和负债(作为置出资产)，与实际控制人中国机械工业集团有限公司(下称：国机集团)持有的中进汽贸等值股权(即中进汽贸14.06%的股权)进行置换，经协商，确定置出资产的交易价格为其经备案的评估值36387.01万元。置出资产和负债、业务及人员由国机集团下属中国工程机械总公司新设的子公司鼎盛重工机械有限公司承接。
2、发行股份购买资产方案：公司以7.83元/股的价格向国机集团和天津渤海国有资产经营管理有限公司(下称：天津渤海)发行境内上市人民币普通股(A股)股票，购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸70.39%和15.55%股权(即资产置换差额)，根据经备案的评估报告，本次向国机集团和天津渤海发行股份数量分别为232651752股、51395655股，总计284047407股。
本次交易构成重大关联交易。交易完成后，公司将持有中进汽贸100%股权；天津渤海将持有公司51395655股股票，占公司发行后总股本的9.18%；国机集团将直接及间接持有公司399323073股股票，占公司重组后总股本的62.13%
同时，为配合本次重组，国机集团于2010年11月22日与其全资子公司天津工程机械研究院(下称：天工院)签署了有关《股份无偿划转协议》，国机集团拟通过无偿划转将原由天工院持有的公司115275666股股份划转至国机集团直接持有。本次无偿划转及资产重组完成后，国机集团将直接持有公司339323073股股份。
二、通过关于《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》的议案。
三、通过关于与国机集团、天津渤海签订有关重组补充协议的议案。
四、通过关于与国机集团签订盈利预测补偿协议的议案。
五、通过关于本次重组涉及的有关财务报告的议案。
董事会决定于2010年12月24日10:00召开2010年第三次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为当日9:30-11:30、13:00-15:00，审议以上有关及其它相关事项。
本次网络投票的股东投票代码为“738335”，投票简称为“鼎盛投票”。
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