| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2010年11月11日 20:30 |
作者： |
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同方股份有限公司于2010年11月7日召开五届九次董事会及五届四次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于向唐山晶源裕丰电子股份有限公司(公司目前持有该公司3375万股股份，占其股本总额的25%，为其控股股东，下称：晶源电子)出售资产并认购其股份的预案：公司拟将持有的北京同方微电子有限公司(注册资本为3160万元，下称：同方微电子)全部2717.6万元股权(即86%的股权)出售给晶源电子，并以此为对价认购晶源电子向公司非公开发行的A股股份。根据标的资产对应的预估值12.9亿元(最终的交易价格以国有资产管理部门备案的资产评估报告中确定的评估结果为依据)及晶源电子A股股票的发行价格14.07元/股(最终发行价格尚需晶源电子股东大会批准)，本次晶源电子向公司非公开发行股份数量约为9202万股(以中国证监会最终核准的发行数量为准)。据此公司拟持有晶源电子的股份将增至12577万股，持股比例相应增至51.97%。公司已于2010年11月6日与晶源电子签署了《非公开发行股票购买资产协议》和《利润补偿协议》。
二、通过关于向中国证监会申请免于以要约方式增持晶源电子股份的议案。
三、通过关于增加“高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化”配股项目实施地点及实施主体的议案：公司拟增加江苏南通作为该项目的实施地点，因江苏南通为异地实施，故将设备采购尚余17200万元以资本金投入到公司全资子公司-南通同方半导体有限公司(下称：南通半导体)的方式进行使用，只用于采购设备，同时增加该子公司为项目实施主体，并同意其签署相关募集资金专户存储三方监管协议。
四、通过关于申请提高部分重点合作银行综合授信额度并增加授权使用相关额度且为其提供担保的下属子公司范围的议案：同意向北京银行、招商银行、交通银行、建设银行、中国银行分别申请银行授信额度20亿元、15亿元、25亿元、55亿元、50亿元，分别较原批准申请额度新增5亿元、7亿元、19亿元、20亿元、20亿元；同意向上述五家银行及民生银行、兴业银行申请增加纳入公司授信额度范围内的子公司，允许增加的子公司使用上述授信额度并在其使用时公司为其提供担保。
五、通过关于为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的议案：同意将公司全资子公司同方国际有限公司、深圳市同方多媒体科技有限公司和公司控股45%的同方光电(香港)有限公司纳入公司向银行申请的授信额度范围，允许其使用公司的综合授信额度并同意在其使用时为其提供担保。
六、通过关于为公司全资子公司提供担保的议案，即：为南通半导体、南通同方科技园有限公司向国家开发银行分别申请的20亿元 LED 项目贷款额度、2亿元综合授信额度提供担保。
截至2010年9月30日，公司累计对外担保余额为26.86亿元，为控股子公司的担保余额为18.95亿元；公司无逾期对外担保。
七、同意暂不召集公司临时股东大会：鉴于尚未完成对同方微电子的资产评估以及晶源电子盈利预测的审核，因此，公司将于本次董事会后再次召集董事会对上述相关事项进行审议并作出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
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