| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2010年11月07日 19:36 |
作者： |
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长安信息产业(集团)股份有限公司于2010年11月5日召开六届七次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产(下称：本次交易)方案的议案，本次交易由如下两项内容组成：
1、重大资产出售及债务重组：公司拟向第一大股东陕西华汉实业集团有限公司(下称：华汉实业)出售全部资产和负债[截至出售基准日(审计、评估基准日，具体日期待定)公司对华汉实业的债务(截至目前约为1亿元)除外]，并以其净资产评估值(预计评估值为5000万元)为定价依据；同时由华汉实业负责安置与拟出售资产相关的职工。西安曲江文化旅游(集团)有限公司(下称：曲江文旅)同意承接截至交易基准日华汉实业对公司经审计的全部债权，并由曲江文旅于交割日以现金方式支付给华汉实业。
2、发行股份购买资产：公司拟向曲江文旅发行境内上市人民币普通股(A股)，购买曲江文旅所合法持有的文化旅游类经营资产，包括：西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司、西安曲江国际酒店管理有限公司、西安唐艺坊文化传播有限公司、西安曲江城墙旅游发展有限公司、西安曲江国际旅行社有限公司、大明宫国家遗址公园管理有限公司各100%股权，西安百仕通国际旅行社有限公司40%股权、陕西阳光假期国际旅行社有限公司43%股权、陕西友联国际旅行社有限责任公司56.01%股权；大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务；御宴宫、芳林苑等资产及业务；“大唐芙蓉园”等注册商标，具体范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。根据上述标的资产的预估值人民币9.50亿元(实际交易价格以评估基准日的评估值为基础确定)及本次股份发行价格9.93元/股，预计本次非公开发行股份数量不超过9600万股(最终以中国证监会核准的发行数量为准)。发行完成后，曲江文旅将成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为西安曲江新区管理委员会。
本次重大资产出售、债务重组、发行股份购买资产的相关安排互为条件，同步实施；任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过或有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。
本次交易完成后，公司将成为一家“历史文化景区集成商”，业务范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。
二、通过关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案。
三、通过关于《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。
四、通过公司与华汉实业、曲江文旅签署附生效条件的《公司债务重组及资产出售协议》的议案。
五、通过公司与曲江文旅签署附生效条件的《公司发行股份购买资产协议》的议案。
六、通过关于提请股东大会批准曲江文旅在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案。
七、通过关于公司所持海南长安国际制药有限公司(目前公司仍持有其26.5%股权，该股权在公司本次重大资产出售范围内)股权有关情况说明的议案。
上述有关议案尚需提交股东大会审议。
本次交易所涉及各方目前正在积极推进审计、评估、盈利预测审核等相关工作，待有关工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
公司股票将于2010年11月8日复牌。
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