| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2010年08月30日 21:28 |
作者： |
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安源实业股份有限公司于2010年8月30日召开四届九次董、监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案：公司实际控制人江西省煤炭集团公司(下称：江煤集团)与北京中弘矿业投资有限公司(下称：中弘矿业)、中国华融资产管理公司(下称：中国华融)、中国信达资产管理股份有限公司(下称：中国信达)共同将拥有的江西煤业集团有限责任公司(下称：江西煤业，注册资本2787966181.42元)整体权益注入公司，对公司进行重大资产重组(下称：重组)，实现江煤集团煤炭业务的整体上市。根据交易各方于2010年8月29日签订的附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产之框架协议》(下称：《框架协议》)，本次重组交易方案具体如下：
1、重大资产置换：公司将其持有的安源玻璃有限公司(下称：安源玻璃，注册资本36000万元人民币，净资产预估值约为2.7亿元)100%股权、安源客车制造有限公司(下称：安源客车，注册资本15400万元人民币，净资产预估值约为-0.67亿元)68.18%股权以及拥有的截至2010年7月31日应收安源客车、安源玻璃债权(预估值分别为1.97亿元、2.47亿元)，与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产：公司以发行境内上市人民币普通股(A股)股份的方式购买上述资产置换后的差额部分，以及中弘矿业、中国华融、中国信达持有的江西煤业合计49.92%的股权。本次股份发行价格为11.63元/股，发行数量合计不超过24000万股(具体发行数量将根据交易标的最终作价及股份发行价格确定)。
根据《框架协议》，本次交易拟购买资产-江西煤业100%股权(预估值不超过37.2亿元)的交易作价将在评估值的基础上扣除截至2010年7月31日江西煤业滚存未分配利润(约为3.16亿元)，预计不超过34.04亿元。本次重组所涉相关资产的最终作价将依据有关机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果，由相关交易方经协商确定。
本次重组完成后，公司主营业务将转型为煤炭采掘及销售。
二、通过关于《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。
三、通过关于《框架协议》的议案。
四、通过关于公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案。
本次重组所涉资产的审计、评估及盈利预测审核等工作正在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并发出召开临时股东大会的通知。
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