| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2010年08月01日 19:07 |
作者： |
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唐山三友化工股份有限公司于2010年7月29日召开四届十一次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2010年半年度报告。
二、通过关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易(下称：本次交易)方案的议案：公司拟分别向其现实实际控制人唐山三友集团有限公司(下称：三友集团)、公司控股股东唐山三友碱业(集团)有限公司(下称：碱业集团)发行境内上市的人民币普通股(A股)股份，购买截至2010年6月30日三友集团、碱业集团分别持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司(下称：兴达化纤，注册资本65000万元)53.97%股权、6.16%股权(初步评估值分别约64669万元、7381万元)及碱业集团持有的唐山三友远达纤维有限公司(下称：远达纤维，注册资本叁亿元，实收资本贰亿元，其中兴达化纤出资16000万元，持股80%)20%股权(初步评估值约4066万元)。本次股份发行价格为6.29元/股，以上述标的资产的预估值合计约76116万元为估算依据，本次发行股票数量预计约为12101.11万股，其中向三友集团、碱业集团分别发行约10281.24万股、1819.87万股股份。本次重大资产重组方案已经河北省人民政府国有资产监督管理委员会预审核同意，并已经三友集团股东会审议通过。
兴达化纤将于2010年9月30日前单方缴纳远达纤维剩余10000万元实收资本及完成本次交易后，公司将直接持有兴达化纤100%股权和远达纤维13.33%股权，同时通过兴达化纤控制远达纤维其余86.67%股权，兴达化纤、远达纤维都将成为公司的全资控股子公司。
三、通过关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案。
四、通过关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的预案。
五、通过关于公司与三友集团、碱业集团签署的发行股份购买资产协议的议案。
六、通过关于提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
七、同意暂不召开临时股东大会：待本次交易涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述有关议案及与本次交易相关的其他议案。
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