| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2010年07月15日 20:57 |
作者： |
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中国船舶重工股份有限公司于2010年7月14日召开一届十次董事会及一届六次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案：公司拟向控股股东中国船舶重工集团公司(下称：重工集团)及其全资子公司大连造船厂集团有限公司(下称：大船集团)、渤船造船厂集团有限公司(下称：渤船集团)和中国建设银行股份有限公司大连市分行(下称：建行大连)、国开金融有限责任公司(下称：国开金融)、中国华融资产管理公司(下称：华融资产)、中国东方资产管理公司(下称：东方资产)非公开发行境内上市的人民币普通股(A股)，购买下列目标资产：大船集团、华融资产、建行大连、东方资产分别持有的大连船舶重工集团有限公司(注册资本371814.37万元)78.101%、8.768%、9.152%、3.979%，合计100%的股权；渤船集团、华融资产、国开金融分别持有的渤海船舶重工有限责任公司(注册资本164155万元)83.6740%、8.2239%、8.1021%，合计100%的股权；重工集团、华融资产分别持有的山海关船舶重工有限责任公司(注册资本92143万元)63.72%、36.28%，合计100%的股权；重工集团、国开金融分别持有的青岛北海船舶重工有限责任公司(注册资本182073万元)89.63%、5.22%，合计94.85%的股权。上述目标资产的评估值共计1732756.46万元[尚待国务院国有资产监督管理委员会(下称：国资委)予以核准]，最终以国资委核准的评估结果作价；发行股份的最终价格确定为每股6.93元；据此，拟发行股份数量为2500370065股(实际发行数量以中国证券监督管理委员会核准文件为准)。
本次交易构成重大资产重组。交易完成后，公司将在原有业务基础上，新增船舶制造、船舶修理、海洋工程装备等业务。
二、通过关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》的议案。
三、通过关于《非公开发行股份购买资产协议》的议案。
四、通过关于批准本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测审核报告和备考盈利预测审核报告的议案。
五、通过关于《避免同业竞争协议之补充协议》的议案。
六、通过关于本次重组完成后日常关联交易事项的议案。
七、通过关于提请公司股东大会批准重工集团免于以要约方式收购公司股份的议案。
八、同意取消对公司子公司青岛双瑞防腐防污工程有限公司(下称：青岛双瑞)、洛阳双瑞达特铜有限公司和洛阳双瑞橡塑科技有限公司使用共计960万元超募资金以增资方式补充流动资金。
九、通过关于公司使用超募资金以增资方式向子公司洛阳七维防腐工程材料有限公司补充流动资金960万元的议案。
十、通过公司为全资子公司重庆齿轮箱有限公司、陕西柴油机重工有限公司、大连船用柴油机有限公司分别提供融资担保(含银行票据、保函担保、贷款等)额度人民币85000万元、28000万元、20000万元的议案。
十一、通过关于取消青岛双瑞募集资金使用计划(已经公司2009年度股东大会通过)的议案：拟引入战略投资者资金用于腐蚀控制及水处理技术产业化建设项目，原计划用于该项目的22772万元超募资金将适时用于其他效益回报好的产业项目。
以上有关议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
公司股票将于2010年7月16日复牌。
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