| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2010年06月16日 19:11 |
作者： |
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上海复星医药(集团)股份有限公司于2010年6月13日召开五届三次董事会临时会议，会议审议通过如下决议：
公司及其全资子公司复星实业(香港)有限公司(下称：复星实业)于2010年6月14日共同与 Chindex International Inc.[下称：美中互利，截至当地时间2010年6月11日纳斯达克收市，美中互利发行在外普通股总数为14928357股，每股面值为0.01美元；复星实业已持有美中互利共计1520835股A类普通股，分别占截至2010年6月11日美中互利发行在外普通股总数的10.19%和A类普通股11.05%，投资额共计2200.07万美元(含交易佣金)]签订《股票购买协议》和《股东协议》，各方就下述事项达成一致：
美中互利将有条件地分二次以每股15美元的价格向复星实业定向发行共计1990447股A类普通股，其中：第一次发行933022股A类普通股，第二次在公司(或控股子公司)与美中互利完成合资公司设立、将双方旗下医疗器械业务整合后，美中互利将向复星实业发行1057425股A类普通股，上述两次发行分别占截至该次发行完成后美中互利已发行在外普通股总数的5.88%、6.25%。本次股票购买价格基于最近九个月美中互利在二级市场的股价表现以及美中互利授予复星实业反并购机制的豁免且复星实业可通过美中互利本次股票发行及其他方式增持美中互利股份达25%的权利等因素考虑，经双方协商确定购买上述普通股的总价格约为2986万美元。复星实业被获准通过上述购买及其他交易方式，至多可持有美中互利本次股票发行完成后其发行在外普通股总数的25%。
同时，同意依据前述协议相关附件的约定，由公司(或控股子公司)拟与美中互利设立一家合资公司，用以整合公司及美中互利双方旗下的医疗器械业务，公司(或控股子公司)、美中互利将分别持有合资公司51%、49%的股权。关于合资公司设立以及医疗器械业务整合的具体方案和协议待双方进一步协商确定。
《股东协议》对关于复星实业享有法律和美中互利公司章程规定的全部投票权利以及不可撤销的投票代理等事项进行了约定。
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