| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2010年02月02日 22:12 |
作者： |
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南京欣网视讯科技股份有限公司于2010年2月2日召开三届四十五次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司重大资产重组预案：本次重大资产重组由重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成，具体如下：
1、重大资产出售：公司拟向第一大股东上海富欣投资发展有限公司(下称：上海富欣)或其指定的第三方出售公司截至2009年12月31日的除现金外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务，拟出售资产预评估值约为1.18亿元，最终定价将以评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
2、发行股份购买资产：公司拟向潜在控股股东义马煤业集团股份有限公司(下称：义煤集团)非公开发行股票人民币普通股(A股)，收购其拥有的煤炭类及与煤炭业务相关的资产及煤炭类下属子公司的股权，拟购买资产的最终定价将以评估机构出具的评估报告确认并经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据，经协商确定。根据拟购买资产预评估值约81.28亿元和本次股份发行价格11.66元/股，本次发行股份数量约为69708.4万股。
上述两项交易构成关联交易，且同步实施、互为前提。本次重组完成后，公司将成为主营煤炭业务的上市公司。
二、通过关于公司与上海富欣签订附条件生效的《重大资产出售框架协议》的议案。
三、通过关于公司与义煤集团签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产框架协议》的议案。
四、通过关于提请股东大会同意义煤集团免于以要约方式增持公司股份的议案。
五、通过公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。
在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会，审议与本次重大资产重组相关的其他事项，并提交公司股东大会审议。
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