| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2009年12月29日 07:50 |
作者： |
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海通食品集团股份有限公司于2009年12月26日召开三届十六次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易(下称：重大资产重组)具体方案的议案：在公司三届十四次董事会通过的重大资产重组初步方案的基础上，根据有关审计评估报告及证券监管机构的意见，对该方案进行了完善，完善后重大资产重组方案的主要内容如下：
1、资产置换方案：公司将以所拥有的除600万股慈溪民生村镇银行股份有限公司股份外的所有资产及负债(下合称：置出资产)，与常州亿晶光电科技有限公司(下称：亿晶光电)全体股东所持有的亿晶光电100%股权(下合称：置入资产)进行置换，根据有关《资产评估报告书》，置出资产、置入资产分别作价人民币69780.52万元、282381.32万元，置入资产与置出资产的差额计212600.80万元人民币(下称：置换差额)。
2、非公开发行股份方案：公司将以非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的方式向亿晶光电全体股东[即荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司(下合称：荀建华及其一致行动人)和建银国际光电(控股)有限公司(下称：建银光电)]支付置换差额，本次股份发行价格为人民币8.31元/股，发行股份数量为255837301股(资产不足认购一股的余额，纳入公司资本公积金)，其中向荀建华发行184505354股、向建银光电发行40936822股。
3、置出资产处置方案：在资产置换实施阶段，公司将置出资产直接交付给公司股东陈龙海、周乐群、毛培成和罗镇江(下合称：陈龙海及其一致行动人)另行指定或新设的资产接收公司，与此同时，亿晶光电全体股东向陈龙海及其一致行动人支付3000万元人民币现金。作为取得置出资产以及3000万元人民币现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电全体股东转让其持有的1700万股公司股份，其中，800万股股份将转让给建银光电，荀建华及其一致行动人将根据其目前在亿晶光电中持股比例分别受让剩余的900万股公司股份。同时，陈龙海及其一致行动人应将其持有的另外3300万股公司股份对应的处置收益(包括该等股份在处置前所得的分红)支付给荀建华及其一致行动人。
二、通过关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案。
三、通过关于公司重大资产重组相关审计报告、备考财务报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案。
四、通过关于同意荀建华及其一致行动人免于发出收购要约的议案(修订)。
五、通过关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案。
董事会决定于2010年1月13日14:00召开2010年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行，股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为当日9:30-11:30和13:00-15:00，审议以上有关及其它相关事项。
本次网络投票的股东投票代码为“738537”；投票简称为“海通投票”。
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