“中卫国脉”公布董事会决议公告及重大资产重组暨关联交易预案 |
| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2009年11月16日 23:02 |
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中卫国脉通信股份有限公司于2009年11月16日召开六届十四次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案：公司拟在国有股份无偿划转的基础上进行重大资产重组，具体方案如下：
1、资产和业务出售：公司拟向潜在控股股东中国电信集团公司(下称：中国电信)出售公司及其控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债(不包括应交税费，应付票据)、业务及附着于上述资产、业务或与其有关的一切权利和义务(具体以相关资产评估报告确定的资产范围为准)，拟出售资产和业务的预估值为1.88亿元，中国电信以现金支付交易对价。
2、资产购买：公司拟以非公开发行股份和现金支付相结合的方式，向中国电信全资子公司中国电信集团实业资产管理中心(下称：实业中心)购买其持有的通茂酒店控股有限公司(注册资本及实收资本均为177000万元；截至本公告日，其未纳入本次交易拟注入资产范围的四家酒店的剥离工作正在进行中)100%股权，根据拟注入资产的预估值17.27亿元和发行价格11.02元/股，本次拟发行不超过1.50亿股人民币普通股A股，剩余部分用现金支付。
本次交易的审计(评估)基准日为2009年9月30日，上述拟出售资产和业务及拟注入资产的最终交易对价均以经国务院国资委备案确认的资产评估报告所载评估值为基础确定。
上述交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重大资产重组终止实施。本次交易完成后，公司主营业务变更为酒店及其相关的持有型物业的经营和管理。
二、通过公司与中国电信、实业中心签署附条件生效的《公司重大资产重组框架协议》，与中国电信签署《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案。
三、通过关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案。
四、通过关于暂不召开股东大会的议案：本次重大资产重组相关的审计、评估等工作正在进行中，待相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并将有关事宜提交股东大会审议。
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