| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2009年11月11日 21:00 |
作者： |
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江苏高淳陶瓷股份有限公司于2009年11月11日召开五届十六次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易(下称：重大资产重组)方案的议案：根据公司五届十二次董事会通过的《重大资产重组预案》，公司拟以全部经营性资产及负债，与控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所(下称：十四所)相关资产进行置换；同时，向十四所及其全资子公司国睿集团有限公司(下称：国睿集团)和商翠云等5名自然人发行股份购买有关股权资产，以及向十四所支付上述资产置换的差额部分。根据有关资产评估报告，截止评估基准日2009年6月30日，本次拟置入资产、置出资产及注入资产的评估价值分别为42287.5533万元、33776.8022万元及73533.31万元，置入资产与置出资产的差额部分为8510.7511万元；本次发行股份购买资产价值合计为39756.5078万元(上述相关资产价值最终以经国务院国资委备案的评估值为准)。依据本次股份发行价格每股6.96元计算，确定本次发行股票总数为57121417股，其中向十四所、国睿集团、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏及杨程分别发行12228090股、31756696股、5579168股、633996股、5510515股、1130362股、282590股(最终数量将根据经国资管理部门备案的资产评估报告的评估结果为基础进行适当调整)。
二、通过《公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案。
三、通过关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案。
四、通过关于《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案。
五、通过关于签署《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》、《关联交易框架协议》的议案。
六、通过关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案。
七、通过改聘北京立信会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案。
董事会决定于2009年12月18日14:00召开2009年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，社会公众股股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为当日9:30至11:30、13:00至15:00，审议以上及其它事项。
本次网络投票的股东投票代码为“738562”；投票简称为“高陶投票”。
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