| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2009年11月10日 22:39 |
作者： |
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云南马龙产业集团股份有限公司于2009年11月9日以现场方式召开四届三十四次董事会临时会议，会议审议通过如下决议：
一、通过关于公司重大资产出售及发行股份购买资产方案的议案：根据云天化股份有限公司(下称：云天化)重大资产重组及公司的实际情况，经协商一致，公司及控股子公司昆明马龙化工有限公司不再作为云天化重大资产重组的交易对方。同时，公司拟进行重大资产重组，本次重组由重大资产出售和非公开发行股份购买资产两项内容组成，具体如下：
1、重大资产出售：公司拟向控股股东云天化集团有限责任公司(下称：云天化集团)出售截止评估基准日全部资产和负债(含或有负债)，拟出售资产以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会(下称：云南省国资委)备案的有关资产评估报告载明的净资产评估值为定价依据，当净资产评估值为正数时，转让价款为净资产评估值；当净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元。
2、发行股份购买资产：公司拟向潜在控股股东昆明钢铁控股有限公司(下称：昆钢控股)发行2.74亿股境内上市人民币普通股(A股)，发行价格为7.94元/股，由昆钢控股以其合法持有的云南昆钢煤焦化有限公司(注册资本及实收资本均为120000万元)100%股权及现金进行认购，其中，标的股权预估值为185000万元(实际交易价格按照评估报告所载明的评估值确定)，拟注入部分现金预计为32556万元，共计217556万元。
上述重大资产出售和发行股份购买资产互为条件，同步实施。本次交易完成后，昆钢控股将成为公司的控股股东及实际控制人；公司的主营业务将由磷化工转变为煤化工。本次交易已取得云南省国资委的预核准，但仍须满足多项条件方可完成。
二、通过关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案。
三、通过公司与云天化集团签订的《资产出售协议》。
四、通过公司与昆钢控股签订的《发行股份购买资产协议》。
五、通过《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
六、通过关于提请股东大会同意昆钢控股免于发出要约收购的议案。
七、通过关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案：本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。
公司股票于2009年11月11日恢复交易。
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