| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2009年11月08日 16:38 |
作者： |
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陕西建设机械股份有限公司于2009年11月5日召开三届十次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司拟进行资产置换及发行股份购买资产方案的议案，具体如下：
1、资产置换：公司拟以拥有的全部资产与负债(下称：置出资产)与实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司(下称：煤化集团)持有的对陕西煤业化工建设(集团)有限公司(注册资本800000000元，下称：建设集团)的部分出资进行置换。置出资产的预估值为2.8亿元，标的资产建设集团100%股权的预估值为8.6亿元。如按预估值计，公司将以2.8亿元的置出资产与煤化集团持有的2.8亿元的建设集团出资进行等额置换。
2、发行股份购买资产：公司拟向煤化集团及其一致行动人非公开发行境内上市人民币普通股(A股)，购买其持有的建设集团剩余5.8亿元的出资。本次发行价格7.22元/股，预计发行股份的上限为8035万股。
本次交易的审计、评估基准日约定为2009年12月31日，最终交易价格以资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。本次交易实施完毕后，公司将拥有建设集团100%股权。上述交易构成公司的重大资产重组。
上述两项交易互为前提、互为条件、同步实施，任何一项交易未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
本次重大资产重组构成关联交易。重组完成后，煤化集团仍为公司实际控制人；公司主营业务由机械制造转变为矿山工程施工和工业与民用建筑施工。
二、通过《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
三、通过关于公司与煤化集团及其一致行动人签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案。
四、通过提请股东大会批准煤化集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司临时股东大会。待评估结果备案完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案。
截至本次重大资产重组预案公告之日，涉及公司股票停牌事项的公告已披露完毕，公司股票将于2009年11月9日恢复交易。
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