| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2009年07月16日 21:20 |
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无锡市太极实业股份有限公司于2009年7月15日召开五届七次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于本次重大资产购买的议案，具体分为以下两个步骤：
1、设立合资公司：根据公司与(株)海力士半导体(下称：海力士)于同日签署的附条件生效的《合资协议》，双方将共同投资1.5亿美元设立一个新的合资公司(将主要从事半导体生产的后工序服务)，现金出资额分别为0.825亿美元(约合人民币5.63亿元，其中拟使用自有资金1.43亿元，另外4.2亿元另行筹集)和0.675亿美元，持股比例分别为55%和45%。同时，在合资公司成立之后可以通过银行进行贷款，贷款金额为2亿美元；即合资公司成立后的初始总资产为3.5亿美元(约合人民币23.91亿元)。
海力士同意在为了向其提供后工序服务而于合资公司生产线上使用探针测试设备和封装设备所必需的范围内非独占地许可合资公司使用由其所拥有的后工序服务技术。同时，合资双方对合资公司提供后工序服务对象等事宜作出相关约定。
2、合资公司购买资产：根据合资协议，在合资公司成立之后，其将向海力士和海力士半导体(无锡)有限公司(下称：无锡海力)购买探针测试和封装相关资产，在购买资产的评估结果213370.00万元(折合为31232.34万美元)的基础上，经协商最终确定转让价格为30500万美元(包括应向海力士支付的合资公司运营探针测试设备和封装设备所需技术使用费等其他相关费用)。由国家开发银行江苏分行及中国农业银行无锡市分行牵头的银团承诺，将向合资公司提供2亿美元借款，用于购买上述资产。其中1亿美元的贷款利率为固定利率，由贷款协议签署当日的美元贷款固定利率决定；另外1亿美元的贷款利率为3个月期 LIBOR 上浮190bps。
此外，海力士承诺，在合资公司成立后的5年之内，每年向合资公司支付一定的后工序服务价格。同时，为担保海力士向合资公司履行后工序服务协议，海力士同意根据合资协议规定的条件将其持有的无锡海力100%的股权质押给合资公司。股权质押期间为两(2)年，自海力士到工商登记机关办理股权质押登记日起算。股权质押的被担保债务为，后工序服务协议中海力士对合资公司的债务，股权质押的担保最高限额为1.5亿美元。
上述事项尚需获得相关监管部门的批准或核准。
二、通过《公司重大资产购买报告书》及有关事项。
三、通过关于签订《合资协议》的议案。
四、通过关于将公司注册资本变更为468817380元及总股本变更为468817380股的议案。
五、通过关于修改公司章程部分条款的议案。
六、通过公司为控股股东的控股子公司江苏宏源纺机股份有限公司(公司目前持有其14.82%的股权，为其关联单位)提供6000万元银行借款担保额的议案。本次担保有反担保。
截止2008年12月31日，公司累计对外担保总额(包括对子公司的担保)为9426万元。
董事会决定于2009年8月3日14:00召开2009年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行，公司股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为当日9:30-11:30、13:00-15:00，审议以上及其它事项。
本次网络投票的股东投票代码为“738667”；投票简称为“太极投票”。
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