| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2009年06月09日 23:12 |
作者： |
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中油吉林化建工程股份有限公司于2009年6月9日以通讯方式召开三届十五次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过本次重大资产重组构成关联交易的议案：公司本次拟以资产置换交易及发行股份购买资产交易的方式，取得山西煤炭进出口集团有限公司(下称：山煤集团)与煤炭开采、贸易及相关业务有关的经营性资产，根据有关资产评估报告，具体内容为：
资产置换：公司以原有全部资产和负债作为置出资产，公司原控股股东吉化集团公司(下称：吉化集团)以在其所持公司国有股转让完成后从山煤集团过户至其名下且同时托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司股权作为置入资产，两者进行置换。以相关资产的评估结果为基础，各方确定置出、置入资产分别作价67258.15万元、62020.10万元，置入资产与置出资产价值的差额部分5238.05万元，由吉化集团在交割日当天以现金方式向公司补足。
发行股份购买资产：公司拟向山煤集团发行股份购买其所持3家煤炭开采公司的股权、18家煤炭贸易公司100%的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债，交易价格为其净资产评估值311955.90万元。本次股份发行价格为5.94元/股，发行股份数量为4.5亿股(以中国证券监督管理委员会最终核准的为准)。上述购买资产总价款与依据发行价格所确定的新增股份总价之间的差额44655.90万元，应作为公司对山煤集团的负债。双方应遵守有关规定，落实该等负债的偿还事宜。
本次交易完成后，山煤集团将持有公司75.90%的股份，为公司的绝对控股股东；公司的主营业务将转变为煤炭开采与煤炭贸易业务。该交易尚需满足多项交易条件方可完成，存在不确定性。
二、通过《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。
三、通过关于公司与吉化集团、山煤集团签订附生效条件的《资产置换协议》的议案。
四、通过关于公司与山煤集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案。
五、通过关于公司与山煤集团签订《关于盈利补偿的协议书》的议案。
六、通过关于本次重大资产重组后同业竞争安排的议案：为避免同业竞争，公司拟与山煤集团签订《非竞争协议书》，对业务划分、山煤集团的承诺与保证等事项进行了明确的约定。
七、通过关于本次重大资产重组后关联交易安排的议案。
八、通过关于提请股东大会批准山煤集团在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案。
董事会决定于2009年6月25日14:00召开2009年度第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为当日9:30-11:30、13:00-15:00，审议以上及其它事项。
本次网络投票的股东投票代码为“738546”；投票简称为“化建投票”。
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