| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2009年06月07日 18:21 |
作者： |
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上海广电电子股份有限公司于2009年6月5日召开七届八次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于上海仪电控股(集团)公司(为公司实际控制人出资的国有独资企业，下称：仪电集团)收购公司控股股东上海广电(集团)有限公司(持有公司352742238股股份，占公司总股本的30.07%，下称：广电集团)所持公司全部股权之意见的议案：根据由上海市政府和上海市国资委成立的工作小组就如何摆脱广电集团面临的困境制定的工作方案，广电集团拟将其所持公司全部股份转让给仪电集团，同时相关各方拟对公司进行资产重组。仪电集团与广电集团于2009年6月5日签订《股份转让协议》，以该协议签署日公司A股前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，采用市价折扣法给与10%折扣，确定上述股份转让价格为3.15元/股，转让总额为人民币1111138049.70元。本次股份收购完成后，仪电集团将持有公司352742238股股份，成为公司的控股股东。该事项涉及关联交易。
二、通过关于公司重大资产出售暨关联交易预案的议案，公司本次重大资产重组(与上述公司股权转让事宜互为前提)主要包括以下交易：
公司拟将持有的上海广电光电子有限公司(注册资本人民币430000万元，广电集团控股62.5%，下称：光电子公司)18.75%的股权、坐落于欧阳路196号和新闸路1378弄17号的房屋所有权(建筑面积分别为33395平方米和842平方米)出售给广电集团；公司及其全资子公司上海真空显示器件有限公司分别将持有的上海始安房产管理有限公司(注册资本人民币9500万元)95.5%和4.5%的股权出售给上海广电资产经营管理有限公司(广电集团持有其100%股权)；公司将持有的上海索广映像有限公司(注册资本10258万美元)10%的股权出售给上海广电信息产业股份有限公司(广电集团控股42.24%)；将持有的上海广电富士光电材料有限公司(注册资本10000万美元)75%的股权出售给光电子公司；将持有的上海广电房地产有限公司(注册资本6000万元)25%的股权出售给上海仪电置业发展公司(仪电集团持有其100%股权)。上述拟出售标的股权和资产(预估值分别为1.84亿元、7200万元、1.51亿元、1.32亿元、5.33亿元、1.40亿元)将以评估价值为基准，经交易各方协商作价，各交易方均将以现金方式支付转让对价。上述交易完成后，公司将不再持有上述各标的公司的股权。
上述交易构成本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
三、通过关于公司重大资产出售暨关联交易方案相关股权及资产之转让协议的议案。
鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成, 相关资产转让价格尚无法确定, 待相关审计、评估数据结果经各方最终确认后, 公司将择时召开董事会对上述相关事项作出补充决议, 并公告召开股东大会的时间。
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