| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2009年05月19日 20:26 |
作者： |
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国电南京自动化股份有限公司于2009年5月18日召开2009年第一次董事会临时会议，会议审议通过如下决议：
一、通过关于公司向中国华电工程(集团)有限公司(为公司控股股东的母公司，下称：华电工程)发行人民币普通股A股购买资产的议案：本次拟购买的标的资产为华电工程持有的重工装备业务板块的资产及负债，交易基准日(2009年3月31日)标的资产的预估值约为人民币10.27亿元(最终作价以经评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果为依据确定)，本次发行股份价格不低于14.15元/股，发行数量不超过8000万股。本次交易构成重大资产重组及关联交易，尚需满足多项交易条件方可完成。
二、通过关于《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)预案》的议案。
三、通过关于公司与华电工程签订附生效条件的《发行股份购买资产之框架协议书》的议案。
四、通过关于同意华电工程免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
本次交易涉及的标的资产尚需经有关机构审计、评估，待相关工作完成后公司将再次召开董事会，审议相关事宜，并提交公司股东大会审议。
五、同意公司参股华信保险经纪有限公司[由公司实际控制人中国华电集团的全资子公司中国华电集团资本控股有限公司(下称：华电资本)、华电工程等6家股东发起成立，首次注册资本金为5000万元人民币，下称：华信保险]：根据华信保险相关临时股东大会决议，其拟以未分配利润转增股本与现金增资相结合的方式，将注册资本金增至10000万元人民币，增资价格为每股1.25元。其中，公司以自有资金375万元参股，新增注册资本300万元；华电资本新增注册资本500万元。增资完成后，公司、华电资本分别占华信保险增资扩股后3%、35%的股权；股东单位将增至19家。该事项构成关联交易。
六、通过关于提名于鸿君为公司第四届董事会独立董事候选人的议案。该事项尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议，会议通知另行公告。
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