| 来源： |
上海证券交易所 |
发布时间： |
2009年05月10日 18:25 |
作者： |
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北京兆维科技股份有限公司于2009年5月8日召开七届八次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司重大资产重组预案的议案：公司拟以其全部资产及负债(包括公司控股、参股子公司股权)作为置出资产与北京和智达投资有限公司(公司实际控制人的全资子公司，下称：和智达)持有的北京电子城有限责任公司(注册资本11000万元人民币，下称：电子城)91.36%股权、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司(注册资本3000万元，下称：丽水嘉园)100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由公司发行股份购买。具体方案如下：
1、整体资产置换
(1)置出资产预估值为1.1亿元，由公司第一大股东北京兆维电子(集团)有限责任公司(持有公司3400.22万股股份，占公司总股本的20.36%，下称：兆维集团)承继；对价由和智达拟以置入资产中的1.1亿元资产支付。置入资产预估值合计为24.10亿元(其中：丽水嘉园100%股权的预估值为4亿元)。
(2)兆维集团将公司2400.22万股股份作为和智达以其置入资产代替兆维集团置换公司拥有的置出资产对价，转让至和智达，和智达以现金支付上述股份与置出资产的溢价部分。
2、发行股份购买资产
置入资产超过置出资产的差额部分由公司向和智达发行股份购买；公司向电子城其他股东(即北京七星华电科技集团有限责任公司等七家单位)发行股份购买其持有的电子城合计8.64%股权(预估值为1.9亿元)。公司本次拟非公开发行约41293.53万股人民币普通股A股(其中向和智达发行约38141.29万股股份)，发行价格不低于每股6.03元人民币。
本次交易构成重大资产重组及关联交易。交易完成后，公司总股本约为57995.84万股，和智达持有公司约40541.51万股(约占69.90%)，成为公司第一大股东；公司主营业务由原来的通信及相关设备制造业变更为园区地产、房地产开发与销售。
二、通过关于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议案。
本次交易相关审计、评估、盈利预测及审核尚未完成，待相关工作完成，置入、置出资产的评估结果经有权部门备案以及相关盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会讨论并完善本次重大资产重组方案及发行股份购买资产的具体方案，并提请公司临时股东大会审议，会议召开时间将另行通知。
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